Facebook Twitter LinkedIn YouTube Nous joindre | English

Décision

Les décisions diffusées proviennent de tribunaux ou d'organismes indépendants de SOQUIJ et pourraient ne pas être accessibles aux personnes handicapées qui utilisent des technologies d'adaptation. Visitez la page Accessibilité pour en savoir plus.
Copier l'url dans le presse-papier
Le lien a été copié dans le presse-papier
Gabarit TMF

Autorité des marchés financiers c. Beaudoin, Rigolt & Associés inc.

2017 QCTMF 18

 

TRIBUNAL ADMINISTRATIF
DES MARCHÉS FINANCIERS

 

 

 

CANADA

 

PROVINCE DE QUÉBEC

 

MONTRÉAL

 

 

 

DOSSIER N° :

2016-030

 

 

 

DÉCISION N° :

2016-030-003

 

 

 

DATE :

Le 3 mars 2017

 

 

 

 

 

EN PRÉSENCE DE :

Me CLAUDE ST PIERRE

 

 

 

 

 

 

AUTORITÉ DES MARCHÉS FINANCIERS

 

Partie demanderesse

 

c.

 

BEAUDOIN, RIGOLT & ASSOCIÉS INC.

 

et

 

MARC BEAUDOIN

 

et

 

JEAN-CHRISTIAN BEAUDOIN

 

et

 

PIERRE-LUC BERNIER

 

et

 

PHILIPPE BEAUDOIN

 

Parties intimées

 

 

 

 

 

 

 

ordonnance de retrait et de suspension des droits conférés par l’inscription et mesures propres à assurer le respect de la loi

 

[art. 93 et 94, Loi sur l’Autorité des marchés financiers, RLRQ, c. A-33.2 et art. 152, Loi sur les valeurs mobilières, RLRQ, c. V-1.1]

 

 

 


 

 

 

Me Marie A. Pettigrew et Me Julie-Maude Perron

(Contentieux de l’Autorité des marchés financiers)

Procureures de l’Autorité des marchés financiers, partie demanderesse

 

Me Karine Bourassa

(Fontaine Panneton Harrisson Bourassa Avocats & Ass.)

Procureure de Beaudoin, Rigolt & Associés Inc., Marc Beaudoin, Jean-Christian Beaudoin, Philippe Beaudoin et Pierre-Luc Bernier, parties intimées

 

 

 

Dates d’audience :

2, 7, 9 et 21 décembre 2016


 

 

 

DÉCISION

 

[1]   Le 28 novembre 2016, l’Autorité des marchés financiers (l’ « Autorité ») a déposé auprès du Tribunal administratif des marchés financiers (le  « Tribunal ») une demande visant les intimés au présent dossier, y compris que soient prononcées des mesures intérimaires propres à assurer le respect de la Loi sur les valeurs mobilières[1] par les intimés. Les parties intimées sont :

·        Beaudoin, Rigolt & Associés Inc. (« Beaudoin Rigolt »);

·        Marc Beaudoin;

·        Jean-Christian Beaudoin;

·        Philippe Beaudoin; et

·        Pierre-Luc Bernier.

[2]   Dans cette demande, l’Autorité demande au Tribunal de retirer les droits conférés à Beaudoin Rigolt par son inscription de courtier en épargne collective auprès de cet organisme et de suspendre les droits conférés par l’inscription de Philippe Beaudoin et de Pierre-Luc Bernier à titre de représentants pour le compte de ce même courtier auprès du même organisme, le tout en vertu de l’article 152 de la Loi sur les valeurs mobilières.

[3]   L’Autorité demande également à la présente instance d’adopter des mesures propres à assurer le respect de la loi, à savoir des mesures administratives permettant d’informer adéquatement les représentants inscrits pour le compte de ce courtier et leurs clients du contenu de la présente décision et d’assurer le transfert des livres et registres de Beaudoin Rigolt entre bonnes mains, le tout en vertu de l’article 94 de la Loi sur l’Autorité des marchés financiers[2].

[4]   Des audiences ont été fixées pour procéder les 2, 7 et 9 décembre 2016 à l’audition au mérite de cette demande. Au cours de l’audience tenue le 2 décembre 2016, la procureure de l’Autorité a demandé au Tribunal de rendre certaines ordonnances de nature intérimaire à l’encontre des personnes intimées, dont Pierre-Luc Bernier et Philippe Beaudoin. Le Tribunal a accueilli cette demande le 5 décembre 2016[3].

[5]   À la fin de la journée d’audience du 7 décembre 2016, la procureure de l’Autorité a demandé à la présente instance de prononcer de nouvelles ordonnances intérimaires à l’encontre de tous les intimés au dossier, compte tenu des manquements dont elle avait fait la preuve au cours des journées d’audience et de la priorité que le Tribunal devrait accorder à la conformité au sein de l’intimée Beaudoin Rigolt et Associés inc.

[6]   Le Tribunal a accueilli cette nouvelle demande pour le prononcé d’ordonnances intérimaires à l’encontre des parties intimées au présent dossier le 8 décembre 2016[4]. À la fin de l’audience du 9 décembre 2016, le Tribunal a fixé une nouvelle journée d’audition pour entendre les représentations des parties au dossier au 21 décembre 2016, à son siège.

L’AUDIENCE

[7]   L’audience dans le présent dossier a procédé comme prévu les 2, 7, 9 et 21 décembre 2016. Les procureurs des parties ont déposé de consentement les pièces D-1 à D-48, les pages 1 à 4 de la pièce D-49, les pièces D-51, D-52 et D-56 à D-60.

       La preuve de l’Autorité

[8]   La procureure de l’Autorité a d’abord fait entendre le témoignage d’un consultant, qui a agi à titre de vérificateur indépendant au sein de Beaudoin Rigolt.

            Le témoignage du vérificateur indépendant

                        L’interrogatoire

[9]   Ce témoin a décliné les études qu’il a suivies et ses diverses expériences de travail en matière d’administration financière, y compris le démarrage de sa propre entreprise qui offre son expertise en cette matière. Il a expliqué comment il a mis sur pied un programme de conformité, référant au Règlement 31-103 sur les obligations et dispenses d’inscription et les obligations continues des personnes inscrites[5] à cet égard.

[10]    Il explique comment il a été amené à faire affaire avec le courtier en épargne collective Beaudoin Rigolt. En novembre 2014, il a reçu un courriel de Marc Beaudoin qui lui demandait de présenter une offre de service à titre de consultant en conformité. Il s’agissait, selon ce que lui a demandé Marc Beaudoin, de peaufiner les procédures administratives qui avaient été mises en place chez ce courtier en 2014. Marc Beaudoin lui a dit qu’il y avait quatre (4) personnes aptes à occuper le poste de chef de la conformité chez Beaudoin Rigolt.

[11]    Le témoin devait de plus aller témoigner devant un tribunal administratif de l’efficacité des mesures instaurées par ce courtier. Il ajoute ne pas avoir été informé à cette époque de la demande d’audience du 15 septembre 2014 de l’Autorité; en fait, il ne l’a jamais vue. Il a témoigné avoir adopté pour ce client une approche semblable à celle qu’il utilise pour d’autres clients. Il a remarqué que des efforts intensifs et des analyses avaient été fournis par l’équipe de conformité de Beaudoin Rigolt. Après avoir fait son analyse pendant quelques jours, il a proposé d’établir un diagnostic de conformité ou un bilan de la santé de cette dernière chez Beaudoin Rigolt. Il témoigne avoir établi un bulletin pour aider le chef de la conformité à établir ses priorités.

[12]    Vers la mi-décembre 2014, il a présenté cette offre à Beaudoin Rigolt, étant entendu qu’ils se reverraient après le Temps des Fêtes. En janvier 2015, il a commencé l’établissement du diagnostic de la santé de la conformité chez ce courtier en épargne collective. Il y a effectué des rencontres, Marc Beaudoin lui ayant fourni tous les documents nécessaires pour établir le diagnostic. Mais après analyse et réflexion, il a constaté, a-t-il témoigné, que le diagnostic de conformité n’était pas la solution au problème de ce courtier.

[13]    Il a réalisé que le rapport d’inspection de l’Autorité de 2013 était très volumineux en terme d’irrégularités. Par la suite, avec les échanges sur le contenu de ce rapport et du Manuel de conformité fait à l’interne, il s’est rendu compte que ce dernier ne correspondait pas à ce qu’il était habitué de produire auparavant. Le Manuel de conformité l’inquiétait beaucoup, tout comme les formulaires en place. Il a réalisé l’importance des prêts à effet levier dans les activités de Beaudoin Rigolt; ils représentaient de 70 % à 80 % des opérations chez ce courtier. Il a lors pensé se retirer de cette affaire, ne pouvant établir un diagnostic de santé à partir des documents qu’on lui avait fournis.

[14]    Il a alors recommandé d’effectuer une refonte majeure du Manuel de conformité de Beaudoin Rigolt. Marc Beaudoin l’a alors invité à faire une offre de service à cet égard, offre qu’il a présenté en février 2015. Marc Beaudoin l’a invité à accélérer les choses. Son offre de services a aussi été acceptée par le personnel de l’Autorité, la conseillère juridique du courtier l’ayant modifiée. Le conseiller juridique du témoin lui a donné son accord. Il était prêt à commencer le tout en avril 2015. Il s’agissait alors pour le témoin de mettre en place, à titre de vérificateur indépendant, un programme de conformité et de rendre des comptes à l’Autorité. Le cœur du programme de conformité était la rédaction d’un manuel de procédures.

[15]    Le tout devait se dérouler en trois ou quatre phases, en établissant des diagnostics par poste de travail. Jusqu’en juin 2015, tout se déroulait bien. Il a travaillé avec Marc Beaudoin. Opérant à distance, ils se sont rencontrés à 2 ou 3 reprises. Il a aussi rencontré Jean-Christophe Beaudoin et Pierre-Luc Bernier aux trois mois, à Sherbrooke. Les choses progressaient bien jusqu’au 25 juin 2015. Il a alors reçu un appel de la procureure de Beaudoin Rigolt, lui annonçant que ce courtier devait pourvoir les postes de personne désignée responsable et de chef de la conformité, du fait d’un jugement.

[16]    Il réfère à la décision du Tribunal du 27 mai 2015 relative à Beaudoin Rigolt, Pierre-Luc Bernier et Philippe Beaudoin[6]. Celle-ci, indique-t-il, a créé un mouvement de panique alors que Marc Beaudoin et sa famille étaient en Europe. Ayant pris connaissance du jugement, il a constaté qu’il fallait nommer un chef de la conformité chez ce courtier et qu’il restait peu de temps pour ce faire. Il s’est mis en mode de recherche de solution, sortant un peu de son mandat; il a consulté les c.v. de personnes disponibles. Il a alors contacté Robert Drouin, qui était un retraité.

[17]    Ce dernier a accepté de devenir le chef de la conformité le 2 juillet 2015. Le 3 juillet 2015, cela a été introduit dans la Base de données nationale d'inscription (la « BDNI »), en même temps que Louis-Philippe Bernier a été nommé comme personne désignée responsable, président et chef de la direction. Le problème était donc réglé ! Robert Drouin a été intégré comme chef de la conformité, pour pouvoir intervenir comme tel à la fin du mois d’août 2015. En septembre 2015, le projet a repris son cours après qu’aient été évalués les impacts des événements. Le témoin a repris son mandat de préparer le programme de conformité. Il a pu relancer le projet pour le présenter aux membres de la direction de Beaudoin Rigolt. Le train était sur les rails, toujours selon le vérificateur indépendant.

[18]    Il a alors entrepris la seconde étape du Manuel de conformité et des formulaires. En septembre et octobre 2015, l’équipe a travaillé sur la refonte et le développement du programme de conformité. Les représentants de Beaudoin Rigolt étaient dans le coup. Le 12 octobre 2015 a eu lieu une formation avec la quasi-totalité de ceux-ci. Marc Beaudoin a introduit Robert Drouin et le témoin. On a parlé du devancement du projet et vers où on se dirigeait. Des rapports trimestriels ont été remis à la direction de Beaudoin Rigolt et à l’Autorité pour rendre compte des développements survenus. Une réunion a eu lieu aux bureaux de l’Autorité à Québec, le 23 octobre 2015, à la demande de celle-ci; on y fit un compte rendu du projet.

[19]    À la fin de novembre 2015, se trouvaient à une réunion d’équipe à Drummondville, le vérificateur indépendant, Robert Drouin, Marc Beaudoin et Jean-Christian Beaudoin. Le témoin désirait remettre les pendules à l’heure, car les choses n’allaient pas vraiment à son goût. Il souhaitait qu’on se reconcentre sur le projet, ne voulant plus qu’on remette en question les choses convenues auparavant, ce sur quoi on commençait à fléchir. Et on a fait passer le message aux représentants. Mais les jours précédant cette rencontre, Robert Drouin avait appris que Jean-Christian Beaudoin était sous le coup d’un chef d’accusation pour possession de stupéfiants, ce qui avait été déclaré à la BDNI.

[20]    C’est au cours d’un appel à l’Autorité que Robert Drouin a été informé de cela. Le témoin l’ignorait. Mais Jean-Christian Beaudoin a modifié la BDNI sans en informer la principale personne responsable de la conformité chez Beaudoin Rigolt. Or, la communication entre le chef de la conformité et les autres officiers de conformité devrait être très étroite. Il fallait donc se parler pour respecter la structure de conformité. Le témoin a indiqué qu’il n’acceptait pas qu’on ne se parle pas entre officiers de conformité chez le courtier. Au cours de la réunion de novembre 2015, cela a été abordé. Le lendemain, les choses étaient réglées.

[21]    L’équipe de projet devait revenir vers les représentants à la mi-décembre 2015. Mais sont survenus d’autres événements pénalisant la poursuite de son mandat. Le 18 décembre 2015, après une réunion de l’équipe de conformité, il a reçu, en copie, un courriel de Marc Beaudoin adressé à la force de vente et annonçant que la B2B Banque, principale institution prêteuse avec laquelle Beaudoin Rigolt faisait affaire, avait décrété une suspension des activités sur les demandes de prêts adressées par les représentants de ce courtier. Une conférence téléphonique du comité a été convoquée pour le lundi suivant, soit le 21 décembre 2015, pour obtenir plus de détails.

[22]    Il y a alors appris qu’il y avait déjà eu des discussions à ce sujet entre la B2B Banque, Jean-Christian Beaudoin et Marc Beaudoin qui remontaient à cinq ou 6 semaines auparavant, avec échanges de documents. Pendant la conférence téléphonique du 21 décembre 2015, Marc Beaudoin a alors indiqué que selon la B2B Banque, des modifications à des formulaires avaient été faites par cinq ou six représentants et qu’il y avait peut-être eu de la falsification de documents. Le témoin a déclaré qu’à ce moment, il sentait que le projet sur lequel il travaillait était dans le trouble. C’était une autre situation de panique.

[23]    Or, Marc Beaudoin et Jean-Christian Beaudoin partaient en vacances à ce moment-là. Le témoin et Robert Drouin, chef de la conformité, voulaient faire la lumière sur les faits. En l’absence de Marc Beaudoin et Jean-Christian Beaudoin, il a eu deux conférences téléphoniques avec la B2B Banque, en présence de leur conseiller juridique. On y a traité d’allégations de falsification de documents, touchant sept dossiers de six représentants. La B2B Banque a alors décrété une suspension des activités, le temps de faire une enquête interne, dont les résultats devaient être communiqués quelques semaines plus tard. Il a mentionné que les représentants de cette banque ont insisté pour dire qu’il s’agissait bel et bien de falsification de documents.

[24]    Il s’est alors demandé s’il devait en informer l’Autorité. Il l’a fait le 5 janvier 2016, au cours d’une rencontre aux locaux de l’Autorité. Les opérations bancaires n’ont plus repris avec la B2B Banque depuis ce temps. En février 2016, Marc Beaudoin a informé le témoin que la B2B Banque avait demandé l’envoi de pièces justificatives sur 34 dossiers de prêts à effet levier, produits entre 2011 et 2015. Cela regardait environ 8 représentants. On demandait des pièces justificatives relativement à des déclarations de revenus et à des informations financières apparaissant dans les demandes de prêt à cette époque.

[25]    Le vérificateur indépendant a ensuite témoigné sur le départ en mai 2016 de Robert Drouin à titre de chef de la conformité de Beaudoin Rigolt. Ce dernier ayant avisé Marc Beaudoin et Jean-Christian Beaudoin qu’il quitterait incessamment, Sandra Larouche a été engagée pour le remplacer. Une demande de dispense a été adressée à l’Autorité relativement aux mois d’expérience lui manquant; cet organisme a refusé de la lui accorder. Il exigeait que Robert Drouin reste pour que Sandra Larouche acquière l’expérience requise auprès de lui. Ce dernier était d’accord, mais le 13 mai 2016, il a annoncé que Marc Beaudoin ne voulait pas qu’il poursuive ses activités. Robert Drouin est parti le 16 mai 2016.

[26]    On a alors annoncé que Sandra Larouche était la nouvelle chef de la conformité chez Beaudoin Rigolt, même si elle n’avait pas obtenu la dispense de l’Autorité. Le 24 mai 2016, le témoin devait produire son dernier rapport d’étape trimestriel[7], ce qu’il fit. Il ajoute que ce rapport était un récapitulatif de tout le travail accompli. Or, dans la semaine qui le précédait, il a constaté des transactions effectuées par les représentants Philippe Beaudoin et Pierre-Luc Bernier qui l’agaçaient, par rapport à la conformité. Il parle de transferts massifs de comptes de clients de la compagnie de fonds AGF vers d’autres compagnies de fonds pendant la semaine du 20 au 24 mai 2016, pour lesquels il désirait des explications

[27]    Il explique comment ces transactions l’interpellaient, se demandant si elles avaient été effectuées dans l’intérêt du client ou de celui des représentants impliqués. Or, explique-t-il, les fonds d’investissement offerts par Beaudoin Rigolt comportaient des frais de rachat éventuels. En cas de retrait par les investisseurs, ceux-ci étaient amenés à payer des frais dégressifs pour une période de sept ans, c.-à-d. des frais diminuant avec le passage des années. Mais si les fonds sont transférés dans une autre compagnie de fonds, continue-t-il, cela peut vouloir dire un investissement dans une nouvelle grille de frais de sept ans, ce qui est pénalisant pour les clients.

[28]    Il indique qu’il peut y avoir une raison pour laquelle des représentants décident de larguer une compagnie de fonds; il est alors attendu que le client soit transféré par le représentant dans des fonds sans frais, soit sans grille de rachat éventuel. Il ajoute qu’il s’agit là d’un des éléments qui est le plus surveillé par un département de la conformité. Il a aussi évoqué la différence pour le client de commissions entre les fonds sans frais versus d’autres fonds. Il explique qu’un fonds avec frais de rachat éventuels [« deferred sales charge (DSC) »] amène une commission au courtier de 5 % sur cette vente. Ce dernier paie une commission au représentant s’élevant de 80 % à 85 % de cette commission.

[29]    Mais si le courtier propose un fonds sans frais, le représentant n’a pas de commission au moment de cette vente. Mais il recevra un frais de suivi de 1 % par année, tant que le client reste avec le courtier. De longues discussions s’engagent entre le témoin, la procureure de l’Autorité et le Tribunal sur les effets financiers de ces divers plans. Le témoin se demande s’il est approprié qu’un client qui a investi il y a un certain nombre d’années et dont les unités sont arrivées à maturité[8], se fasse recommander d’aller ailleurs, avec une nouvelle grille de frais de sortie qui repart pour une nouvelle période de sept ans.

[30]    Un chef de conformité peut comprendre que des représentants ne croient pas en une compagnie de fonds. Mais cela ne doit pas se faire au détriment de l’investisseur. Si on veut que l’épargnant investisse dans une nouvelle compagnie de fond, il est préférable, pour ce témoin, qu’il ne soit pas regelé pour une nouvelle période de sept ans dans de nouveaux fonds, surtout si ces clients ont pris de l’âge et sont plus susceptibles de vouloir encaisser leurs fonds pour répondre à leurs besoins. Le témoin indique donc avoir, en mai 2016, eu des discussions avec Marc Beaudoin, Jean-Christian Beaudoin sur la pertinence des opérations massives qu’il avait constatées, soit des transferts « out », c.-à-d. qu’on va d’une compagnie de fonds à une autre.

[31]    Si ces transferts avaient eu lieu vers des fonds sans grille de rachat dégressif, il aurait questionné la justification de la perte de confiance dans la compagnie de fonds. Mais, selon son analyse, pourquoi des clients se sont-ils vus transférer vers une compagnie de fonds avec une autre grille dégressive ? Cela est à ses yeux incompréhensible. Pour lui, un chef de la conformité pouvait alors se demander si la transaction était faite dans l’intérêt ultime de l’investisseur. Il qualifie cela de barattage ou « churning »; c’est là une pratique qui est la plus vérifiée chez les courtiers de placement, ajoute-t-il.

[32]    Le témoin aborde ensuite son Rapport de diagnostic de conformité du 31 octobre 2016[9]. Il indique que Marc Beaudoin et deux autres employées y sont identifiés comme officiers de conformité[10]. Sandra Larouche avait démissionné de la direction de la conformité le 24 octobre 2016; elle ne s’est jamais rendue au poste de directrice de la conformité. Le témoin explique que la dernière étape était les tests de corroboration qu’il devait faire à titre de vérificateur indépendant. Du 24 mai 2016 jusqu’en août 2016, il s’est retiré de ce mandat, vu le retrait du chef de la conformité.

[33]    Les tests de corroboration ont commencé au début du mois de septembre 2016, au retour de vacances de Sandra Larouche. Il en était alors revenu au diagnostic, auquel il voulait joindre les tests de corroboration, pour valider si le système de conformité fonctionnait bien. La direction de Beaudoin Rigolt et l’Autorité étaient d’accord. Il s’agissait de savoir si le coffre d’outils de conformité correspondait aux exigences réglementaires. Il devait faire les tests de corroboration en 2016 pour savoir si les représentants et les gens de la conformité opéraient en fonction du programme de conformité qui avait été développé. Il estimait que le système était adéquat.

[34]    Après cette appréciation, les tests de corroboration devaient porter sur l’année 2016, puisque c’est à partir de celle-là que les représentants de Beaudoin Rigolt avaient été informés de façon détaillée des exigences de conformité. Il fut recommandé de faire des tests du 1er janvier 2016 au 31 août 2016. Tous les tests de corroboration sur les ouvertures de compte, sur les achats, sur les prêts-levier étaient sur cette période. Il a ensuite consigné les résultats de ces tests dans son Diagnostic de conformité du 31 octobre 2016. À la demande de la procureure de l’Autorité, il attire l’attention sur l’importance d’une surveillance accrue de la multiplication de transactions dans un compte[11].

[35]    Il rappelle que la majorité des prêts venait de la B2B Banque, mais que le courtier faisait aussi affaires avec la Banque Manuvie. Mais à la dernière semaine d’octobre, Sandra Larouche lui a souligné la possibilité que Banque Manuvie suspende ses activités de demandes de prêts; il ignore si cela a eu lieu. Il traite des lacunes de niveau moyen de son rapport[12], qu’il décrit. Il y traite également du barattage financier. Il parle de certaines lacunes des demandes de prêts investissements[13]. Il explique que la pièce 1020A contient les tests qui ont porté sur les prêts investissements contractés auprès de la Banque Manuvie en 2016.

[36]    Il explique que 131 prêts y ont été ainsi contractés; il a sélectionné 13 dossiers de prêts pour vérifier si les représentants respectaient les nouvelles exigences de Beaudoin Rigolt. Il signale les petits manquements (en jaune), mais cela devrait se résorber, a-t-il ajouté. Il a pu constater qu’il y avait une meilleure connaissance des exigences par les représentants, mais que de nombreux efforts devaient quand même être ajoutés par l’équipe de conformité du courtier; tout cela était normal. Mais certains dossiers l’agaçaient et l’équipe de conformité devait resserrer les choses.

[37]    Il avait catégorisé ce point avec l’équipe de direction comme une lacune élevée, mais a baissé cette évaluation en lacune de niveau moyen[14], considérant que le travail de conformité de Sandra Larouche commençait à donner des résultats. Il attire l’attention sur la revue du registre des commissions qui est une lacune de niveau élevé[15]. Les lacunes de niveau moyen étaient importantes, mais étaient sous contrôle. Enfin, il explique les motifs d‘une lettre de recommandation préparée pour Jean-Christian Beaudoin et adressée à l’Université de Sherbrooke[16].

                            Le contre-interrogatoire

[38]    Contre-interrogé par la procureure des intimés, le vérificateur indépendant de Beaudoin Rigolt a indiqué ne pas se souvenir avoir vu la demande de l’Autorité du 15 septembre 2014 pour une audience devant le Tribunal. Quant au jugement de la présente instance du 27 mai 2015[17], il n’en a pris connaissance qu’en juin 2015. Il s’est alors posé des questions sur les travaux qu’il faisait chez le courtier et l’impact de ce jugement, mais il a décidé de continuer son mandat. Il indique qu’il a appris par courriel que la B2B Banque avait cessé ses prêts le 18 décembre 2015; cela l’a choqué. Il en a discuté avec Robert Drouin, Marc Beaudoin et Jean-Christian Beaudoin.

[39]    Il a aussi communiqué avec les gens de cette banque pour connaître les faits, mais la B2B Banque ne lui a pas transmis de documentation. Marc Beaudoin lui a remis la correspondance venant de cette institution financière. À la fin de février 2016, il lui a aussi remis les 34 dossiers de représentants impliqués dans les allégations de la B2B Banque. Le 23 décembre 2015, il a obtenu les faits de celle-ci et les a comparés avec les informations obtenues de Beaudoin Rigolt. Il a reçu de la B2B Banque des informations sur 7 dossiers, 6 représentants impliqués et sur des allégations de falsification de documents. Au cours d’un second appel auprès de cette banque, lui-même, Robert Drouin et la conseillère juridique de la banque étant présents, les mêmes faits ont été reconfirmés. Il a alors proposé à Robert Drouin d’en aviser l’Autorité, ce que ce dernier a fait.

[40]    Il explique ensuite que le 21 décembre 2015, il a fait part à Marc Beaudoin et à Jean-Christian Beaudoin que s’il y avait vraiment falsification, il la divulguerait à l’Autorité. Il indique avoir été convaincu par les gens de la B2B Banque que c’était bel et bien un cas de falsification. Il rappelle que ce genre d’événements doit être déclaré à l’Autorité, selon le Manuel de conformité. Mais il ignorait les détails supplémentaires de cette affaire. La B2B Banque leur a dit que ces dossiers faisaient l’objet d’une enquête interne; elle reparlerait plus tard au chef de la conformité de Beaudoin Rigolt à ce sujet. Mais, elle ne l’a pas fait, malgré des tentatives de Robert Drouin à ce sujet. En janvier 2016, la B2B Banque les a avisés de s’adresser dorénavant à elle par l’intermédiaire de leurs conseillers juridiques.

[41]    Il continue pour indiquer qu’il n’a pas encore été libéré par l’Autorité de son mandat chez Beaudoin Rigolt, mais que son rapport final a été remis en octobre 2016. Il ajoute que c’est l’équipe du projet de conformité qui détermine ses priorités. Il lui propose des blocs de travail, les fait accepter, tient des réunions fréquentes avec elle pour surveiller la progression du tout. Il parle d’un échange de 2 000 courriels. L’Autorité était au courant du tout. Elle devait faire une inspection, mais ne l’a pas accomplie. Il déclare ne pas avoir vu le Rapport d’inspection à distance préparé par l’Autorité[18].

[42]    Il témoigne de l’entrevue qu’il a eue, à la demande de l’Autorité, à Montréal, le 7 novembre 2016. Elle a porté sur son rapport du 31 octobre 2016 et sur ses conclusions. On a aussi parlé d’événements survenus chez Beaudoin Rigolt et de leurs implications, comme le départ de Sandra Larouche. Il n’a pas informé les gens de chez Beaudoin Rigolt de cette réunion. Après son rapport, il attendait la suite des choses. Pendant la réunion à l’Autorité, cette dernière semblait penser que celui-ci aurait pu être plus sévère quant aux départs des représentants et les prêts investissements; il leur a expliqué pourquoi il avait ramené ces problèmes à un niveau de lacune inférieure.

[43]    Il déclare qu’au cours de cette réunion à l’Autorité, il a senti une grande préoccupation du personnel de cet organisme pour les changements à la conformité qui venaient de s’opérer, soit la démission de Sandra Larouche, et pour la revue du registre des commissions. Il reconnaît que les changements qu’il a faits aux conclusions de son rapport étaient justifiés parce que les arguments qu’il avait entendus de Jean-Christian Beaudoin avaient un certain fondement. Il y avait une amélioration marquée à la conformité chez Beaudoin Rigolt. Il indique qu’avec les problèmes avec la B2B Banque, il y a un exode de représentants et une baisse des actifs sous gestion chez ce courtier.

[44]    Beaudoin Rigolt avait, continue-t-il, 65 représentants et 650 millions $ sous gestion. Puis 20 à 25 représentants ont quitté et les actifs ont été ramenés à 275 ou 300 millions $. Il fallait arrêter l’hémorragie à 250 millions $ d’actifs. Pour lui, c’était un point rouge. Il se demandait si Beaudoin Rigolt pouvait respecter ses assises financières. Mais les gens chez ce courtier lui ont dit qu’ils s’occuperaient du futur de la rentabilité et que son mandat était d’évaluer le passé. Traitant du logiciel « VirtualRep.», il explique qu’il s’agit du logiciel maison de Beaudoin Rigolt; il l’a vu fonctionner en démonstration. Il a aussi vu des impressions d’écran de ce système. Mais il ne croit pas que les prêts investissements aient été traités sur cette plateforme.

[45]    Avec les tests de corroboration, il a constaté que de plus en plus de représentants se servaient de cette plateforme virtuelle. Mais il fallait que le courtier fasse un blitz pour s’assurer que ses 3 000 comptes puissent y être transférés. Il indique que son rapport d’octobre 2016 traite des tests de corroboration de la période du 1er janvier 2016 au 31 août 2016. Quant au traitement des plaintes chez le courtier, il y avait beaucoup de travail à faire. Ce n’était pas assez étoffé. Cela a été fait en 2016. Des rapports ont été produits à cet égard. Il y a eu un registre de plaintes qui a été développé; cela était bien documenté.

[46]    Interrogé à savoir si la situation chez Beaudoin Rigolt était catastrophique selon son rapport d’octobre 2016, il reconnaît que la situation sur la conformité était réglée. Quant au barattage financier au 2 juin 2016, il a mentionné que les tests de corroboration feraient la lumière sur le tout; cela n’était pas réglé au moment de son rapport. L’arrivée de Sandra Larouche aidait à résoudre cela. Quant au point sur les opérations non sollicitées, ce n’était qu’un point théorique, selon le témoin; il fallait ajouter un formulaire.

[47]    En réinterrogatoire, il précise, quant aux allégations de l’Autorité de transferts massifs de fonds Harmony des clients du courtier vers d’autres fonds, au motif qu’Harmony fermait, qu’à sa connaissance, le fonds Harmony existe toujours. Il explique qu’en relation avec les transferts effectués entre des compagnies de fonds, il y a eu 22 millions de transferts entre ces compagnies, dont 10 millions où les représentants ont sorti des fonds de chez AGF-Harmony[19]. Ils ont invoqué que les représentants n’y croyaient plus. Mais AGF - Harmony existe toujours.

[48]    Le témoin explique au Tribunal qu’un mandat de diagnostic de conformité consiste en l’analyse de la situation de conformité chez un courtier à un moment donné; c’est une analyse de la situation actuelle. Son mandat a été ensuite de développer tous les outils requis pour un tel courtier en épargne collective pour respecter les exigences réglementaires, mettre en en place un système de conformité, dont le cœur est le Manuel de conformité, le code d’éthique, le contrat de représentant et les formulaires; tel était son chantier. Il le qualifie de coffre à outils de conformité. Il devait évidemment faire un diagnostic, une analyse de l’état actuel. Il se présente surtout comme un consultant indépendant en conformité, et pas vraiment comme un vérificateur, pour redresser une entreprise. Il faut ensuite s’assurer que le coffre d’outils est utilisé correctement, ajoute-t-il.

[49]    Il explique ensuite les circonstances de la situation de Beaudoin Rigolt avec la B2B Banque, les problèmes de falsification qui ont été évoqués et l’inconfort que cela créait. Il précise ne jamais avoir vu la demande d’audience adressée au Tribunal par l’Autorité le 15 septembre 2014 relativement à Beaudoin Rigolt[20]. Il ajoute que les gens chez ce courtier ne lui en ont parlé en aucun moment. Mais en cours de route, il s’est rendu compte que l’Autorité était dans le portrait et il a dû, dans son offre de service au courtier, ajouter quelques paragraphes comme consultant indépendant. Les gens de Beaudoin Rigolt l’ont informé que ce courtier devait être en audience devant le Tribunal en février 2015.

            Le témoignage de l’adjointe administrative

                         L’interrogatoire

[50]    Le second témoin de l’Autorité était Sarah Beaulieu, adjointe administrative chez Beaudoin Rigolt, du 8 janvier 2012 jusqu’au 25 octobre 2016, pour Philippe Beaudoin et Pierre-Luc Bernier. Elle travaillait pour Exigo Conseils Financiers, qui est rattachée à Beaudoin Rigolt, à Montréal. Elle décrit les tâches qu’elle accomplissait; répondre au téléphone, prendre les rendez-vous avec les clients, gérer les agendas des conseillers et rédiger les lettres de direction. Elle travaillait aussi à l’administration des transactions, envoyant les demandes à Sherbrooke pour la conformité, ou envoyant directement les demandes aux compagnies de fonds. Elle a travaillé à un certain moment pour Louis-Philippe Bernier. Ses supérieurs étaient Pierre-Luc Bernier et Philippe Beaudoin.

[51]    Elle témoigne que son emploi s’est terminé quand Pierre-Luc Bernier l’a accusée d’avoir falsifié un dossier. On lui a reproché d’avoir, dans le dossier d’une cliente, effacé un montant, envoyé une transaction en double, avoir une deuxième fois effacé un montant et une date[21]. Elle explique que cette cliente a appelé au bureau le 18 octobre 2016. Cette dernière disait avoir parlé à Pierre-Luc Bernier et vouloir transférer 10 000 $CA dans son compte US. Le témoin déclare avoir raccroché puis appelé Pierre-Luc Bernier; il lui a confirmé et lui a dit de rédiger une lettre de direction et d’envoyer 10k du compte canadien de la cliente vers son compte américain. Elle a envoyé la lettre à la cliente qui l’a signée et la lui a retournée par fax. Elle l’a alors envoyée à la conformité au bureau de Sherbrooke pour apposer le tampon de garantie du bureau. La garantie est signée par Marc Beaudoin, contrôleur, et en haut du document, on voit la signature de la cliente.

[52]    Le témoin a demandé au bureau de Sherbrooke de récupérer le document avec la signature du client et la signature de garantie et elle a envoyé la copie à placements CI. Elle a gardé la copie sur son bureau et le lendemain, la cliente l’a appelé et elle a vérifié au compte si la transaction avait été faite. Elle a constaté qu’il y avait juste 7 milles quelques dollars alors que la cliente voulait 10 000 dollars. Elle a dit à la cliente qu’elle ferait des vérifications et qu’elle la rappellerait. Elle a appelé Pierre-Luc Bernier pour lui expliquer; il lui a dit : « je me suis trompé » et il a ajouté : « Je te l’ai pas dit de la bonne manière, je suis vraiment désolé ». Alors, elle a dit : « ok c’est bon, mais qu’est-ce qu’on fait? ». Elle indique qu’il lui a dit : « Appelle Placements CI pour demander le taux de change d’aujourd’hui et... fait les calculs pour savoir c’est quoi le montant qu’il manque au 10 000 $, puis efface le 10 000 $ et marque le montant X ».

[53]    Le témoin a appelé Placement CI; elle a regardé les taux de change. On lui a dit que le montant était de 3 000, 3 200 quelques. Et elle a suivi les instructions que M. Bernier lui avait données; elle a effacé au « liquid paper » le chiffre de 10 000 $ et a mis le montant de trois mille deux cents et elle a aussi corrigé la date. Elle a retourné le tout directement par fax à Placement CI pour que la différence soit mise dans le compte US. Le témoin ajoute que le montant de 3 200 $ apparaît à la preuve[22]. Elle déclare avoir mis la date du lendemain, soit le 19 octobre 2016. Elle précise que la page 89 de la pièce est une photocopie de la page 91, en mettant du « liquid paper » aux 2 endroits. Elle continue son témoignage en disant qu’en cinq ans, elle a modifié des documents avec du correcteur liquide une cinquantaine de fois, ajoutant qu’elle a fait cela sous les instructions de Pierre-Luc Bernier et de Philippe Beaudoin.

[54]    Concernant le dossier de cette cliente, elle a eu des conversations avec Mme Sandra Larouche quant au tout. Elle explique que le lundi matin, quand elle est entrée au bureau, elle a eu un appel de la cliente, qui était pas mal stressée et pensait en fait avoir eu un appel d’une fraudeuse qui s’appelait Sandra Larouche. Elle a expliqué à cette cliente que celle-ci était le chef de la conformité du courtier et qu’elle voulait seulement vérifier si tout était correct. Elle a alors rappelé Sandra Larouche, n’étant pas très contente, car la cliente doutait de la manière dont elle travaillait. Elle a demandé à Sandra Larouche ce qui c’était passé; cette dernière lui a expliqué que dans le dossier, il y avait eu photocopies et que c’était illégal. Sandra Larouche lui a demandé ce qui c’était passé; elle lui a répondu que c’était Pierre-Luc Bernier. C’est la première discussion qu’elle a eue avec Sandra Larouche ce matin-là.

[55]    Puis, a-t-elle continué, Pierre-Luc Bernier et Philippe Beaudoin sont entrés au bureau; Pierre-Luc Bernier lui a dit dans son visage qu’elle avait falsifié les dossiers. Elle lui a répondu que c’était sous son ordre à lui. Il lui a ensuite dit : « me semble que je ne t’ai pas dit ça comme ça, me semble que… je m’en rappelle plus…. Il me semble que tu m’as dit que tu allais le faire ». Elle lui a dit : « encore là ce sera ta parole contre la mienne et ma parole ne va rien valoir ». Puis, a-t-elle indiqué, il est parti pour le reste de la journée. Puis, Philippe Beaudoin est rentré au bureau; elle lui a expliqué la même chose qu’on lui avait dite et il était au courant. Finalement, ils sont partis pour le reste de la journée. Puis durant la journée, elle a appelé Sandra Larouche, lui disant : « Sandra, je ne veux pas perdre ma job donc, ferme le dossier et mets tout sur ma faute. Comme ça je vais être sûre que Pierre-Luc Bernier et Philippe Beaudoin ne vont pas mettre fin à ma job ». Elle ajoute : « parce que je sentais que Pierre-Luc était inquiet, je savais que ça l’inquiétait ce dossier-là. Puis encore une fois ça a tombé sur ma faute, puis je voulais prendre le blâme, parce que je ne voulais pas perdre mon travail ».

[56]    Elle témoigne que Sandra Larouche lui a dit : « Sarah, ça ne se passera pas comme cela, parce que je le sais que ce n’est pas toi et je suis tannée que tu prennes le blâme pour tous les dossiers incorrects ». Témoignant que Philippe Beaudoin était « au courant », elle indique qu’il y avait deux raisons pour cela. Ainsi, la journée où elle a fait la photocopie parce que Pierre-Luc Bernier lui avait demandé, Philippe Beaudoin était dans le bureau. Premièrement, Philippe Beaudoin a appelé Pierre-Luc Bernier pour lui dire de faire attention que lorsque c’était des transferts canadiens en dollars US, il fallait faire les calculs pour que le montant que la cliente demandait soit en dollars US, comme elle l’avait demandé.

[57]    Après sa discussion, elle déclare que Philippe Beaudoin est venu à côté de son bureau, s’est accoté un peu sur l’îlot, puis lui a dit qu’il avait parlé avec Pierre-Luc Bernier et que ça allait être correct. Puis pendant qu’il lui parlait, elle effaçait le chiffre. Il l’a donc vue l’effacer; mais elle ne sait pas s’il l’a vue renvoyer la feuille. Il l’a cependant vu mettre le liquid paper sur la feuille pour effacer le chiffre et la date. Traitant du cas d’une autre cliente, le témoin a indiqué qu’en fait, c’était une personne faisant partie de la clientèle de Marc Beaudoin, rachetée par Pierre Luc Bernier et Philippe Beaudoin. C’était au début de 2016, en mars ou en avril.

[58]    Celle-ci est devenue cliente de Pierre-Luc Bernier et de Philippe Beaudoin; c’était un compte qu’ils avaient en commun. Le témoin explique que Pierre-Luc Bernier a demandé à rencontrer cette cliente. Elle a en fait appelé tous les clients de Marc Beaudoin pour prendre un rendez-vous avec Pierre-Luc Bernier; il s’agissait de faire des rééquilibrages et de faire connaissance avec les clients. Pierre-Luc Bernier était beaucoup sur la route; il a rencontré ladite cliente à Sherbrooke. Il est rentré au bureau avec les formulaires. Comme elle s’occupait toujours de vérifier les formulaires pour s’assurer qu’ils étaient bien remplis, puis corrects pour la conformité, elle s’est rendue compte qu’il manquait des fonds sur une feuille[23]. Elle a indiqué que Pierre-Luc Bernier voulait faire un rééquilibrage, c.-à-d. un transfert d`un fonds à un autre fond.

[59]    Elle a expliqué vouloir vérifier que tout était correct. Il lui semble qu’elle a envoyé cela à Sandra Larouche à la conformité. Mais la direction de la conformité a refusé le dossier, au motif qu’il manquait des fonds sur la feuille. Elle a appelé Pierre-Luc Bernier qui lui a dit : « Ce n’est pas grave Sarah, fait une photocopie du formulaire et marque les fonds qu’ils manquent ». Elle a indiqué que Pierre-Luc Bernier avait apposé sa signature. Interrogée à savoir si, pour ce genre de formulaire, le représentant devait signer en présence du client, elle a répondu positivement. Questionnée à savoir s’il était arrivé que la signature de Pierre-Luc Bernier ait été apposée par une autre personne, elle a répondu que c’était par elle, à la demande de ce dernier.

[60]    Elle a ajouté que c’était arrivé sur presque tous les types de formulaires du cabinet, comme les ouvertures de compte, les achats, les retraits, les switch, en fait tout. Elle indique qu’elle imitait sa signature, à sa demande. C’était parce que Pierre-Luc Bernier était absent du bureau. De la manière qu’il le disait, a-t-elle ajouté, c’était pour épargner du délai : « C’était une règle, je devais toujours imiter la signature de Pierre-Luc quand il n’était pas là ». Qui signait vos chèques de paie ?, lui a-t-on demandé. Elle a répondu que c’était elle, mais avec la signature de Pierre-Luc Bernier, sous ses instructions. Elle a ensuite reconnu un courriel reçu de Sandra Larouche[24] relativement à ces falsifications. Ce témoin a ensuite évoqué le cas d’un autre client qui faisait partie de la clientèle de Philippe Beaudoin et de Pierre-Luc Bernier; or ce dernier a envoyé à ce client des formulaires non remplis pour que le client les signe et les retourne en blanc[25]. À la connaissance du témoin, cela a été envoyé au client par Pierre-Luc Bernier, de son courriel.

[61]    Le témoin a ensuite indiqué avoir imité la signature de M. Pierre-Luc Bernier « Presque tout le temps depuis les 4 dernières années ». Elle aussi dit se souvenir que ce dernier avait été chef de la conformité chez Beaudoin Rigolt, ignorant cependant qu’un chef de la conformité devait autoriser certaines transactions[26]. Elle a déclaré n’avoir appris ce qu’un chef de la conformité devait faire qu’à l’arrivée de Sandra Larouche. Le témoin a ensuite expliqué qu’aux époques 2012 à 2015, elle avait reçu des instructions de Pierre-Luc Bernier pendant qu’il était chef de la conformité, à savoir de faire : « c`est ok ». Cela voulait dire aller dans son courriel à lui. En fait, a-t-elle ajouté, « ça fait longtemps, mais les courriels venaient il me semble de Marc Beaudoin, qui étaient des courriels que les représentants lui avaient envoyés. Il demandait à Pierre-Luc de faire le ok ».

[62]    Elle ajoute qu’il était indiqué « Pierre-Luc peux-tu faire le ok pour ces dossiers »; elle transférait les messages en mettant quelqu’un en cc puis en marquant : « ok ». Elle ajoute qu’elle faisait cela pour tous les dossiers et que c’était sur les instructions de Pierre-Luc Bernier. Elle n’avait pas à consulter qui ce soit pour faire cela. Elle le faisait pour aider son patron. Elle indique qu’à la suite de l’achat de la clientèle de Marc Beaudoin par Pierre-Luc Bernier et Philippe Beaudoin, le niveau de pourcentage de leur clientèle représentant les clients de Marc Beaudoin était beaucoup plus que la moitié; en fait c’était le ¾. Elle a ensuite expliqué comment leurs fonds ont été transférés à la suite de cette acquisition. Cela s’est fait par « Switch de fonds », souvent avec les fonds Manuvie; on les envoyait n’importe où on décidait de les transférer. On faisait des transferts, comme par exemple, les REER, les CELI; on les envoyait dans une autre compagnie.

[63]    C’est surtout Pierre-Luc Bernier qui complétait les numéros de fonds qu’il fallait transférer, car il rencontrait les clients; parfois Philippe Beaudoin l’aidait. Elle explique comment une autre adjointe faisait la vérification de tous les dossiers, de toutes les transactions. C’est elle qui disait au témoin s’il y avait une erreur. Souvent étaient reçus des fax directement des compagnies de fonds, qui disaient soit ce fonds n’existe pas, soit il a été fusionné et qu’il fallait une correction sur la transaction. Le témoin indique que les corrections se faisaient avec du liquid paper, mais qu’on ne faisait pas resigner le client. Ces formulaires devaient être signés par les représentants, mais c’était Pierre-Luc Bernier et le témoin qui signaient pour le représentant. Il ne devait pas y avoir de témoin pour les ouvertures de comptes. Mais sur les mises à jour Beaudoin Rigolt, il y avait une place pour signer comme témoin. Le client et le représentant qui l’avait rencontré devaient signer, devant un témoin.

[64]    Elle témoigne que c’est elle qui signait souvent pour Pierre Luc Bernier et parfois comme témoin; elle signait alors « SB »[27]. Alors sur ce genre de formulaire, quand Pierre-Luc Bernier devait signer, c’est souvent elle qui signait « Pierre Luc Bernier » et en tant que témoin, elle signait, selon les directives de Pierre Luc Bernier, mais jamais pour un autre représentant. Elle explique ensuite que les documents sur lesquels il y a eu du liquid paper ont été envoyés au déchiquetage; elle indique que cette action a commencé à la mi-juin 2016. L’autre adjointe chez Beaudoin Rigolt faisait la vérification des dossiers physiques et faisait une photocopie des pages avec du liquid paper pour garder une preuve de la transaction, puis elle mettait les papiers dans une boîte qui allait partir à une compagnie de déchiquetage. Elle indique ensuite que cette dernière avait reçu l’instruction pour le déchiquetage de Philippe Beaudoin.

[65]    L’instruction qu’il lui a donnée était de faire le ménage des dossiers, d’enlever les formulaires corrigés, où il y avait du liquid paper. Elle explique qu’à sa connaissance, cet exercice n’était pas terminé au 25 octobre 2016, date à laquelle elle a perdu son emploi. Elle avait connaissance d’une inspection de l’Autorité chez Exigo aux époques 2012-2013, mais elle n’y était pas présente parce qu’on lui avait dit qu’elle pouvait rentrer plus tard, vers midi, du fait de la visite de l’Autorité au bureau; elle n’a pas reçu d’explications à cet égard. Invitée à s’expliquer sur les prêts à effet levier, elle a indiqué que Philippe Beaudoin et Pierre-Luc Bernier rencontraient les clients dans leur bureau; rendu là, une fois la porte fermée, elle ne savait pas ce qui s’y passait. Elle ajoute avoir elle-même un prêt à effet levier depuis 2013. C’est Louis-Philippe Bernier qui lui a donné des explications à ce sujet.

[66]    Elle a expliqué que pour faire un prêt à effet levier, le client doit faire un bilan, quelque chose qu’elle a appris plus tard, avec l’expérience. Elle déclare ne pas être au courant du bilan dans son dossier. Interrogée à savoir si elle avait su ce qui avait été fait, elle a répondu qu’elle a su par après qu’elle aurait fait un héritage de 95 000 $. Elle ajoute qu’on a envoyé sa demande de prêt investissement et qu’on a reçu un avis du conseiller de la B2B Banque qui demandait une preuve d`actifs. C’est elle qui a reçu la feuille et elle a vu qu’il demandait une preuve de son héritage de 95 000 $. Elle est allée voir Pierre-Luc Bernier qui lui a dit : «  « Ben oui, tu ne savais pas que tu avais reçu un héritage? » Elle a alors compris qu’on ne pouvait pas avoir un prêt investissement comme ça, qu’il fallait avoir des actifs, une vie, plusieurs choses.

[67]    Elle explique ensuite que Pierre-Luc Bernier a envoyé une lettre de direction à la B2B Banque pour prouver qu’elle avait reçu un héritage; elle indique qu’une lettre de direction est un document qu’on envoie si, par exemple, une cliente ne peut signer un formulaire. On peut alors, continue-t-elle, passer une transaction avec ça; elle a signé cette lettre quand Pierre-Luc Bernier lui a demandé, imaginant que la lettre disait qu’elle avait reçu un héritage. Mais cela faisait vraiment longtemps, elle ne se rappelait pas. Elle ne se souvient pas l’avoir lue avant de la signer, cela s’étant fait vite, car on voulait que son prêt soit déboursé.

[68]    Interrogée à savoir si ce qui était représenté dans la lettre était inexact, elle a répondu que oui et qu’elle était aussi au courant que d’autres informations fausses étaient transmises pour bilan, pour, à sa connaissance, une quinzaine de clients. Elle explique quelles étaient les modifications qui étaient faites. On gonflait un revenu annuel. On produisait des actifs aux gens qui n`en avaient pas assez. Par exemple, dit-elle, on changeait les noms sur un relevé de Fund Serve, le site Internet où se trouvaient les comptes des clients. Si un client n’avait pas des fonds suffisants, on cherchait un client qui avait le montant qu`on demandait. Donc, Pierre-Luc Bernier lui disait « (...), faut que tu me trouves un client qui a 10 000 $ de CELI ». Donc, elle allait sur Fund Serve et y trouvait un client qui avait cela puis, dès qu’elle le trouvait, elle imprimait le relevé et elle changeait le nom sur le relevé pour celui du client qui voulait un prêt investissement. Elle faisait cela sous les instructions de Pierre-Luc Bernier.

[69]    Elle précise que si un représentant vendait un prêt levier, il recevait une commission. Elle indique ensuite qu’elle avait une cote de 425 $ si elle référait un client par prêt investissement de 100 000 $. Elle n’était pas la seule à sa connaissance à avoir touché cette cote. Elle déclare avoir référé six clients. Une de ces personnes n’avait pas les actifs demandés, mais elle a pu recevoir un prêt automatiquement. Cela s’est fait sur une période de six mois, période qui, a-t-elle déclaré, a été assez intense, car après, la B2B Banque a bloqué les prêts investissements. Elle indique ensuite qu’elle a signé pour Pierre-Luc Bernier jusqu’en juillet 2016 et même après, elle a dû resigner encore. Elle explique alors avoir reçu un appel de Sandra Larouche qui savait un peu comment ça se passait à leurs bureaux; elle lui a fait réaliser tout ce qu’elle n’avait jamais réalisé. Que c’était à lui de faire sa signature et qu’elle n’avait rien pour se protéger si jamais il arrivait quelque chose. Qu’elle ne devait rien faire au nom de Philippe Beaudoin ou de Pierre Luc Bernier!

[70]    Elle indique que lorsqu’elle est arrivée au bureau, elle a demandé à Philippe Beaudoin de le rencontrer. Elle ne voulait plus signer pour Pierre Luc Bernier. Elle ne voulait plus être sur la session de VirtualRep. de Philippe Beaudoin qui était pour accepter les mises à jour de ses clients. Qu’elle ne voulait plus signer pour eux. VirtualRep. était une façon de pouvoir mettre des documents papier dans une archive dans un ordinateur et d’accéder aux papiers électroniques et aux relevés de Beaudoin Rigolt. On a les papiers, on clique sur le nom du client, on va dans « mise à jour » et on rentre les renseignements sur la feuille à l’ordinateur. C’est elle qui entrait les données. Elle était sur la session de Philippe Beaudoin, parce qu’en tant qu’adjointe, elle ne pouvait pas approuver la conformité pour que ce soit envoyé directement à Sandra Larouche.

[71]    Normalement sur sa propre session, elle entrait les données et le représentant sur sa session approuvait la mise à jour pour l’envoyer au bureau de Sandra Larouche à la conformité. Mais pour elle, ça ne se passait pas comme ça. Durant la conversation avec Philippe Beaudoin, elle lui a dit qu’elle ne voulait plus signer pour Pierre-Luc Bernier, car il n’y avait rien qui lui disait qu’il n’allait pas revenir contre elle ou s’il y avait une erreur ou n’importe quoi et être sur sa session et approuver en son nom (Pierre-Luc Bernier). Car, si elle faisait une erreur, encore là, c’est elle-même qui approuvait son erreur avec le nom de Philippe Beaudoin. Elle lui a donc dit qu’elle ne voulait plus faire cela. Elle indique ensuite qu’il n’était pas d’accord, car s’ils n’étaient pas au bureau, ça faisait des délais dans les transactions si elle ne signait plus pour Pierre-Luc Bernier et c’était la même chose pour les mises à jour devant être approuvées par Philippe Beaudoin.

[72]    Interrogée à savoir qui lui avait donné l’instruction d’entrer dans la session de Philippe Beaudoin, elle a rétorqué qu’un après-midi, Jean-Christian Beaudoin est venu leur faire une petite formation pour leur dire comment fonctionne VirtualRep. Elle s’est alors rendue compte que de sa session, elle ne pouvait accéder à l’envoi direct à la conformité. Jean-Christian Beaudoin lui a alors dit « Bin Sarah, ce n’est pas grave, tu peux rester sur la session à Philippe et ça va se faire comme plus vite ». Elle indique n’avoir fait cela que pour Philippe Beaudoin, ajoutant que tout se faisait à son nom. Les clients de Pierre-Luc Bernier et de Philippe Beaudoin sont tous au nom Beaudoin/Bernier sur la mise à jour. C’est en commun sur le système.

                         Le contre-interrogatoire

[73]    Contre-interrogé par la procureure des parties intimées, le témoin a indiqué avoir parlé de cette situation en premier à Sandra Larouche. Elle ne se rappelle pas si elle en a déjà parlé à d’autres personnes. Elle a déjà parlé à Pierre-Luc Bernier de cette situation, lui disant qu’elle ne voulait plus signer pour lui. Elle a parlé de cela avec Sandra Larouche en juillet 2016. Elle explique que c’est cette dernière qui lui a fait réaliser ce qu’elle faisait et ce qui se passait. C’était rendu une routine et elle n’avait pas pris connaissance que c’était si pire que cela. Elle ajoute que le patron le demandait et qu’elle le faisait. Elle avait déjà dit qu’elle ne le voulait pas le faire, mais on lui avait dit « c’est moi le boss, donc tu le fais ». C’est Pierre-Luc Bernier qui lui a dit ça.

            Le témoignage de la chef de la conformité

                         L’interrogatoire

[74]    Sandra Larouche, qui devait agir comme chef de la conformité chez Beaudoin Rigolt, a ensuite été interrogée par la procureure de l’Autorité. Après avoir décliné sa formation et son expérience antérieure, elle explique comment elle a été engagée chez ce courtier pour y remplir le rôle de chef de la conformité, après avoir passé une entrevue en janvier 2016 avec Marc Beaudoin et Jean-Christian Beaudoin. Elle avait accepté l’offre, mais à la condition de suivre un cours du Mutual Fund Dealer Compliance. Son état de santé a retardé le passage de cet examen. À l’entrevue, Marc Beaudoin lui a expliqué la situation et tous les démêlés avec l’Autorité, à la suite de ses questions. On l’avait informé que M. Robert Drouin était en poste depuis le mois de juillet 2015. Elle se rappelle aussi que Jean Christian Beaudoin a demandé si elle serait capable de refuser un dossier soumis par Marc Beaudoin. Elle a répondu que si un dossier non conforme lui était soumis par le fondateur, elle le refuserait.

[75]    Ce témoin indique être entré en poste chez Beaudoin Rigolt le 15 mai 2016. Une dispense pour l’expérience qui lui manquait pour occuper le poste de chef de la conformité a été demandée à l’Autorité, mais celle-ci a refusé de la lui accorder. Le 20 juin 2016, le Tribunal a prononcé une décision[28] à l’égard de Beaudoin Rigolt. Le témoin a alors expliqué que la procureure des intimés a reçu cette décision en premier. Ils ne savaient pas chez Beaudoin Rigolt que dès que l’avocate le recevait, ils devaient cesser toute ouverture de compte et toute nouvelle demande de prêts investissements. Ils ont continué à en faire jusqu’au 23 juin 2016. Elle déclare qu’elle trouvait que c’était une période très difficile, ne recevant pas d’appels des représentants. Les clients ne pouvaient pas ouvrir de comptes. Elle trouvait cela très lourd. Elle est allée voir Marc Beaudoin pour lui dire que ce serait préférable de s’entendre avec l’Autorité pour nommer Jean-Christian Beaudoin comme chef de la conformité, pour continuer à bien desservir la clientèle et pour poursuivre les ouvertures de compte.

[76]    Traitant de l’engagement signé par Jean-Christian Beaudoin et l’Autorité, elle déclare que celui-ci était très à l’aise avec ce document et que ce qui était demandé était bien normal. Elle était donc très contente qu’ils s’entendent pour continuer à ouvrir des comptes. Elle y croyait fermement, car tous les employés à l’interne à la conformité avaient leur travail à cœur et le faisaient très bien. Elle ajoute que les engagements correspondent à ce qui peut se trouver ailleurs dans le domaine. Interrogée à savoir comment cela se vivait après la signature des engagements, elle a répondu qu’il faut considérer trois périodes. Pendant la période de vacance du chef de la conformité, du 14 mai jusqu’au 20 juin 2016, il fallait documenter, car il était important que les demandes paraissent dans le rapport de la conformité pour les expliquer en détail et faire en sorte que le chef de la conformité les approuve.

[77]    Pour la période d’interdiction du 20 juin 2016 au 21 juillet 2016, les représentants continuaient à soumettre des demandes. Ils traitaient cela au niveau de la conformité, mais ne donnaient pas leur accord, répondant que dès que la situation aurait été régularisée, ils le donneraient. Et par la suite, dès le 21 juillet 2016, quand Jean-Christian Beaudoin a été nommé chef de la conformité, Marc Beaudoin lui avait dit que cela ne changerait pas son rôle; c’est elle qui allait devenir la chef de la conformité. Mais à partir de ce moment-là, a-t-elle déclaré, elle sentait qu’il y avait eu un changement avec Marc Beaudoin. Il mettait de l’accent à dire qu’elle était l’employée de Jean-Christian Beaudoin. Elle a continué de traiter tous les dossiers de conformité dès le premier jour de son embauche. Au début, elle posait beaucoup de questions à Marc Beaudoin ou Jean-Christian Beaudoin.

[78]    Quand une adjointe au département est revenue de son congé de maternité, elles ont travaillé ensemble. Elle explique que Jean-Christian Beaudoin était là tous les jours en juillet et août 2016, mais de façon variable. Il arrivait parfois à 10h00, parfois à 8h00. Mais en septembre 2016, il a repris ses études et n’était donc plus là que le vendredi. Les autres jours, il était à Québec à l’Université Laval, pour poursuivre sa maîtrise. Pour sa part, elle était toujours présente de 9h00 à 4h00. Parfois, elle arrivait à 8h00 ou à 8h30 et partait après 18h00. Le témoin explique ensuite qu’un des premiers points sur lequel elle a eu beaucoup de discussions avec Jean-Christian Beaudoin et Marc Beaudoin était la problématique des bilans.

[79]    Premièrement, le témoin indique que la question de leur mise à jour est nécessaire lorsqu’un représentant fait une transaction majeure et que le bilan au dossier date. La réglementation exige un nouveau profil d’investisseur. Deuxièmement, elle faisait des vérifications aux bilans, car, selon elle, il est facile d’y inscrire n’importe quoi. Dans le cas des immeubles, elle en vérifiait l’index, sur le site des évaluations municipales. Elle pouvait savoir si le bilan aurait dû tenir compte du bilan d’un conjoint. Par exemple, dans le cas d’un immeuble détenu en copropriété, il est important de diviser les actifs et de mettre ce que le client détient réellement, selon les parts de chacun dans les actifs, mais aussi dans les dettes. Cela représentait un irritant pour certains représentants. Certains de ces derniers ne faisaient pas de bilan. Or, chez Beaudoin Rigolt, ils devaient faire des bilans détaillés.

[80]        Le témoin déclare avoir parlé de cette problématique à maintes et maintes reprises. Elle indique que Marc Beaudoin et Jean-Christian Beaudoin l’ont toujours appuyée là-dedans, mais que c’était très problématique. Il y a avait des rencontres de direction et il y a eu un consensus entre Marc Beaudoin, Jean-Christian Beaudoin et elle-même. Pour les clients détenant un prêt investissement, il devait y avoir un bilan détaillé pour vérifier si la stratégie leur convenait toujours. Si, par exemple, le client n’avait plus d’emploi, ça ne convenait plus. Pour les clients sans prêt investissement, ils demandaient aussi un bilan réel, mais ils ne vérifiaient pas autant de choses que s’ils avaient eu un prêt investissement.

[81]    La seconde problématique, a-t-elle indiqué, était la B2B Banque. Elle avait été informée quand elle a débuté chez Beaudoin Rigolt, que le cabinet était spécialisé dans les leviers financiers. Or, elle a appris au mois de mai 2016 que cette banque ne faisait plus affaire avec le courtier. La situation était telle que la B2B Banque avait cessé tout contact et toute relation d’affaires avec Beaudoin Rigolt au mois de décembre 2015. Elle ajoute que les motifs de cette banque ont été difficiles à obtenir. La seule chose qu’on lui ait dit est que, dans certains dossiers vérifiés, il y avait eu de la falsification de documents ou de la surévaluation d`actifs qui n’étaient ni justes, ni réels. Elle n’a pas été informée du dossier au complet. On lui a dit que la B2B Banque a vérifié 7 conseillers, pour un total de 34 dossiers de prêts investissements. Elle a eu l’occasion de regarder ces dossiers quand elle avait une minute. Elle déclare qu’il y avait effectivement de la surévaluation d’actifs.

[82]    À cette époque, Beaudoin Rigolt ne demandait pas de preuve de revenus ou d`actifs; ni les revenus ni les actifs n’étaient vérifiés. Par exemple, on ne demandait pas les avis de cotisation pour vérifier les revenus. Alors, il y a eu une nouvelle directive quand elle a été engagée; on devait demander une preuve de revenus et d’actifs. Elle validait et demandait plusieurs informations pour corroborer le tout, comme un état des dépenses. Elle se souvient d’un dossier pour lequel sa vérification a révélé un actif net négatif; il est certain que dans ce dossier, le prêt investissement a été refusé. Il y avait la problématique de la valeur des immeubles codétenus dans ces dossiers. Elle indique qu’elle ne pouvait en demander plus, car ce fut très difficile avec Marc Beaudoin et Jean-Christian Beaudoin de savoir pour quelles raisons la B2B Banque avait cessé sa relation. Ils lui ont dit que supposément, il y aurait eu de la falsification et des actifs surélevés. Cela ressortait du rapport d’enquête que M. Robert Drouin avait fait à l’Autorité.

[83]    Elle ajoute avoir aussi entendu que les conseillers faisaient des demandes de prêt à plusieurs institutions en même temps. Par exemple, il y avait la Banque Manuvie et la B2B Banque et auparavant il y avait aussi eu la Banque TD, qui a été rachetée par la B2B Banque. Le représentant soumettait 3 demandes en même temps aux 3 institutions financières. De la manière que ça fonctionnait - encore que cela ait changé maintenant - pour des prêts en bas de 100 000 $, ils ne demandaient aucune vérification. Donc ultimement le client pouvait se voir accorder 300 000 $ de prêt investissement plutôt que 100 000 $. Elle ajoute qu’en 2015, lorsque les demandes étaient faites aux 3 institutions financières, Pierre-Luc Bernier était chef de la conformité, mais que c’était en fait un prête-nom. C’était Marc Beaudoin qui agissait en réalité à ce titre.

[84]    Elle explique que chez Beaudoin Rigolt, les boîtes de courriels ne sont pas confidentielles. Lorsqu’elle y travaillait, Jean-Christian Beaudoin avait accès à la boîte de la conformité en tant que chef et qu’elle y avait accès pour traiter les demandes. Marc Beaudoin et le programmeur avaient également accès. Donc, Marc Beaudoin donnait le ok avant son arrivée. Elle précise qu’elle n’était pas en fonction à ce moment-là. Le témoin explique que lorsqu’elle acceptait un prêt, elle donnait les détails explicatifs, tout comme lorsqu’elle le refusait. Elle déclare savoir que la clientèle de Marc Beaudoin a été vendue à Pierre-Luc Bernier et à Philippe Beaudoin, mais ne peut dire quand. Or, après la période de la B2B Banque en mai 2016, elle a eu connaissance de manquements dans des transactions relatives à cette clientèle transférée à Pierre-Luc Bernier et Philippe Beaudoin.

[85]    Sandra Larouche traite ensuite d’une demande de conversion. Ainsi, explique-t-elle, lorsqu’un client a un compte dans une famille de fonds, par exemple « Mackenzie », au moment où il n’y a plus de frais de sortie, le représentant décide que pour une raison X, « Mackenzie », ça ne marche plus. Il fait signer une demande de transfert selon le bon document, soit pour un REER, et il va transférer le compte dans un autre fonds, comme par exemple « Fidelity ». En effectuant ce remplacement, il a 2 choix; il peut le placer dans un fonds sans frais, si, par exemple, le client n’avait plus de frais de sortie. Il peut aussi le placer avec frais différés sur une période de 6 ou 7 ans. Dans ce dernier cas, le cabinet obtient 5% de commissions et le représentant touche une commission, selon le pourcentage du cabinet. Le client doit à nouveau faire face à une grille de frais. S’il sort à une certaine date, il devra payer un frais; c’est une commission intégrée dans les fonds.

[86]    Si le compte n’est pas enregistré, il peut y avoir un gain ou une perte en capital, signifiant que la conversion peut provoquer des impacts fiscaux positifs ou négatifs. Il est important d’en informer le client, ajoute-t-elle. Dans le cas d’une cliente, ce fut une demande de conversion pour dix fonds, mais, on peut voir à la pièce[29] qu’on ne lui avait présenté que ce formulaire, avec seulement les cinq premiers fonds. Elle a demandé au représentant qu’il fasse re-signer un formulaire de barattage et de rabais de commission pour indiquer les fonds manquants. Dans ce cas, le représentant devrait faire un nouveau formulaire et le signer avec la cliente qui doit aussi le signer. Le témoin explique qu’elle a demandé à ce qu’on lui renvoie le formulaire manquant. La cliente habite à Sherbrooke.

[87]    On a renvoyé immédiatement au témoin le premier formulaire[30] et on lui a resoumis le formulaire qu’on retrouve à la preuve[31]. Elle a constaté que sur ce dernier formulaire, on a ajouté un fonds, puisque l’écriture est différente[32]. Sur le précédent formulaire[33], on voit du correcteur blanc sur la ligne du premier fonds « MFF3532 ». Ensuite, il y a trois couleurs et « Beaudoin Bernier » est écrit en deux couleurs. Et il n’y a aucune différence dans la signature du représentant et de l’investisseur. La date est similaire. Le témoin indique qu’il est plausible qu’on ait tout simplement fait une photocopie de la page[34],qu’on ait mis du correcteur sur les fonds et qu’on ait tout simplement remis les fonds qui manquaient.

[88]    Sandra Larouche indique ne pas avoir été contente. Elle a envoyé un courriel[35] à Sarah Beaulieu, l’adjointe de Louis-Philippe Bernier, à Pierre-Luc Bernier et à Phillippe Beaudoin, l’équipe d’Exigo. Le témoin dépose que Sarah Beaulieu lui a téléphoné rapidement et lui a expliqué que c’est elle qui avait fait cela, car on lui avait suggéré de faire une photocopie. Sarah Beaulieu ayant 25 ans et elle, 44 ans, elle lui a dit : « Écoutes, tu pourrais être ma fille. À l’âge que tu as, faire des choses comme ça, tu peux ruiner ta vie. Aucun employeur ne peut te demander de faire quelque chose comme cela. Ça peut aller très loin. Parce que tu peux être poursuivie par l’Autorité, tu peux être poursuivie par le client, tu peux être poursuivie par le représentant. Je te suggère de rencontrer Pierre-Luc Bernier et Philippe Beaudoin ».

[89]    Le témoin explique que Sarah Beaulieu n’était pas à l’aise de rencontrer Pierre-Luc Bernier; elle a donc rencontré Philippe Beaudoin. Le témoin ne savait pas depuis combien de temps cela durait; il s’agissait de la première problématique dont elle ait eu connaissance. Le témoin indique que Marc Beaudoin était en c.c. du courriel qu’elle a écrit à Sarah Beaulieu. Il a immédiatement écrit à la cliente en question, car il la connaissait. Elle avait été une des clientes qu’il avait transférées à Exigo. Marc Beaudoin a renvoyé ce courriel à Sandra Larouche par la suite[36].

[90]    Pendant ce temps, Jean-Christian Beaudoin est dans le bureau du témoin pour en discuter. Jean-Christian Beaudoin a aussi vu la réponse de Marc Beaudoin comme quoi la cliente atteste le document comme étant sa signature sur les deux documents, même s’il y en avait une qui avait été photocopiée. Il lui a alors dit : « Écoutes, la cliente atteste le document, c’est sa signature qui apparaît donc on ne peut pas rien faire ». Mais le témoin dépose lui avoir répondu : « Non, c’est de la falsification de document, on ne peut pas permettre de la falsification de document, sinon tout le monde ferait des photocopies et pourrait changer les opérations ou modifier les fonds ».

[91]    Le témoin déclare alors que Jean-Christian Beaudoin avait un doute. Elle lui a dit qu’elle allait appeler une avocate de sa connaissance. Elle l’a rejointe et lui a expliqué la situation. Celle-ci lui a dit que c’était de la falsification, de la contrefaçon et que c’était interdit. Après qu’elle eût raccroché, Jean-Christian Beaudoin lui a dit : « Tu as tout à fait raison ». Il est parti et a envoyé un courriel quelques minutes après avec un avis de décision disciplinaire[37]. À la suite à cet avis, elle a écrit un courriel à Jean-Christian Beaudoin pour lui dire : « je te transfère cette demande, car je ne suis pas à l’aise de l’approuver ».

[92]    Le témoin dépose ensuite sur la problématique des documents signés en blanc par Pierre-Luc Bernier. Elle explique comment la réceptionniste de Beaudoin Rigolt s’est vue remettre par un client du courtier des formulaires signés en blanc; elle est allée voir Sandra Larouche à ce sujet. Cette dernière ajoute que des documents signés en blanc ne sont pas corrects. Elle ajoute que Marc Beaudoin a été mis au courant plus tard et qu’il était un peu offusqué. Plusieurs courriels ont été échangés à ce sujet[38]. Le témoin évoque ensuite que le 21 octobre 2016, lors d’une rencontre de direction à laquelle Marc Beaudoin, Jean-Christian Beaudoin et elle-même participaient, on lui a demandé d’un commun accord qu’elle fasse un résumé des trois manquements reprochés à Pierre-Luc Bernier. Elle devait leur fournir ce résumé le vendredi suivant, mais elle a démissionné entre temps. Elle a commencé ce résumé[39].

[93]    Sandra Larouche a ensuite traité d’un dossier de falsification de documents d’une cliente[40]. Sur la pièce en question[41], on peut voir deux choses : (i) on a mis du correcteur liquide pour changer la date et un montant de 10 000 $, pour le modifier, en le mettant à 3 200 $ et (ii) l’endroit à partir duquel et l’heure à laquelle le courriel est envoyé sont les même que ceux de l’autre page[42]. Or, souligne-t-elle, on ne peut envoyer deux courriels à la même heure.

[94]    Sandra Larouche témoigne avoir démissionné de son poste le 26 octobre 2016, vers 10h00. Elle ajoute que la veille, soit le 25 octobre 2016, elle revenait de Drummondville où elle avait eu une rencontre avec le consultant indépendant Normand Leclerc pour les tests de corroboration. Un peu après 16h, elle a reçu une plainte à son égard acheminée par Jean-Christian Beaudoin. Sur le coup, elle fut extrêmement fâchée. Dans cette plainte[43], on lui reprochait d’avoir appelé une cliente pour vérifier une transaction, alors qu’elle n’aurait pas le droit de le faire sans que le représentant soit présent à l’appel. De plus, on lui disait que cette cliente avait recommandé deux amis et que l’on parlait d’opérations dans les 6 ou 7 chiffres. On lui faisait donc une plainte parce qu’elle aurait pu faire perdre des références.

[95]    Elle a témoigné avoir été fâchée, car elle avait dit à la rencontre de direction du 21 octobre 2016, tenue avec Marc Beaudoin et Jean-Christian Beaudoin, qu’elle les avait avisés qu’elle allait appeler la cliente pour s’assurer de la validité des lettres de direction reçues. Le vendredi, elle n’a pas été capable de la rejoindre; elle a donc appelé la cliente pour faire certaines vérifications le lundi 25 octobre 2016, à 9h25 exactement. On constate à la pièce citée[44] que la plainte de Pierre-Luc Bernier est adressée Jean-Christian Beaudoin, à 15h43. Dans cette plainte, il y a des choses qui ne passaient pas; elle se disait que ça ne pouvait pas être Pierre-Luc Bernier qui l’avait écrite. Elle souligne que le passage « Comme Sandra Larouche semble avoir une crotte contre moi à cause de mes documents sans signature […] »[45] sonnait comme Marc Beaudoin.

[96]    Quant au passage « J’ose espérer que comme personne désignée responsable patron de Sandra à titre d’adjointe au chef de la conformité », elle se disait que c’est Marc Beaudoin qui lui tapait toujours sur les oreilles ces derniers temps que Jean-Christian était son patron, alors qu’elle le savait. Elle explique que toujours le 25 octobre 2016, vers midi, alors qu’elle était à Drummondville, elle a reçu l’appel de Sarah Beaulieu qui lui a appris qu’on avait mis fin à son emploi. Étant en rencontre, Sandra Larouche avait convenu de la rappeler. Elle l’a d’ailleurs rappelée en revenant de Drummondville, après avoir reçu la plainte. Sarah lui a alors dit que Pierre-Luc Bernier était à Sherbrooke toute la journée. Elle ajoute qu’à son opinion, Pierre-Luc Bernier « n’est pas capable d’écrire deux phrases et il fait 14 fautes d’orthographes », alors que dans la plainte il n’y avait pas de faute et plus de deux paragraphes.

[97]    Sandra Larouche a témoigné ne pas avoir dormi de la nuit et que le lendemain matin, elle s’est présenté dans le bureau de Marc Beaudoin. Elle lui a demandé si c’était lui qui avait fait une plainte à son égard par l’entremise du courriel de Pierre-Luc Bernier, ce qu’il a avoué. Marc Beaudoin lui a alors dit que c’était inacceptable qu’elle ait appelé la cliente et lui a dit plusieurs autres choses. Lors de la réunion du 21 octobre 2016, elle indique avoir pris des notes concernant les problématiques de Pierre-Luc Bernier, car il avait commis trois manquements très rapprochés. Marc Beaudoin, Jean-Christian Beaudoin et elle-même s’étaient donc entendus pour qu’elle prépare un résumé et une rencontre a été fixée au 28 octobre 2016 pour qu’ils décident quoi faire avec ce dossier. Elle confirme donc que Marc Beaudoin était au courant que Pierre-Luc Bernier était sous surveillance particulière.

[98]    Le témoin indique que dans son engagement avec l’Autorité, Jean-Christian Beaudoin avait jusqu’au 15 septembre 2016 pour fournir la candidature d’une personne pour agir à titre de chef de la conformité. Pour sa part, le témoin avait dit à Marc Beaudoin qu’elle trouvait important d’attendre le rapport des tests de corroboration avec Normand Leclerc et par la suite, qu’on fournisse sa candidature. Un vendredi, alors qu’elle devait rester à la maison du fait de l’état de santé de son fils, elle a appelé en fin de journée et a parlé quelques minutes à Jean-Christian Beaudoin; il lui a alors appris que sa candidature comme chef de la conformité avait été envoyée. Sandra Larouche a alors écrit un courriel à Marc Beaudoin à ce sujet[46].

[99]    Se penchant sur la problématique des conversions, Sandra Larouche indique qu’elle était au courant du cas de la Banque Manuvie pour avoir fait beaucoup de démarches concernant cette problématique. Elle indique avoir traité la dernière fois la question des conversions de compte avec Marc Beaudoin et Jean-Christian Beaudoin, le 21 octobre 2016. Sandra Larouche leur a dit qu’elle croyait que le rapport ferait mention des conversions, car ce sujet avait fait couler beaucoup d’encre avant son arrivée. Mais pour Marc Beaudoin et Jean-Christian Beaudoin, il n’y avait pas de problèmes. La première réaction de Marc Beaudoin lorsqu’elle a adressé cette problématique a été de dire : « Écoutez, c’est eux, qui font vivre mon cabinet en ce moment »; il parlait alors de Pierre-Luc Bernier et de Philippe Beaudoin.

[100] Sandra Larouche indique au Tribunal que ce n’est pas ça qui est important, ce sont les clients. Elle ajoute qu’ils ont parlé de rabais de commission et qu’elle était certaine que Marc Beaudoin était au courant du nombre important de conversions qui avaient été effectuées. Elle déclare au Tribunal être préoccupée par ce nombre. Se reportant à une pièce déposée en preuve[47], soit une lettre portant l’entête d’Exigo, elle indique qu’à son avis, Exigo est le cabinet de Pierre-Luc Bernier et de Philippe Beaudoin. Sandra Larouche déclare que cette lettre n’a pas été approuvée à sa connaissance par Beaudoin Rigolt alors qu’elle était en poste.

[101]     Relativement aux rabais de commission, Sandra Larouche indique qu’il s’agit d’un mécanisme pour rembourser les frais de sorties encourus par les clients lors de conversion. Elle explique que cet argent doit être envoyé dans l’encaisse dans un premier temps et qu’il doit par la suite être envoyé dans un autre fonds. Marc Beaudoin s’occupait des remboursements de commissions. Elle déclare que Marc Beaudoin utilisait du correcteur pour faire des transactions, alors qu’elle n’aimait pas cet usage. Elle en a parlé avec Jean-Christian Beaudoin. Ils ont appelé la B2B Banque, car il y avait une problématique avec eux et ils ont essayé de trouver une solution pour éviter de mettre du correcteur. Elle ajoute que l’usage du correcteur n’est pas conforme et qu’elle n’aime pas qu’on modifie des choses, préférant qu’elles soient faites correctement. À son avis, il y aurait dû avoir deux formulaires signés par le client et par le représentant.

[102]     Relativement à « BBB », elle indique qu’il s’agit de l’équipe Pierre-Luc Bernier, Philippe Beaudoin et Louis-Philippe Bernier. Pierre-Luc Bernier et Louis-Philippe Bernier sont des frères. Ces trois représentants travaillent dans le même bureau et ils ont les mêmes adjointes, dont Sarah Beaulieu. Louis-Philippe Bernier a quitté Beaudoin Rigolt au mois de juillet 2016 et n’est plus inscrit[48]. Avant, il faisait la conformité pour les représentants. Elle raconte que la seule problématique particulière concernant Louis-Philippe Bernier vise une demande de prêt investissement pour un montant de 25 000 $. Selon la politique de Beaudoin Rigolt, on demandait des preuves de revenus. Si c’était un prêt de 100 000 $ et moins, on ne demandait pas nécessairement ces preuves, mais on pouvait le faire.

[103]     Dans un cas en particulier, le client avait plusieurs immeubles et selon l’évaluation municipale de l’immeuble où le client habitait, l’immeuble était codétenu et 2 des trois logements étaient habités par les autres propriétaires. Le témoin a donc refusé le prêt et demandé l’état de revenus et dépenses ainsi que le détail de tous les immeubles détenus; elle voulait être capable de justifier un revenu et faire une évaluation réelle de la participation du client dans ces immeubles. Mais le client n’a jamais voulu le remettre au représentant; ce dernier a par la suite reproché à Sandra Larouche de ne pas avoir donné l’approbation sur un petit prêt. Enfin, le témoin indique qu’à sa connaissance, Louis-Philippe Bernier travaillait toujours physiquement au même endroit que Pierre-Luc Bernier et Philippe Beaudoin, au moment où elle a donné sa démission et quitté Beaudoin Rigolt.

                         Le contre-interrogatoire

[104]     Contre-interrogée par la procureure des parties intimées, Sandra Larouche indique avoir été embauchée pour faire être chef de la conformité au départ; n’ayant pas obtenu sa dispense, le processus a été modifié par la suite. Elle a toujours agi comme si elle était chef de la conformité et travaillé dans ce département. Elle confirme qu’en juin 2016, elle s’est présentée devant le Tribunal comme agissant à titre de chef de la conformité, alors qu’elle n’était pas du tout inscrite à ce titre et qu’elle était en attente d’une réponse. À ce moment, son titre exact chez Beaudoin Rigolt est soit « chef de la conformité adjointe », soit « adjointe au chef de la conformité ». Elle a validé ces deux usages avec l’Autorité. Dans les faits, sa signature de courriel indiquait seulement « département de la conformité ».

[105]     Le témoin mentionne ensuite ne pas avoir pris connaissance de la demande de l’Autorité et être seulement assigné comme témoin. Elle n’a pas discuté de son témoignage avec l’Autorité au moment de la suspension de l’audience. Le témoin affirme ne connaître le vérificateur indépendant de Beaudoin Rigolt que depuis son entrée en fonction. À son embauche, celui-ci a communiqué avec elle par courriel pour lui donner des états de situation sur Beaudoin Rigolt. Elle l’a rencontré pour la première fois le 25 octobre 2016, ne l’ayant jamais croisé auparavant. Le témoin affirme avoir été mis au fait de l’existence du Manuel de politiques et de procédures de Beaudoin Rigolt (« MPP ») à son entrée en poste et en avoir reçu trois parties un mois avant son entrée en poste.

[106]     Elle affirme qu’il faut appliquer ce manuel puisqu’il s’agit des politiques et des procédures et qu’il contient aussi de la réglementation. Il a été développé par le vérificateur indépendant et Jean-Christian Beaudoin, pour mettre en place la conformité par un chemin facilement identifiable. Elle n’a pas participé à son élaboration, sauf pour deux modifications relativement à des changements à la réglementation concernant l’aperçu du fonds versus le prospectus et ensuite pour modifier la procédure quant aux rabais de commissions et au barattage, en raison de l’introduction d’un nouveau formulaire chez Beaudoin Rigolt. Le premier changement a été fait à la demande de Jean-Christian Beaudoin et le deuxième changement concernant le formulaire a été fait communément.

[107]     Questionnée à savoir s’il y avait une procédure à suivre chez Beaudoin Rigolt quand on désirait contacter un client pour vérifier certaines données, elle répond qu’à sa connaissance, il y a un droit de veto pour le chef de la conformité. Elle précise que comme elle l’a déjà dit, elle occupait le poste sans l’être. Aussi, lors d’une problématique fort importante, on se réfère à la partie 10 du MPP et on peut ainsi appeler le client. Elle a indiqué cela à Jean-Christian à la suite de son courriel de plainte. Elle ajoute que le 21 octobre 2016, elle a fait part à Marc Beaudoin et Jean-Christian de son intention; ils étaient au courant. Quant à une règle de procédure dans le MPP qu’un membre de la conformité doit suivre quand il veut contacter un client, elle répond que normalement, on suggère que le représentant soit présent dans l’appel avec le client, mais que dans le cas en question, on faisait face à un manquement important. De surcroît, elle avait obtenu l’accord de la direction.

[108]     Le 21 octobre 2016, il était clair qu’ils devaient vérifier ce point-là pour s’assurer de la validité de la transaction. On avait besoin d`un éclaircissement. Il y avait deux lettres de direction à la compagnie CR alors que la conformité n’en avait approuvé qu’une. Elle confirme par la suite n’avoir donné aucun préavis lors de sa démission le 26 octobre 2016. Elle déclare ne pas s’en être aperçue sur le coup, mais qu’elle avait des documents de Beaudoin Rigolt pour préparer le résumé des manquements de Pierre-Luc Bernier, soit ceux précisés à la preuve[49]. Elle avait ces documents depuis la rencontre de direction intervenue le 21 octobre 2016 au cours de laquelle elle a eu le mandat de préparer ce résumé et de fournir toutes les pièces justificatives. Elle est partie par mégarde avec l’original d’une pièce[50], laquelle a d’ailleurs été remise à la procureure des intimés lors de l’audience. C’est le seul original en sa possession.

[109]     Elle indique que pour certains documents déposés en preuve[51], l’autorisation vient du fait qu’elle a reçu le mandat de préparer le résumé des faits. De surcroît, elle ajoute que lorsqu’elle a démissionné, elle avait ses raisons, n’étant pas partie sur un coup de tête. Sandra Larouche explique qu’elle considérait qu’il s’agissait de manquements importants et que personne ne l’écoutait chez Beaudoin Rigolt. C’était un devoir pour elle de s’assurer que ce ne soit pas pris à la légère comme cela avait été le cas, que ce soit pris au sérieux. C’était son rôle et son obligation de le faire. C’est pourquoi elle avait les documents depuis le 21 octobre 2016. D’ailleurs, dans le courriel de conformité avant qu’elle ne parte, on voit tous les documents avec un brouillon, mais elle n’a pas eu le temps de l’envoyer, car elle a démissionné.

[110]     Elle mentionne ne pas avoir quitté avec des fichiers informatiques. Elle a fourni les documents à l’Autorité, car elle n’avait pas le choix. L’Autorité lui a demandé de la rencontrer pour qu’elle explique les raisons de son départ. Elle déclare que trois semaines après sa démission, une personne de l’Autorité l’a appelée pour savoir pourquoi elle avait démissionné. Il y a eu une discussion téléphonique dans un premier temps et il y a eu une rencontre au mois de novembre 2016 à la Tour de la Bourse, en présence de 2 enquêteurs de l’Autorité. Elle n’a pas été informée que la rencontre s’inscrivait dans une enquête, car elle portait sur les causes de sa démission. Lors de sa démission, elle a envoyé une copie à l’Autorité pour qu’il n’y ait pas d’ambiguïté sur les causes, comme quoi c’était volontaire. Elle ajoute qu’elle a expliqué les raisons de sa démission, soit les manquements survenus. Comme elle était censée devenir chef de la conformité, elle indique qu’elle ne s’est pas levée un bon matin et décidé de mettre fin à son emploi.

[111]     Par la suite, Sandra Larouche a déclaré :

« J’y croyais vraiment chez BRA. J’y ai cru totalement, jusqu’à temps que Marc là... Ma confiance pour lui se résumait à zéro avec ce qu’il avait fait. Il cautionnait les actions d’un représentant fautif qui était sous surveillance étroite. En plus, il prenait son courriel pour me l’adresser à moi. Ça, c’est inacceptable. Il n’y a personne de normal qui va rester dans une entreprise… Moi, cette journée-là, je me suis dit « il n’y a rien à faire, il n’y a plus rien à faire ». Moi, mon cœur il était là chez BRA, mais là il n’était plus là pantoute, je n’avais même plus confiance. Si les Beaudoin ne s’étaient pas mêlés de la conformité, ça aurait bien été. »

[112]     Interrogée à savoir si elle était au fond déçue des évènements, elle répond :

« Plus que déçue. Ça ne se fait même pas. Un officier de la conformité qui se ramasse en conflit d’intérêts. Parce qu’il m’a même dit que j’étais en conflit d’intérêts avec Pierre-Luc Bernier. Ce n’est pas avec lui que j’étais en conflit d’intérêts. C’est avec lui Marc Beaudoin que j’étais en conflit d’intérêts. Parce qu’il ne se mêlait pas de ses affaires. Il ne se mêlait pas de ses affaires. Voilà. C’est tout. »

[113]     Le témoin indique ne pas avoir eu d’autres rencontres avec l’Autorité par la suite. Elle lui a transmis certains documents[52], à sa demande. Elle a appelé le vérificateur indépendant pour lui annoncer sa démission une journée plus tard. Elle croit qu’il devait déjà être au courant, car, lorsqu’elle avait envoyé sa démission à l’Autorité par courriel, elle avait mis Marc Beaudoin, Jean-Christian Beaudoin et le vérificateur indépendant en copie conforme. Le rapport final du vérificateur indépendant étant daté du 31 octobre 2016, lorsqu’elle a quitté Beaudoin Rigolt le 26 octobre 2016, elle n’avait vu que deux rapports préliminaires, au fur et à mesure qu’étaient complétées des sections. Le 25 octobre 2016, ils ont regardé sommairement le rapport, mais ne sachant pas ce qu’il y aurait dans le rapport final. Elle voulait en demeurer indépendante. Sa seule interrogation était les conversions, mais, selon Marc Beaudoin et Jean-Christian Beaudoin, il n’y aurait pas de problème.

[114]     En relation avec ce rapport[53], elle a dû demander à quelqu’un d’extraire des données pour faire suite à une demande du vérificateur indépendant. Elle indique que les informations n’étaient pas dans le même ordre et que le vérificateur indépendant a remanié l’information. Un rapport a été produit sous forme de fichier Excel. Elle n’a pas de copie des versions préliminaires des rapports. Elle n’a jamais eu connaissance du rapport de vérification à distance[54], daté du 21 novembre 2016. Elle n’était même pas au courant qu’il y ait eu une inspection.

[115]     Relativement à la B2B Banque, elle affirme avoir eu l’occasion de vérifier certains des 34 dossiers. Elle n’a pas pris connaissance d’une preuve de falsification de document. Dans le rapport d’enquête de Robert Drouin et de Normand Leclerc, ils en sont venus à la conclusion qu’il y avait de la falsification. Dans les 34 dossiers, c’est difficile de constater de la falsification. Elle ajoute que d’envoyer un bilan avec de la surévaluation, c’est une forme de falsification. Par exemple, continue-t-elle, si j’indique 300 000 $ pour une collection d’œuvres d’art, mais que je n’ai pas cette collection, c’est un problème. Elle reconnaît que des preuves lui manquaient. Elle a parlé avec la personne qui s’occupe de la conformité chez Manuvie Assurances, parce que Philippe Beaudoin et Pierre-Luc Bernier avaient perdu, juste avant qu’elle ne quitte en vacances l’été dernier, leur contrat avec cette institution financière, pour des raisons de falsification de documents.

[116]     Sandra Larouche précise que Marc Beaudoin et Jean-Christian Beaudoin ont participé à cette conversation. Sandra Larouche devait aller le rencontrer pour qu’il lui présente les faits réels à partir de pièces. Mais elle a démissionné par la suite. Concernant la question de sa rémunération chez Beaudoin Rigolt, Sandra Larouche se montre surprise du fait que l’Autorité puisse s’interroger sur un certain conflit d’intérêts entre son rôle et la partie de sa rémunération basée sur la performance des représentants. Elle affirme fermement avoir toujours agi avec diligence, foi et intégrité, en pensant à l’intérêt du client.

Le témoignage de l’inspecteur-coordonnateur de l’Autorité

                         L’interrogatoire

[117]     Interrogée par la procureure de l’Autorité, l’inspecteur-cordonnateur de cet organisme décline sa formation académique et son expérience de travail, dont celle à l’Autorité où elle travaille depuis 13 ans. À titre d’inspecteur-coordonnateur, elle fait partie d’un groupe de deux personnes qui font la revue de qualité dans les dossiers d’inspection; elle aide les inspecteurs à faire des recherches et à trouver des solutions quand ils ont des éléments plus difficiles à s’occuper dans le domaine des valeurs mobilières. Elle occupe ce poste depuis 2014.

[118]     Le témoin explique avoir été impliqué dans le dossier de Beaudoin Rigolt, en ayant entendu parler depuis qu’elle est à l’Autorité où elle travaille depuis 13 ans. Elle a effectué l’inspection en août 2013 et elle a été impliquée dans les derniers travaux d’inspection. Elle a pris connaissance du jugement du 20 juin 2016[55]. Par la suite, elle a fait les suivis avec le vérificateur indépendant, donc les travaux de corroboration un peu plus tard en automne. Il y a eu deux rapports, soit un intérimaire et un final. Le rapport final, qui contenait les tests de corroboration a été produit le 31 octobre 2016[56]. Elle ajoute que Jean-Christian Beaudoin a été nommé pour remplir la vacance au poste de chef de la conformité quand Robert Drouin est parti, soit après la décision du 20 juin 2016. À son avis, les engagements de Jean-Christian Beaudoin[57] constituent la base de la bonne gouvernance d`un cabinet.

[119]     Elle indique avoir été informée que Sandra Larouche a été présentée par la suite comme étant la prochaine chef de la conformité. Par la suite, elle est restée à la conformité, non pas comme chef de la conformité, n’ayant jamais été à ce poste. Elle a travaillé chez Beaudoin Rigolt jusqu’à ce que l’Autorité, y compris elle-même, reçoive un avis, sous forme de courriel, de la démission de Sandra Larouche. Le témoin indique ensuite que son équipe a commencé à travailler sur la planification d’une inspection, tout en attendant les résultats des tests de corroboration du vérificateur indépendant. Ils attendaient ces résultats pour voir quels éléments ils pourraient aller regarder.

[120]     Ils ont donc reçu le rapport le 31 octobre 2016[58]. Il y a eu une rencontre avec le vérificateur indépendant pour connaître son opinion sur le rapport, mais aussi sur les derniers évènements, à savoir la démission de Sandra Larouche; elle était la personne pressentie pour être la prochaine chef de conformité. Son équipe, continue-t-elle, a regardé le rapport et pris en considération les commentaires du vérificateur indépendant. À l’aide de ce rapport et de certains éléments obtenus au cours de l’année, soit certains courriels, ils ont rédigé le rapport d’inspection[59]. Elle a elle-même travaillé à préparer ce rapport avec deux autres inspecteurs. Elle explique qu’il s’agit d’une inspection à distance, puisqu’à la lecture du rapport du vérificateur indépendant, ses commentaires obtenus à la rencontre et les divers éléments obtenus (courriels), ils ont jugé qu’ils avaient assez d’éléments pour conclure et faire leur travail.

[121]     Elle indique que le rapport relate divers constats importants pour lesquels ils ont décidé de transférer le dossier au contentieux, pour analyse et application des mesures jugées appropriées. Parmi les plus importants, elle réfère au point 2.2 du rapport[60], soit la multiplication des transactions. Elle mentionne que l’article 193 de la Loi sur les valeurs mobilières[61] traite de ce sujet. Le personnel de l’Autorité a donc utilisé les données apparaissant à l’annexe du rapport du vérificateur indépendant[62] et ils en ont fait une analyse en profondeur pour constater qu’il y avait eu un nombre élevé de transferts importants pour plusieurs clients. À l’annexe A de leur propre rapport d’inspection[63], on peut, dit-elle, lire ces données qui sont extraites du rapport du vérificateur indépendant[64].

[122]     Elle souligne que le rapport du vérificateur indépendant ne traitait que des transferts totalisant 200 000 $ ou plus par client; il y a donc peut-être d’autres cas, mais on ne le sait pas pour l’instant. Elle mentionne que vingt clients sont impliqués. Relativement à la multiplication des transactions, elle explique que pour faire une transaction, il faut avoir de bonnes raisons. À la base de ces transferts, il doit y avoir la convenance du client avant de procéder à la transaction. Aussi, faut-il que la transaction soit justifiée, ce qui est ici un peu difficile à comprendre, ajoute-t-elle. Dans le cas de Beaudoin Rigolt, ils ont vu une lettre dans le rapport du vérificateur indépendant[65] qui explique une partie des transferts, mais pas tous. Le témoin indique que son équipe avait des problèmes face à ce document qui évoque un changement de gestionnaire de Harmony, un des « brands » d’AGF, et une fermeture prochaine de Gestion Harmony. À la suite des recherches effectuées sur l’Internet, ils n’ont rien trouvé pour appuyer cette information.

[123]     Le témoin ajoute qu’à son avis, le service d’inspection n’a pas communiqué avec Harmony. Au paragraphe suivant, on conseille au client de procéder à un rééquilibrage. Elle constate qu’il y a de la confusion et de la contradiction entre la fermeture d’Harmony, la volonté de rééquilibrer et enfin le changement radical de gestionnaire. C’est, à son avis, de la confusion pour le client. Elle souligne aussi que la lettre est à l’en-tête d’Exigo, alors qu’il ne s’agit pas d’un courtier en épargne collective. Elle ajoute qu’au niveau des transactions, ont été retrouvés plusieurs éléments problématiques. L’ensemble des tableaux présentés dans le rapport du vérificateur dénote des transferts de fonds chez Beaudoin Rigolt, pour un total de 22 millions. De ces 22 millions, 80 %, soit 18 millions, étaient des transactions générées par les représentants Philippe Beaudoin et Pierre-Luc Bernier, qui font d’ailleurs l’objet du rapport sur les transactions de 200 000 $ et plus.

[124]     Il appert donc, ajoute le témoin, qu’à eux seuls, ces transferts ont généré des commissions de 900 000 $ entre le 1er janvier 2016 et le 31 août 2016, ce qui représente 26 % des commissions ayant été touchées pendant la période examinée par le vérificateur indépendant. On note qu’il y avait aussi des rabais de commissions pour une valeur de 200 000 $, représentant 79 % des rabais de commissions du courtier Beaudoin Rigolt dans l’ensemble. Elle explique ensuite que pour les commissions de 900 000 $, si on parle que de Phillippe Beaudoin et de Pierre-Luc Bernier, on déduit 200 000 $, qui ont été remis aux clients en rabais de commissions. Donc, conclut-elle, le « profit » est de 700 000 $. Pour le témoin et son équipe, ces éléments généraient des inquiétudes.

[125]     Plusieurs choses les interpellaient, continue-t-elle. Premièrement, ce n`est pas du nouvel argent qui entrait chez Beaudoin Rigolt. Il y a donc des commissions qui ont été payées sur ces investissements et versées à des représentants avant la période de modification des transactions. On reprend les fonds déjà investis, on les transfère dans de nouveaux fonds puis, il y a une nouvelle commission versée au représentant. Deuxièmement, il est également important de noter que le client se retrouve pénalisé d`une certaine façon; ce n’est pas une pénalité financière pour l’instant, sauf qu’on recommence une grille de frais de sortie pour ces fonds-là pour une période de 6 ans. Si le client veut sortir avant que cette période soit écoulée, il écopera d’une pénalité dégressive de 6 %, à 1 %, à 0 %, diminuant chaque année. C’est seulement si le client sort après 6 ans qu’il n’aura plus de frais à payer.

[126]     Troisièmement, eu égard aux bonnes pratiques dans l’industrie, elle indique que son équipe inspecte tous les courtiers en épargne collective et qu’elle constate que beaucoup de courtiers n’acceptent plus les ventes de fonds « DFC ». Habituellement, ils vont arrimer la cédule de frais de sortie avec la cédule dans laquelle le client est déjà. Ainsi, s’il reste deux ans pour que le client puisse sortir sans frais, ils vont essayer de trouver une façon pour que le client ne se retrouve plus avec des frais de sorties après ce même délai. Elle souligne qu’il existe plusieurs façons pour investir des fonds. Il peut y avoir des fonds à frais à l’entrée, avec une commission au courtier de 0 % à 5 % négociée entre le client et le représentant et il y a des fonds avec frais de sorties des DFC. Dans ce dernier cas, il y a encore des choix; on peut choisir un six ans régressif que le client va subir alors que le courtier aura une commission de 5 %.

[127]     Or, existent d’autres alternatives, par exemple, ce qu’on appelle « low loan » ou « frais réduits » pour lesquels on peut avoir des frais de sortie de deux ou trois ans, mais la commission au courtier sera moindre. Elle pourrait être de 1 %, 2 % ou 3 % selon les familles de fonds. Il y a ainsi d’autres avenues, explique-t-elle.

[128]     Le témoin traite ensuite d’un autre point conséquent de son rapport[66], soit le processus de supervision et de convenance des prêts à effet levier, qui est inadéquat. Elle mentionne que l’inspection de 2013 avait mené à des constats relativement aux prêts à effet levier soit, la convenance au client, leur tolérance au risque, l’analyse de la documentation et la supervision des prêts à effet levier. On avait aussi fait des constats en 2009 par rapport à ce type de prêts chez le même courtier. Elle note aussi que le vérificateur indépendant a mis en place des politiques et procédures pour encadrer les prêts à effet levier. Ce dernier a fait part à l’équipe d’inspection d’une amélioration, mais il dit « Toutefois, on a encore des lacunes importantes dans les prêts à effet levier ». Il appert donc que malgré la mise en place de mesures et la présence d’un vérificateur indépendant, il y a encore des lacunes.

[129]     Le témoin ajoute que si un client veut faire un prêt à effet levier alors que son bilan a été surévalué, cela peut représenter un risque financier pour lui, car il n’a pas la santé ou la situation financière pour un tel prêt. La transaction ne conviendra donc pas au client. Par la suite, le témoin explique que tel qu’il appert du rapport d’inspection, elle est d’avis que la présence d’un chef de la conformité est à la base de toute celle qui est faite dans le cabinet. C’est lui qui organise toutes les politiques et procédures. Il s’assure que les transactions sont conformes et convenables pour les clients, que tous les éléments importants figurent au dossier du client. Elle ajoute que le chef de la conformité justifie si des mesures sont nécessaires pour un représentant, quelles qu’elles soient.

[130]     Le témoin déclare que le chef de la conformité doit être indépendant, afin de pouvoir prendre les décisions et adopter les mesures nécessaires pour bien faire son travail. Il doit avoir les coudées franches, il doit pouvoir prendre des décisions sans être influencé. Quant au manuel de politique et procédure, elle indique qu’il est développé par le chef de la conformité, en collaboration avec d’autres personnes à l’occasion. Il en est, en quelque sorte, le chef d’orchestre. C’est lui qui le mettra en application et qui doit s’assurer qu’il est bien suivi et que les représentants vont le respecter. Elle affirme avoir pris connaissance d’échanges de courriels survenus dans le cadre de la démission de Sandra Larouche et avoir eu par la suite une explication par courriel de Marc Beaudoin, puisque Sandra Larouche lui avait remis sa lettre de démission plutôt que de la remettre au chef de la conformité. Elle indique que présentement, chez Beaudoin Rigolt, il y a un chef de la conformité par intérim, soit Jean-Christian Beaudoin.

[131]     Le témoin aborde le sujet du mode de rémunération d’un chef de la conformité qui est constitué, d’une part, d’un montant fixe et, d’autre part, d’un pourcentage des revenus des représentants qui gagnent 100 000 $ et plus; elle pense que cela crée un conflit d`intérêts entre le travail que le chef de la conformité doit faire et sa rémunération. Elle explique que le chef de la conformité sera moins enclin à refuser des transactions incorrectes, car son salaire pourrait en être éventuellement affecté. Elle précise en même temps qu’il ne s’agit pas là d’une constatation, mais d’une opinion strictement théorique. Elle ne vise pas Sandra Larouche en particulier et ajoute que dans l’industrie, la rémunération des chefs de la conformité est un salaire. Bien entendu, il peut y avoir une bonification liée à la performance générale de la société.

Le contre-interrogatoire

[132]     Contre-interrogé par la procureure des intimés, le témoin indique qu’elle n’était pas présente lors d’une rencontre tenue le 5 janvier 2016, mais qu’elle en a été informée. Elle suppose que des gens de l’inspection y étaient, ainsi que le vérificateur indépendant et le chef de la conformité d’alors de Beaudoin Rigolt. Elle indique que la rencontre avait été convoquée par le vérificateur indépendant et le chef de la conformité. Elle a été un peu informée de cette rencontre; parmi les sujets abordés, elle sait qu’ils ont parlé de la B2B Banque qui avait arrêté sa relation avec Beaudoin Rigolt à ce moment-là ou à tout le moins suspendu l’émission des prêts leviers, le temps de valider des informations.

[133]     Elle affirme avoir été impliquée par la suite dans un suivi avec le vérificateur indépendant chaque trimestre, y compris des suivis sur la situation de la B2B Banque. Elle indique avoir eu une rencontre avec le vérificateur indépendant, à la suite de sa nomination en février 2015, pour son rapport intérimaire du 24 mai 2015 dans les bureaux de l’Autorité. Elle était présente avec des gens de son équipe. La rencontre n’a porté que sur le rapport du vérificateur. Une autre rencontre a eu lieu aux alentours du 7 novembre 2016, après la production du rapport final du 31 octobre 2016[67]. Son équipe a demandé à rencontrer le vérificateur indépendant pour qu’il leur présente son rapport et qu’il explique comment il avait fait ses travaux. Elle précise qui assistait à cette rencontre, dont une personne du contentieux.

[134]     Elle indique qu’ils ont discuté de façon générale. Les inspecteurs ont beaucoup parlé de ses annexes et des chiffres, de ses méthodes de travail, pour comprendre ce qu’il avait fait. Ils ont aussi discuté de la démission de Sandra Larouche. Le vérificateur indépendant n’a pas remis d’autres documents, à part du rapport final. Il a été avisé que le but de la rencontre était le rapport, ajoutant qu’ils savaient tous que l’inspection serait ensuite dans l’ordre des choses. Son équipe attendait le rapport du vérificateur pour finaliser la planification de l’inspection. Elle explique que la planification d’une inspection c’est la prise de connaissance d’informations, afin de décider ce qui sera examiné lors de l’inspection. Elle n’a pas avisé le chef de la conformité ni personne d’autre de Beaudoin Rigolt de la tenue de la rencontre du 7 novembre 2016. Elle indique ne pas avoir rencontré d’autre personne dans le cadre de l’inspection à distance.

[135]     Le témoin déclare ensuite qu’ils ont analysé en grande partie le rapport de l’inspecteur indépendant. Elle déclare qu’il n’est pas inhabituel de procéder à des inspections à distance, sans se déplacer. Son équipe, après analyse des informations remises par le vérificateur indépendant, n’a pas jugé nécessaire d’en faire plus. Elle jugeait qu’elle avait assez d’éléments pour se prononcer et produire son rapport. Elle n’a pas demandé à Beaudoin Rigolt d’information supplémentaire ni n’a-t-elle jugé important de l’informer ou de leur donner l`occasion de faire des observations; elle a jugé qu’elle avait suffisamment d’informations pour faire son rapport et a jugé que celui-ci était suffisamment sérieux pour faire un transfert au contentieux de l’Autorité, ce qu’elle a fait. L’équipe a suivi le cadre réglementaire.

[136]     Abordant les problèmes de gouvernance et de liens familiaux chez Beaudoin Rigolt, tels qu’ils ont été évoqués au rapport d’inspection de l’Autorité[68], elle indique que ce qui pose problème est que ces liens créent un conflit d’intérêts pour la personne qui est responsable de la conformité. À sa connaissance, il y a d’autres entreprises de nature familiale qui exercent dans le milieu financier au Québec. Elle affirme qu’à sa connaissance, il n’y a rien dans la Loi sur les valeurs mobilières ou la Loi sur l’Autorité des marchés financiers qui interdit les entreprises familiales. Elle affirme par la suite que Marc Beaudoin est intervenu à plusieurs reprises dans les dossiers de conformité. Elle n’a pas leur nombre exact, mais cela ressort, selon elle, des courriels au dossier. Elle pense, par exemple, au questionnement de Marc Beaudoin au mois de mai 2016 et qui a été repris par Jean-Christian Beaudoin sur le vérificateur indépendant, par rapport à l’auditeur externe.

[137]     On demandait alors pourquoi il devait être en place. On a aussi expliqué pourquoi Sandra Larouche était partie, disant entre autres qu’elle avait remis sa démission à Marc Beaudoin. Et on a le courriel dans lequel Marc Beaudoin veut justifier, semble-t-il, le départ de cette dernière et explique qu’il a aidé Pierre-Luc Bernier à rédiger une plainte contre elle[69]. Le témoin indique aussi que le fait que la direction ait cautionné que Sandra Larouche utilise le titre de chef de la conformité, alors qu’elle n’était pas inscrite à ce titre, pose un problème. Sandra Larouche s’est affichée entre autres sur Linkedin comme chef de la conformité, alors qu’elle n’a pas été approuvée par l’Autorité pour exercer à ce titre. Le témoin déclare qu’elle n’aurait pas dû faire cela.

[138]     Concernant la nonchalance dont le rapport fait état, un employé ayant refusé de signer le code d’éthique, le témoin se réfère à un courriel reçu du vérificateur indépendant. Elle affirme que dans un courriel, Marc Beaudoin fait preuve de nonchalance. Questionnée à savoir si elle a connaissance que l’employé en question travaille depuis longtemps chez Beaudoin Rigolt, elle affirme qu’elle l’a rencontré lors d’une inspection en 2013. Elle précise qu’elle comprend de cet échange de courriel que cet employé est le seul n’ayant pas signé le code d’éthique. Relativement aux pratiques DFC et aux autres avenues possibles, le témoin précise que le rapport de l’inspection ne prétend pas que leur utilisation est illégale, mais plutôt qu’il ne s’agit pas d’une bonne pratique selon le milieu.

[139]     Elle se base sur l’expérience de travail de leurs inspecteurs pour cette conclusion. Ces conclusions découlent du rapport de l’inspection, mais pas de l’étude de dossiers particuliers de clients. L’équipe a considéré la lettre transmise aux clients et sait qu’il y a sûrement eu des rencontres avec les représentants, car la lettre en fait part. Par contre, ils ne savent pas concrètement ce qui s’est passé avec les clients. Le témoin réfère ensuite le Tribunal au rapport du vérificateur indépendant[70] concernant les lacunes invoquées dans des dossiers. Elle affirme par la suite ne pas savoir à combien de dossiers le vérificateur indépendant fait référence et combien de représentants sont visés. Elle ne peut non plus situer les mois pendant lesquels ces dossiers problématiques ont passé. Et elle n’a fait aucune démarche supplémentaire pour obtenir ces informations.

[140]     Interrogée sur certains allégués de la demande de l’Autorité dans le présent dossier, en référence à des sections du rapport du vérificateur indépendant[71], elle comprend qu’il reste encore des choses à faire concernant les opérations non sollicitées ou qui doivent être considérées comme non sollicitée par le représentant chez Beaudoin Rigolt. Elle mentionne qu’elle ne peut pas répondre à savoir s’il existe des opérations particulières à cet effet. Elle révise des points contenus au rapport du vérificateur indépendant pour savoir si les renseignements à leur sujet ont été confirmés. Elle explique ensuite au Tribunal la notion de l’inspection à distance.

Le témoignage du directeur certification - inscription de l’Autorité

            L’interrogatoire

[141]     La procureure de l’Autorité interroge le directeur certification - inscription de l’Autorité. Ce dernier déclare être au courant des échanges survenus entre l’Autorité et Beaudoin Rigolt au cours de l’été 2016. Il traite des engagements pris par Jean-Christian Beaudoin et Beaudoin Rigolt auprès de l’Autorité[72]. Il explique que ces engagements ont été pris pour dénouer l’impasse de la nomination d’un chef de la conformité chez ce courtier, vu que les solutions proposées n’étaient pas adéquates. On attendait surtout la nomination de Sandra Larouche, lorsqu’elle aurait acquis l’expérience requise. Il traite de cette candidature qu’il estimait acceptable.

[142]     Il explique que le nombre d’heures qu’une personne responsable de la conformité doit consacrer à ses tâches est consigné dans la BDNI; il indique que cela permet à l’Autorité de s’assurer des compétences de la personne et du fait qu’il a le temps nécessaire à consacrer à ses diverses fonctions. Cela permet aussi d’empêcher qu’une personne occupe deux fonctions incompatibles. Les formulaires du BDNI prévoient ces détails pour que l’Autorité puisse analyser les situations qui lui sont présentées. Présent à l’audience du mois de juin 2016 devant le Tribunal, le témoin indique qu’à cette occasion, Jean-Christian Beaudoin avait déclaré qu’il consacrait la majorité de son temps à son travail à la conformité.

[143]     Le témoin a appris qu’il était aux études depuis septembre 2016; selon la preuve[73], soit la déclaration à la BDNI, il consacre 10 % de son temps comme président et chef de la direction et 69 % de son temps comme chef de la conformité, depuis juillet 2016, le tout pour un temps total de 30 heures consacrées à son travail hebdomadaire. Jean-Christian Beaudoin déclare donc consacrer 69 % de ses trente heures hebdomadaires chez Beaudoin Rigolt, comme chef de la conformité; cette déclaration a été remplie vers le 10 ou 11 juillet 2016. Il n’y a pas eu d’autres modifications à la BDNI à son sujet. Le témoin note que la rubrique des activités de cette personne ne reflète pas qu’il soit actuellement aux études[74].

[144]     Le témoin indique que Sandra Larouche avait été désignée par Beaudoin Rigolt pour devenir comme chef de la conformité; mais il a appris sa démission par courriel vers le 26 octobre 2016[75]. Il aurait dû recevoir cette démission par l’entremise de la BDNI. Il a également reçu une communication de Marc Beaudoin à cet sujet. Le témoin indique que cette démission l’a préoccupé. Il se reporte aux commentaires inappropriés qui y étaient faits. Les informations sur la rémunération lui semblaient inappropriées. Il estimait que cette forme de rémunération pouvait faire problème, car elle était liée à la performance financière des représentants, ce qui le dérangeait. À la suite de cette démission, Jean-Christian Beaudoin lui a dit que des dispositions seraient prises pour opérer le remplacement de cette personne[76].

[145]     Le témoin explique comment cette démission mettait à mal le processus de nomination de chef de la conformité chez Beaudoin Rigolt et contrecarrait les plans de l’Autorité qui envisageait la nomination de Sandra Larouche. C’est alors que fut présentée la candidature de Marc Beaudoin comme chef de la conformité. L’Autorité l’a rapidement analysée et le 10 novembre 2016 lui a envoyé un préavis de refus de nomination. Le 12 novembre 2016, Jean-Christian Beaudoin a envoyé à l’Autorité un courriel[77] dont l’objet était « Invalidité des engagements ». Pour le témoin, ces engagements, déposés en preuve[78], ont été pris par Jean-Christian Beaudoin, en juillet 2016; ce dernier prétendait maintenant par son envoi du 12 novembre 2016 qu’ils étaient invalides.

[146]     Le témoin indique ensuite que l’Autorité ne peut maintenant octroyer à Jean-Christian Beaudoin une reconnaissance comme chef de la conformité. À sa connaissance, les responsables de la conformité chez Beaudoin Rigolt sont Jean-Christian Beaudoin et Marc Beaudoin, mais ils ne sont pas reconnus comme tels par l’Autorité. Marc Beaudoin agit à titre de contrôleur de l’entreprise, mais il n’est pas inscrit comme chef de la conformité. Il indique que l’Autorité a reçu des informations de Beaudoin Rigolt le 25 novembre 2016[79], en réponse à son préavis de refus de reconnaître Marc Beaudoin comme chef de la conformité. Le 28 novembre 2016, l’Autorité a refusé de reconnaître Marc Beaudoin, comme chef de la conformité de Beaudoin Rigolt[80].

[147]     Le témoin indique ensuite qu’un membre de son équipe a fait des vérifications relativement à la fermeture du Fonds Harmony. Il a effectué un appel auprès des fournisseurs; les renseignements obtenus n’ont pas confirmé cette fermeture. Le témoin a ensuite indiqué que Sandra Larouche avait posé des gestes quant à son rôle de chef de la conformité chez Beaudoin Rigolt; selon les informations qu’il avait, cela a été difficile du fait d’un manque d’appui de l’équipe de direction envers les vérifications de conformité, comme cela est constaté dans le courriel de justification de son départ[81].

Le contre-interrogatoire

[148]     Contre-interrogée par la procureure des parties intimées, le directeur certification inscription de l’Autorité a indiqué qu’un membre de son équipe a appelé une personne au Fonds Harmony qui lui a confirmé que ce fonds ne fermait pas. Il a ajouté que le cumul de fonctions n’était pas interdit par la législation et la réglementation encore qu’il faille éviter les conflits d’intérêts dans l’exercice des fonctions. La procureure de l’Autorité a ensuite indiqué que sa preuve était close.

       La preuve des intimés

[149]     La procureure des parties intimées a ensuite présenté la preuve de ses clients.

Le témoignage du représentant en épargne collective

                        L’interrogatoire

[150]     Après avoir résumé son parcours académique, le témoin a indiqué être représentant depuis 2007; il a été représentant de plein exercice et gestionnaire de portefeuille. Il a travaillé chez Beaudoin Rigolt jusqu’en février 2016, à titre de représentant en épargne collective, puis y est retourné en mai 2016, en expliquant les raisons. Il a rapporté que Beaudoin Rigolt est spécialisé en prêts investissement au Québec. Trouvant la conformité arbitraire chez le courtier où il est allé travailler en quittant Beaudoin Rigolt, il a témoigné que la conformité allait bien chez ce dernier, selon Marc Beaudoin.

[151]     Il y est donc retourné. Il rapporte qu’à la fin de 2015, il n’y avait plus de contrats avec la B2B Banque chez Beaudoin Rigolt. Il a rappelé le courtier pour lequel il travaillait précédemment puis y est retourné, car, disait-il, il avait amélioré son fonctionnement. Mais il a été déçu, car les choses ne s’étaient pas véritablement améliorées. Il a alors démissionné et est retourné chez Beaudoin Rigolt en mai 2016 où, a-t-il dit, il pouvait mieux s’occuper de ses clients, malgré la rupture du contrat avec la B2B Banque. Il y a constaté que le système de la conformité et le programme Virtual Rep. y étaient conviviaux et efficaces pour le suivi de la conformité et du système opérationnel, vu la méthode de signature électronique.

[152]     C’est donc, continue-t-il, qu’on peut y agir promptement et servir la clientèle plus rapidement. Revenant au système de conformité, il indique comment le système fonctionne. Si le risque est plus élevé, on récolte un avis. On peut s’assurer que le portefeuille du client est en ligne avec ses objectifs, et ce, à chaque transaction. Il explique comment, au moment où on lui a retourné un dossier, il y a changé la répartition, pour retourner en ligne avec les objectifs du client. Il explique les répartitions faites au dossier; on les a donc modifiées pour établir les objectifs du client.

[153]     Il explique qu’avec Virtual Rep., on fait la transaction, avec l’approbation du client pour chaque transaction, avec sa signature réelle ou électronique. Quant à la conformité, il explique son expérience à cet égard chez un autre courtier pour lequel il a travaillé antérieurement, pendant 4 ans. Il explique que son mandat principal chez Beaudoin Rigolt, en août 2016, était d’entrer en contact avec les clients qui ont quitté ce courtier, afin de s’assurer qu’ils avaient vraiment demandé leur transfert. Il a contacté 50 clients en septembre 2016; 35 d’entre eux savaient qu’ils avaient été ainsi transférés, 15 clients ignoraient qu’ils l’avaient été, croyant qu’il y ait pu avoir fusion entre Beaudoin Rigolt et une autre firme de courtage.

[154]     Il leur a expliqué que ce n’était pas le cas. Trois clients ont déclaré n’avoir rien signé. Il déclare avoir rencontré ces 15 clients; ils ont retransféré leurs comptes chez Beaudoin Rigolt.

Le contre-interrogatoire

[155]     La procureure de l’Autorité a contre interrogé le témoin. Il déclare ignorer l’existence de la décision intérimaire du Tribunal prononcée le 8 décembre 2016 dans le présent dossier[82]. Il en prend connaissance. Il indique que c’est Marc Beaudoin qui lui a demandé de témoigner devant la présente instance. Ce dernier lui a expliqué qu’il ne peut ouvrir de nouveaux comptes ni solliciter de nouveaux clients ni procéder à quelques transactions que ce soit dans les comptes-clients. Il traite des problèmes constatés chez le courtier où il avait travaillé avant de revenir chez Beaudoin Rigolt. Il reconnaît avoir reçu des mises en demeure de la part de cet autre courtier.

[156]     Le témoin déclare que ce courtier lui reprochait d’avoir donné de fausses informations à sa clientèle et de nuire à sa réputation. Il a reçu deux mises en demeure de celui-ci. Il traite aussi de poursuites engagées entre ce courtier et Beaudoin Rigolt. Il dit avoir été la cible de harcèlement criminel d’un représentant.

Le témoignage de Marc Beaudoin

L’interrogatoire

[157]     Marc Beaudoin déclare être le contrôleur de Beaudoin Rigolt, adjoint au chef de la conformité, sous la direction de Jean-Christian Beaudoin. Il décline la nature de sa formation. Il décrit ses fonctions en conformité au sein de ce courtier; il s’occupe du registre de paie et examine attentivement tous les dossiers de prêts investissement, car ils sont complexes et parce que c’est une stratégie qu’il connaît bien. Il traite ensuite du rôle du vérificateur indépendant engagé au sein de Beaudoin Rigolt. Il explique pourquoi il avait engagé ce consultant pour la conformité; il voulait quelqu’un spécialisé dans ce domaine. Mais il ne voulait pas qu’il sache qu’il était obligé de nommer un consultant en conformité, croyant que sa facture serait alors exagérée.

[158]     Il a finalement accepté son offre et on l’a informé de ce qu’il avait à faire. Il a été mis au courant de tout ce dont il avait besoin pour remplir son mandat, qui date du 18 février 2015[83]. Certains amendements y ont été faits, à la demande de l’Autorité. Le ménage a été fait pour que la conformité soit impeccable au sein du courtier, a-t-il déclaré. Il explique ce qui est arrivé au dossier. Les choses sont bien allées jusqu’à ce que la B2B Banque décide de cesser de faire affaire avec Beaudoin Rigolt. Un représentant de cette dernière l’a appelé pour lui dire qu’il y avait des choses qui accrochaient; ils ont finalement cessé de faire affaire avec eux vers le 18 décembre 2015.

[159]     Beaudoin Rigolt a tenté de faire enquête sur cela parce que la B2B Banque leur donnait peu d’éléments. Cette dernière a parlé de falsifications; certains relevés des contenus de comptes de banque ne correspondaient pas. Mais on ne lui a donné aucun document à cet effet. Le vérificateur indépendant et le chef de la conformité ont tenté d’en obtenir avec vigueur, mais sans succès. Le témoin déclare avoir tenu la B2B Banque au courant de toute la progression des changements survenus chez Beaudoin Rigolt. On leur a expliqué la plateforme VirtualRep. et ce qu’elle permet de faire, dont l’écart-type qui permet de respecter la tolérance au risque du client.

[160]     Il déclare ce que l’engagement du consultant signifiait pour Beaudoin Rigolt et les résultats qu’il en attendait, d’un point de vue technique, avec la technologie la plus récente, accompagnée de la formation requise pour ses employés. Il déclare que ce courtier a fait ses devoirs et en a fait plus que ce qui leur était demandé par l’Autorité. Cela a été fait à cause de sa culture de l’excellence. Il explique comment il éduque ses clients dans le cadre de leurs finances personnelles. Il dépose en preuve le livre qu’il a écrit à ce sujet[84]. Le témoin traite de l’accès en ligne de ses clients à leur portefeuille sur la plateforme. Il traite également des prêts investissements et de l’usage qu’on peut faire de leurs états de compte. Il estime que cela leur donne l’information la plus complète à jour sur leurs placements. Il croit qu’aucun autre cabinet n’offre cette plateforme.

[161]     Le témoin explique que le vérificateur indépendant s’est vu présenter cette plateforme et qu’il en a suggéré une autre, ce qu’il a refusé. Quand est arrivé le dossier de la B2B Banque en décembre 2015, il avait prévu une semaine de vacances en Europe avec Jean-Christian Beaudoin. Pendant qu’il y était, le vérificateur indépendant et le chef de la conformité sont allés parler de ce dossier à l’Autorité. Mais le témoin aurait préféré que cela soit réglé à son retour de vacances et considérait que ce comportement était de l’insubordination. L’Autorité aurait alors donné au vérificateur indépendant le mandat de vérifier le dossier de la B2B Banque au sein du courtier, en plus de son mandat de la conformité.

[162]     Cela a fait exploser ses coûts. Or, lui et Jean-Christian Beaudoin avaient envoyé un message d’Europe pour lui dire qu’ils ne voulaient pas qu’il se rende à cette réunion à l’Autorité en leur absence. Mais il n’a pas attendu et a fait le travail avec le chef de la conformité d’alors. Le témoin considère qu’il s’agissait là d’insubordination. Il déclare qu’il y a eu des « flammèches » à son retour. Marc Beaudoin déclare qu’il n’a jamais eu de rencontre avec l’Autorité; il n’a jamais demandé à rencontrer le personnel de cet organisme. C’est le vérificateur indépendant qui y allait et qui transférait les informations à l’Autorité. Il ne voyait pas la pertinence d’ajouter quelque chose à cela.

[163]     Abordant la question de Sandra Larouche, Marc Beaudoin a indiqué que celle-ci avait été engagée à titre de chef de la conformité, mais qu’il lui manquait deux mois d’expérience pour être reconnue comme tel. Beaudoin Rigolt a demandé une dispense de l’application de cette période, croyant qu’elle serait accordée par l’Autorité, mais ce ne fut pas le cas. Il explique que le précédent chef de la conformité avait dû démissionner de son poste pour des raisons de santé. Le témoin a ensuite expliqué les circonstances du départ de Sandra Larouche. Elle a démissionné en octobre 2016; elle était très en colère, pour plusieurs raisons. Il indique que cette dernière montait un dossier sur Pierre-Luc Bernier, mais elle n’en avait parlé qu’à Sandra Beaulieu. Il ajoute que cette dernière ne disait pas la même chose que les autres personnes du bureau.

[164]     Il ajoute que Sandra Larouche se fie à l’opinion d’une personne qui a été congédiée pour des raisons de vol et de mensonge[85]; le témoin déclare que Sandra Larouche est en colère parce qu’elle pense qu’il a un parti pris contre elle pour Pierre-Luc Bernier, ce qu’il déclare être faux. Il déclare qu’elle ramasse de l’information contre lui. Une rencontre était prévue à ce sujet chez Beaudoin Rigolt, mais Sandra Larouche a démissionné avant qu’elle n’ait lieu. La veille de cette démission, Pierre-Luc Bernier a rencontré Marc Beaudoin, en l’absence de cette dernière. Ils ont parlé du Manuel de renseignements complémentaires; or, il s’est élevé contre l’appel à un client du courtier en l’absence du représentant responsable de ce client, ce qui est contraire à ce manuel. C’est ce qu’attend le témoin.

[165]     Il mentionne que Sandra Larouche a appelé une cliente; elle l’a fait en l’absence du représentant de cette dernière, relativement à un transfert de 10 000 $ CAN. Il indique que la cliente était déstabilisée du fait de l’appel de Sandra Larouche. Il a communiqué avec la cliente, en présence du représentant de celle-ci, Pierre-Luc Bernier. Ils ont révisé le cas du 10 000 $ et la documentation à cet égard. Ils ont parlé de l’absence du représentant pendant sa conversation avec Sandra Larouche. Un courriel d’accompagnement a été préparé à la suite de cette conversation[86], pour laisser une trace du tout au dossier. Le témoin ajoute que Pierre-Luc Bernier voulait faire une plainte à l’encontre de Sandra Larouche pour avoir parlé à sa cliente en son absence.

[166]     Il a aidé à articuler sa pensée à ce sujet, pour la réalisation de sa lettre de plainte et lui a dit de la remettre à Jean-Christian Beaudoin, responsable de la conformité chez Beaudoin Rigolt et supérieur de Sandra Larouche. Mais pour lui, ce n’était pas un enjeu majeur, mais une erreur de parcours qui a été corrigée par son appel à la cliente. Il considère avoir agi à titre d’adjoint au chef de la conformité, étant alors la seule personne présente pouvant le faire. Le témoin ajoute ensuite ne pas avoir su que l’Autorité a fait une inspection à distance de Beaudoin Rigolt. Il indique qu’un vérificateur devrait rencontrer son « vérifié », se rendre sur les lieux. Il ne comprend pas pourquoi il ne l’a pas su et estime que cela ne rencontre pas les règles de la vérification.

[167]     Il n’a vu le rapport d’inspection à distance de l’Autorité[87] qu’au moment où la preuve d’audience lui a été divulguée. Il ajoute que l’Autorité ne s’est pas présentée à ses locaux. Il n’a jamais rencontré l’Autorité et on ne lui a pas demandé de document à ce sujet. Marc Beaudoin ajoute qu’il ignorait que l’Autorité voulait rencontrer le vérificateur indépendant de Beaudoin Rigolt à la suite de son rapport et que ce dernier ne lui a pas non plus dit.

[168]     Se penchant sur la notion du barattage (« churning ») mentionné dans certains documents déposés en preuve[88], le témoin déclare qu’on ne pratique pas de barattage chez Beaudoin Rigolt. Il explique que cela se fait dans un même compte pour le même client. Chez Beaudoin Rigolt, il s’agit plutôt d’un rééquilibrage, où on fait cela dans des comptes différents. En référence à une pièce déposée en preuve[89], il désigne des transactions de vente et d’achats de fonds. Pour lui, c’est du rééquilibrage, ce qu’il explique, selon les règles fiscales. Il indique que Pierre-Luc Bernier et Philippe Beaudoin lui ont expliqué les raisons de leurs transactions dans les comptes des clients du courtier. Il explique que les Fonds Harmony n’avaient pas obtenu une décision anticipée de la part des autorités fiscales et qu’ils étaient fondés de ne plus leur faire confiance, car ils mettaient les épargnants dans le trouble.

[169]     Le témoin leur a dit que lorsque Pierre-Luc Bernier et Philippe Beaudoin feraient leurs transactions, il était consentant à accorder des rabais de commissions pour que les clients ne soient pas lésés du fait qu’ils changeaient de famille de fonds. Il ajoute que les clients investissent souvent à long terme, la grille utilisée était celle des frais de vente reportés. S’ils quittaient la compagnie de fonds avant six ans, ils ont un frais de rachat. Quittant une compagnie en laquelle il n’avait plus confiance, le frais de rachat a été comblé par la rémunération touchée par le représentant, avec frais de vente reportés.

[170]     Le client acceptait de prolonger sa grille de frais de rachat d’un certain nombre d’années, pour permettre au représentant de payer la totalité de son frais de rachat pour une compagnie qu’il veut quitter. L’objectif est que cela ne coûte rien au client. La commission du courtier et du représentant permet de couvrir les frais de sortie du client. L’argent est remis dans le compte du client. Le témoin ajoute que cela a été fait dans les dossiers des clients qui détenaient des parts d’Harmony. Pierre-Luc Bernier et Philippe Beaudoin ont rencontré des clients, expliqué la situation; après discussion, les clients ont accepté de changer leur portefeuille pour passer d’Harmony à TD. Il ignore combien de clients ont été touchés. Ils ont reçu une lettre, puis les rencontres ont eu lieu pour que les clients reçoivent les renseignements.

[171]     Au niveau de la conformité, le personnel qui s’en occupe, soit 4 personnes, est conscient que le client a une grille de frais de rachat qui recommence et qu’on va lui rembourser ses frais de sortie. En l’absence d’un document à cet égard, le frais de rachat n’est pas accordé; rien ne se passera. Toutes les transactions sont documentées.

[172]     Questionné par la procureure des intimés sur sa candidature à titre de chef de la conformité de novembre 2016, Marc Beaudoin réplique avoir présenté sa candidature à nouveau, après un échec précédent au même poste, parce qu’il estimait avoir fait la preuve qu’il était dévoué à la conformité et à l’excellence dans le fonctionnement de son cabinet. Il indique avoir payé pour ses erreurs du passé et il sait qu’il avait été radié en 2012, en l’absence d’un témoin expert au cours de son audience. Il voudrait ne pas être pénalisé à vie. Il prétend que les faits reprochés qui remontent à 1997 ont été payés. Il ajoute avoir été sur le comité de la conformité chez Beaudoin Rigolt pour toute l’année, avec d’autres personnes, et que, dans ce contexte, il était la meilleure personne pour le poste, vu la démission de Sandra Larouche.

[173]     Il déclare que Jean-Christian Beaudoin, actuel chef de la conformité, a déterminé qu’il était la personne la plus compétente, car il est l’expert des dossiers complexes des prêts investissement, le tout vu le départ de Sandra Larouche. Commentant le préavis de refus de l’Autorité face à sa candidature[90], le témoin déclare que ce préavis réfère à la décision qu’a prononcée la Chambre de la sécurité financière à son égard en 2012[91], décision dans laquelle étaient énumérés de nombreux facteurs atténuants à son égard[92]. En réponse au préavis de l’Autorité, il répond avoir argumenté par rapport à des choses qui lui semblaient exagérées, pour des faits qui se sont passés depuis plusieurs années, soit presque vingt ans.

[174]     Il se demande s’il doit traîner toute sa vie le fait d’avoir accepté de ne pas avoir eu de témoins experts dans sa cause, cela à cause de son avocat. Il trouve que le prix en est très haut. Il déclare n’avoir volé personne et ne pas être un bandit de grand chemin. Et il n’est gêné de rien de ce qu’il a fait. Il ajoute avoir présenté des arguments en réponse au préavis de l’Autorité[93]. Le 28 novembre 2016, cette dernière lui a envoyé une décision de refus de l’inscrire comme chef de la conformité[94].

Le contre-interrogatoire

[175]     Contre-interrogé par la procureure de l’Autorité, Marc Beaudoin a indiqué être le responsable de l’entrée des données de Beaudoin Rigolt dans la BDNI. Jean-Christian Beaudoin le fait parfois, y compris celles qui le visent. La procureure se reporte aux engagements que Jean-Christian Beaudoin a signés le 15 juillet 2016[95], engagements qui ont permis à l’Autorité de l’agréer comme chef de la conformité. Marc Beaudoin déclare que l’Autorité l’a forcé à les signer. Il voulait protéger les clients de Beaudoin Rigolt et il était dans l’intérêt de ceux-ci que soient signés ses engagements, pour pouvoir continuer à opérer.

[176]     Référant aux Fonds Harmony, il indique avoir eu des discussions avec Pierre-Luc Bernier et Philippe Beaudoin, préalablement aux transactions de rééquilibrage qu’ils ont faites dans tous leurs dossiers. Il ajoute que des transferts de fonds ont été faits, non seulement des Fonds Harmony, mais aussi d’autres fonds. Il indique que ces personnes ont racheté sa clientèle, car on lui avait rappelé, au moment où il voulait être chef de la conformité, qu’une clientèle était un handicap. Il voulait arrêter de faire de la représentation et il a vendu sa clientèle à Pierre-Luc Bernier et Philippe Beaudoin. Ils n’avaient jamais rencontré ces clients et la stratégie qui leur avait été proposée remontait à assez longtemps, parfois à dix ans. Les nouveaux représentants devaient réviser cela, selon les besoins des clients.

[177]     Pierre-Luc Bernier et Philippe Beaudoin ont pu, a-t-il continué, proposer une stratégie qui leur convenait. Ils ont fait des transferts des fonds qu’il avait proposés à ces clients il y a plusieurs années vers de nouveaux fonds qui correspondaient davantage à ce que ces clients pouvaient avoir besoin, tenant compte qu’ils sont plus près de l’âge de la retraite. Le témoin déclare avoir recommandé des choses, il y a plusieurs années. Pierre-Luc Bernier et Philippe Beaudoin, avec leur expérience et leur formation avec les fonds qui existent aujourd’hui, peuvent recommander autre chose. Il ne rencontrait pas les gens systématiquement une fois par année, mais il leur parlait au téléphone ou par courriel, ce qui est fréquent.

[178]     Il déclare avoir fait son suivi de clients, comme c’est recommandé dans l’industrie. Quand il le fait, il révise leur stratégie, indiquant ne pas être une personne qui brasse les portefeuilles. Mais il y a aussi des nouveautés sur le marché et les clients qui se rapprochent de la retraite peuvent vouloir quelque chose de différent de ce qu’ils avaient. Il y a aussi de nouveaux produits qui apparaissent. Marc Beaudoin indique ensuite ne pas avoir récemment participé à une rencontre avec l’Autorité. Il y est venu en septembre 2014, à la suite d’un rapport d’inspection, mais il n’y a pas eu de discussion à ce moment-là. Référant à un courriel à une de ses anciennes clientes[96], le témoin indique que cette cliente avait confirmé sa signature.

[179]     Interrogé par le Tribunal, le témoin indique être le président du conseil d’administration de Beaudoin Rigolt. Il indique qu’à titre de contrôleur de cette entreprise, il s’occupe de la comptabilité, du registre de paie, du paiement des comptes de fournisseurs. Il s’occupe de conformité, en relation aux rabais de commissions, pour les verser dans les comptes des clients. Il effectue des dépôts. Il est aussi adjoint au chef de la conformité, où il examine les dossiers de prêts investissement qu’on lui soumet. Il vérifie les preuves de revenus et d’actifs. Il ajoute que Beaudoin Rigolt a, ou a déjà eu, de 2 000 à 3 000 prêts investissements, une matière où il a développé de l’expertise.

[180]     Cette tâche lui a été déléguée par Jean-Christian Beaudoin, après le départ de Sandra Larouche qui faisait ce travail auparavant. C’est aussi ce dernier qui lui avait donné le poste d’adjoint à la conformité. Le témoin déclare aussi beaucoup parler aux représentants par rapport aux problèmes techniques qu’ils ont dans leur travail, ce pour quoi il a de bonnes connaissances et de l’expérience. Il indique être le seul actionnaire de Beaudoin Rigolt. Interrogé sur la décision de l’Autorité lui refusant la reconnaissance à titre de chef de la conformité[97], Marc Beaudoin indique qu’il en a discuté avec Jean-Christian Beaudoin et que cela a été mis de côté, vu l’audience qui l’attendait devant le Tribunal. Une autre personne peut être présentée comme candidat à ce poste.

[181]     Mais il indique que Jean-Christian Beaudoin estime qu’il est la personne la plus qualifiée pour occuper ce poste, vu qu’il a été sur le comité de conformité toute l’année, qu’il connaît le MPP, qu’il a été impliqué dans tous les formulaires et leur refonte, qu’il a été impliqué dans le manuel complémentaire, le code d’éthique et de déontologie, qu’il connaît le fonctionnement de la plateforme VirtualRep. Mais Jean-Christian Beaudoin a un plan B, soit une autre personne qui travaille chez Beaudoin Rigolt, s’il est décidé que Marc Beaudoin ne peut occuper ce poste. Il indique qu’au moment où, à titre d’adjoint à la conformité, il a appelé une cliente avec laquelle Sandra Larouche avait parlé, il l’a fait en présence de son représentant Pierre-Luc Bernier. Dans le cas d’une ancienne cliente, il lui a envoyé un courriel sans que le représentant ne le sache.

            Le témoignage de Jean-Christian Beaudoin

                         L’interrogatoire

[182]     Jean-Christian Beaudoin déclare être le chef de la direction, la personne désignée responsable et le chef de la conformité de Beaudoin Rigolt. Il décline sa formation, ses diplômes et ses expériences d’emploi. Il a commencé à travailler chez ce courtier en 2013, comme adjoint administratif, officier de la conformité et ensuite chef de la stratégie. Il travaille à la conformité depuis le mois de décembre 2013. Le témoin indique qu’il n’est présent chez Beaudoin Rigolt que le vendredi. Il travaille le vendredi et, s’il y a des problèmes, le samedi et le dimanche, ce qui fait environ trente heures de travail. Il retourne à Québec le dimanche. Pendant ses cours de MBA, il lit les courriels de conformité de la compagnie et y répond, si nécessaire.

[183]     Il n’a informé l’Autorité de ses études que très récemment. Il estime qu’il accorde 30 heures à ses activités de conformité, mais a quand même spécifié cela à l’Autorité. Il indique avoir délégué à Sandra Larouche ce qu’il n’avait pas le temps de faire. Mais une autre employée, revenue de son congé, la remplace; il y a donc assez de personnel pour faire toutes les tâches. Puisque les actifs sous gestion du courtier ont chuté au cours des derniers mois, il y a moins de travail à faire, même s’il a moins de temps. Vu le départ de Sandra Larouche, il affirme qu’il faut nommer la personne qui a la plus grande compétence pour faire la job qu’elle accomplissait. Il estime que plusieurs personnes chez Beaudoin Rigolt répondent aux exigences réglementaires pour occuper ce poste, y compris Marc Beaudoin.

[184]     Abordant la falsification des documents évoquée dans le témoignage de Sandra Beaulieu, Jean-Christian Beaudoin indique en avoir été informée au Tribunal, pendant son témoignage; cela l’a surpris. Il indique que c’est alors qu’il a appris que Sarah Beaulieu était derrière les falsifications. On avait porté à son attention des dossiers qui ont été évoqués pendant l’audience, mais autrement, il n’avait pas entendu parler d’autres problématiques à ce sujet. Interrogé par la procureure des intimés sur la problématique évoquée par Sandra Larouche dans son témoignage quant aux pratiques de Pierre-Luc Bernier et Philippe Beaudoin, le témoin indique que cette personne lui montrait tous les dossiers à problèmes et lui demandait de prendre des actions, ce qu’il faisait. Cela s’est traduit concrètement en une lettre à Philippe Beaudoin pour faire de la prévention, même en présence d’une preuve insuffisante.

[185]     Il n’a pas fait de démarche auprès de la cliente puisque Marc Beaudoin lui a transféré le courriel de celle-ci qui affirmait avoir signé elle-même la documentation[98]. Le témoin dit ne pas comprendre pourquoi Sandra Larouche avait déclaré ne pas avoir eu son appui; il dit avoir toujours collaboré avec elle. Il indique qu’il avait reçu une plainte de Pierre-Luc Bernier; il a alors demandé à Sandra Larouche si sa pratique était conforme à ce qui était prévu au MPP. Elle a démissionné le lendemain. La procureure parle du barattage évoqué dans le rapport du vérificateur indépendant[99]. Le témoin indique qu’il en avait parlé vaguement pendant la refonte, mais que ce n’était pas un point très important. Il en a entendu parler de façon plus détaillée en mai ou juin 2016, en terme de conformité, par Sandra Larouche, le chef de la conformité et des représentants.

[186]     Le témoin indique que cela est trop compliqué pour la plateforme et qu’il faut en traiter par courriels. On voulait qu’il soit plus difficile d’exécuter ce type de transactions. Il n’a pas eu à réviser de telles opérations; vu qu’il y avait un élément de comptabilité, c’était à Marc Beaudoin d’en traiter. Le témoin ne regardait que l’aspect transaction, pour voir si les formulaires étaient remplis ou si les informations sur les clients étaient à jour, vu les nouvelles règles de procédure. Vu le rapport du vérificateur indépendant à ce sujet, il devait s’assurer que les informations des clients soient à jour. Quand les dossiers étaient incomplets et pas à sa satisfaction, Sandra Larouche avait le mandat de refuser lorsqu’il manquait des affaires, jusqu’à ce que cela soit complété. C’est arrivé d’autant plus souvent que cela ne passait pas par la plateforme Virtual Rep.

[187]     Sandra Larouche bloquait alors les choses pour que cela soit rempli correctement. Maintenant que Sandra Larouche est partie, Marc Beaudoin et une autre employée veillent maintenant sur cela. Il surveille cela de plus loin, pour voir si des choses ne leur auraient pas échappé. Le témoin explique ensuite que la plateforme VirtualRep. aide les représentants à ne rien oublier; s’il manque des informations sur le formulaire le représentant ne peut poursuivre et la transaction ne peut être exécutée, tant que toutes les informations ne seront pas complétées. Le témoin témoigne ensuite que l’arrivée du vérificateur indépendant chez Beaudoin Rigolt a beaucoup fait bouger les choses. Ce furent beaucoup de choses à apprendre par cœur. Cela a rendu les choses meilleures.

[188]     Le témoin indique ensuite ne pas avoir été informé de l’inspection à distance de l’Autorité. Il a constaté des choses bizarres, des questions reçues au téléphone de l’Autorité. Il n’a rien reçu de formel. Il n’a pas été surpris du rapport d’inspection à distance; il n’en a eu connaissance que lors de la demande de l’Autorité. On ne l’a jamais rencontré. Il indique qu’il y avait des rencontres entre le vérificateur indépendant et le personnel de l’Autorité, mais qu’on ne savait pas vraiment quel était le sujet de ces rencontres. Ce dernier faisait des comptes rendus. Mais il n’a pas eu de compte rendu du vérificateur indépendant pour sa rencontre du 7 novembre 2016 avec l’Autorité.

[189]     Traitant de la candidature de Marc Beaudoin comme chef de la conformité de Beaudoin Rigolt, Jean-Christian Beaudoin indique que ce serait une bonne idée de savoir ce que le Tribunal pense de la candidature de celui-ci, plutôt que l’Autorité. Référant à une pièce relative à ses engagements déposée en preuve[100], le témoin explique que le refus des candidatures n’était pas conforme à ce qui est écrit dans la réglementation. Il avait accepté de signer des engagements pour pouvoir reprendre les opérations de l’entreprise. Quand le personnel de l’Autorité a annoncé dans le préavis envoyé à Marc Beaudoin[101] qu’il ne respectait pas les engagements, alors qu’il avait tout fait pour les respecter, il a considéré que ces derniers n’étaient simplement plus valides. Il s’est senti visé par cette lettre.

[190]     Le témoin traitant de la rémunération de Sandra Larouche, il déclare que c’est lui qui a proposé ce mode pour lequel il y aurait un conflit d’intérêts. Il explique que cette formule lui assure un salaire décent et n’a pas pour but de maximiser le revenu de l’entreprise, mais le nombre de personnes de qualité qui y travaillent. N’a pas été choisie la méthode du pourcentage des ventes, car cela aurait créé un véritable conflit d’intérêts, mais une pratique plus modérée. La procureure de l’Autorité n’a pas contre interrogé le témoin. Le témoin a déclaré quelles étaient pour lui les choses bizarres survenues au dossier, soit les correspondances reçues de l’Autorité qui lui opposaient des refus qui n’étaient confirmés ni par la loi ni par les règlements. Or, cet organisme est censé appliquer la loi. Enfin, la procureure des intimés indique que sa preuve est close.

L’argumentation des parties

                         L’argumentation de l’Autorité

[191]     Après avoir soumis au Tribunal des conclusions à sa demande amendées[102], la procureure de l’Autorité indique que sa plaidoirie portera sur le volet factuel du présent dossier. Elle rappelle que le présent dossier est déjà connu par le Tribunal qui possède l’historique des nombreux manquements reprochés. Depuis la première inspection de Beaudoin Rigolt effectuée en 2009, la décision de la Chambre de la sécurité financière[103], la première demande de l’Autorité introduite en 2012 pour obtenir le changement de la personne responsable et du chef de la conformité, à savoir Marc Beaudoin, et la décision du Tribunal du 1er novembre 2012[104], cette procureure en vient à demander à la présente instance de radier les droits conférés à l’inscription de ce courtier en épargne collective, la seule solution pour protéger réellement le public.

[192]     Elle rappelle la seconde demande de sa cliente de septembre 2014 à l’effet de nommer un vérificateur indépendant, alors qu’on avait alors constaté des changements non accomplis à la conformité, chose à laquelle elle accorde une grande importance pour la protection du public. Vu les manquements, un vérificateur indépendant et un chef de la conformité eurent à être nommés, par la décision du Tribunal du 27 mai 2015[105]. Mis au pied du mur, a plaidé la procureure de l’Autorité, Beaudoin Rigolt dut s’exécuter pour effectuer les nominations requises. Mais, malgré tout cela, la demanderesse en vient à la conclusion qu’il n’y a rien à faire et que malgré tout ce qui a été fait, la culture de la conformité ne règne tout simplement pas chez Beaudoin Rigolt. Elle rappelle que la nomination d’un vérificateur indépendant chez ce courtier visait à monter un programme complet de conformité, alors qu’il était complètement inexistant.

[193]     Cette procureure rappelle que ce vérificateur a constaté que cela n’existait tout simplement pas chez Beaudoin Rigolt et qu’il ne pouvait se contenter de faire un simple diagnostic de conformité; il fallait mettre sur pied un programme complet. Elle rappelle que l’Autorité a dû, en mai 2016, déposer une troisième demande auprès du Tribunal, fait rare dans le cas d’un courtier, vu la vacance au poste de chef de la conformité, rappelant les faits à cet égard. Le 20 juin 2016, le Tribunal a prononcé sa décision[106], imposant des conditions jusqu’à ce qu’un chef de la conformité puisse être trouvé. Se reportant à la demande de l’Autorité, elle explique comment un chef de la conformité a pu être nommé chez ce courtier avec l’aide de l’Autorité, plaidant que cette dernière a tout fait pour aider Beaudoin Rigolt à trouver des solutions, avec de l’imagination, pour qu’il puisse survivre.

[194]     Cet organisme a accepté que Jean-Christian Beaudoin soit nommé comme chef de la conformité. Mais ça ne pouvait être une solution permanente, vu qu’il était déjà désigné comme personne désignée responsable; on désirait empêcher un cumul de postes. Le but des engagements qu’il a signés était la nomination finale de Sandra Larouche, une personne venant de l’externe et pouvant avoir les qualités requises pour être chef de la conformité. Cela était susceptible de rassurer l’Autorité, avec la présence du vérificateur indépendant encore en place. Ce dernier avait encore à faire les tests de corroboration. La procureure ajoute que l’Autorité était consciente que Beaudoin Rigolt avait investi des sommes importantes pour monter un programme de conformité. Mais ces tests n’ont pu avoir lieu.

[195]     Par la suite, on devait faire une inspection sur place, mais en présence d’un chef de la conformité, pour pouvoir éventuellement retirer la présence du vérificateur indépendant chez ce courtier. L’Autorité désirait constater que Beaudoin Rigolt a appris, a installé chez elle une culture de conformité, qu’elle est devenue d’importance capitale, réglant les problèmes de façon définitive et faisant qu’on n’y a plus besoin de la présence d’un vérificateur indépendant. La procureure de l’Autorité revient sur les engagements signés par Jean-Christian Beaudoin[107]; elle réfère à l’inscription de ce dernier à titre de chef de la conformité, de façon temporaire seulement, à l’action de Sandra Larouche à titre d’adjointe à la conformité, à l’exécution des tests de corroboration chez Beaudoin Rigolt et aux vérifications de l’Autorité.

[196]     À défaut de ces solutions, ce serait la suspension des droits conférés par l’inscription, ajoute-t-elle. Or, Jean-Christian Beaudoin a déclaré que ces engagements étaient maintenant invalides, se rebellant contre ceux-ci. La procureure continue en déclarant que si Beaudoin Rigolt avait une réelle intention de se conformer et avait créé une culture de la conformité, la tenue d’une audience aurait été inutile. Il appert que l’Autorité attendait ensuite le rapport du vérificateur indépendant, pour que l’inspection prévue puisse procéder. Ce fut plutôt une inspection à distance, vu le contenu de ce rapport et l’ensemble de la situation. Les engagements signés étaient clairs, fondés sur la loi; elle les réitère. Le chef de la conformité doit pouvoir avoir les coudées franches pour agir, d’autant plus qu’il y a peut-être eu de la falsification de documents, soumet-elle.

[197]     La procureure de l’Autorité explique ensuite que cette dernière ne peut continuer à se promener indéfiniment en attendant que Beaudoin Rigolt règle enfin le problème de la nomination du chef de la conformité en son sein. Ça fait deux ou trois fois que cet organisme se retrouve devant le problème où ce courtier est encore en situation de vacance au poste de chef de la conformité. La candidature de Marc Beaudoin a été refusée, malgré ce qui est indiqué à la BDNI au 14 décembre 2016[108], où il demande à être désigné comme tel. Mais l’Autorité a refusé cette nomination le 28 novembre 2016[109]. Et Jean Christian Beaudoin a, selon les entrées dans la BDNI du 14 décembre 2016, démissionné de ses postes chez Beaudoin Rigolt pour « raison d’un excès de représailles »[110]. L’Autorité n’est plus prête à accepter de vacances à ce poste.

[198]     Elle rappelle que sans sa signature de ces engagements, Jean-Christian Beaudoin n’aurait jamais été nommé au poste de la chef de la conformité. Elle indique ensuite que cette personne, qui a déjà témoigné en juin 2016 qu’il consacrait 85 % de son temps à la conformité, s’avère en fait à préparer son MBA à l’Université Laval, à Québec, et qu’il ne passe qu’une journée par semaine chez Beaudoin Rigolt. Les témoignages sont clairs à cet effet, rejetant l’idée qu’il accomplit sa tâche les samedis et les dimanches. Il savait pourtant ce à quoi il s’est engagé. La procureure parle ensuite des courriels problématiques, soulignant au passage comment les rapports avec Beaudoin Rigolt sont pénibles, malgré tous les efforts investis par l’Autorité pour les aider à s’en sortir et à être conforme.

[199]     Pour cette procureure, la suspension des droits de ce courtier est nécessaire, pour assurer la protection du public. L’Autorité a tout essayé, continue-t-elle, mais la culture chez Beaudoin Rigolt ne change pas et la demanderesse n’a plus d’espoir qu’elle puisse l’être. Elle évoque la décision que le Tribunal a prononcée le 20 juin 2016[111] à son égard, mais que Beaudoin Rigolt n’a pas cru devoir respecter tant qu’elle n’en aurait pas reçu la signification, jouant en fait sur les mots[112]. Cela reflète un genre d’attitude où on est parfaitement informé d’une décision du Tribunal et on essaie de ne pas l’exécuter. La procureure en déduit être en présence d’un désir de ne pas se conformer, rappelant de plus que pendant son témoignage Sandra Larouche a déclaré que pendant trois jours la décision du Tribunal n’a pas été respectée et qu’on a continué à ouvrir des comptes sous le prétexte que cette décision n’avait pas été signifiée.

[200]     Cette procureure évoque également toutes sortes d’autres exemples d’incompréhension de la législation applicable. Elle indique ensuite que par leurs actes ni Jean-Christian Beaudoin ni Marc Beaudoin ne priorisent la conformité chez ce courtier. Révisant certains points révélés en preuve, elle en déduit, entre autres, qu’aucun blâme n’est assigné à Pierre-Luc Bernier sur le cas de formulaires en blanc envoyés par des clients au courtier ou qu’on ne s’interroge pas sur les plaintes que Sandra Larouche aurait pu avoir par rapport à certains comportements qu’elle réprouvait. Elle évoque ensuite quels furent les propos de Marc Beaudoin à l’égard de l’Autorité, tels qu’ils furent rapportés dans un jugement de la Cour du Québec du 11 mai 2016[113] :

« [36]  Les défendeurs ont une image et une intégrité professionnelles à préserver. Deloitte a choisi de se dissocier de cette attitude inacceptable reflétée dans le ton de courriels et de conversations téléphoniques des officiers de la demanderesse, dont du contrôleur, Marc Beaudoin (D-10), où entre autres on traite l’AMF de mafia.

[37]  Cette décision de la rupture des relations pour manque de respect à l’égard de l’AMF et les obligations légales que celle-ci tentait de faire appliquer a été communiquée et expliquée à la demanderesse le 22 septembre 2014. »[114]

[201]     La procureure déclare que l’Autorité a une mission de protection de l’ordre public. Pourtant, on lui manque de respect; elle se dit préoccupée par le fait que ces propos maltraitent ce que cet organisme représente. Elle ajoute que ce fut toujours l’attitude de Marc Beaudoin et de la direction de Beaudoin Rigolt de rendre constamment tout le monde responsable de leurs malheurs, sauf eux-mêmes. Elle cite, entre autres exemples, Marc Beaudoin qui a rendu son avocat responsable de ses problèmes devant la Chambre de la sécurité financière. Elle évoque ensuite la problématique relative au cas d’une cliente dont les documents auraient été falsifiés et l’aveuglement volontaire dont Jean-Christian Beaudoin a fait montre[115]. Elle évoque d’autres cas de falsification de documents où Beaudoin Rigolt a préféré ne pas pousser les choses plus loin, ce que cette procureure trouve inacceptable.

[202]     Elle réfère à une autre pièce[116] et déplore l’absence de vérification dans ce cas, malgré la présence de liquide correcteur sur le document. Elle déplore qu’on ne cherche pas vraiment à savoir ce qui s’est passé. Elle évoque également le fait de la destruction de documents par Beaudoin Rigolt depuis juin 2016. Cette procureure sent que ce courtier ne veut peut-être pas connaître la vérité. Elle traite des nombreux accrochages survenus entre Pierre-Luc Bernier, Philippe Beaudoin et la direction de conformité de l’Autorité; elle indique une pièce[117] dans laquelle les gens de Beaudoin Rigolt indiquent comment la conformité devrait fonctionner et que ce n’est pas à l’Autorité à leur dire quoi faire, bien au contraire.

[203]     La procureure déclare que chez ce courtier, la conformité est problématique. Elle évoque une absence de culture de la conformité, malgré tout ce qui a été fait par le vérificateur indépendant, dont le rôle est d’ailleurs terminé. Elle en conclut que la radiation est une conséquence extrême, mais que l’Autorité a considéré au fil des dernières années, étant devant les tribunaux depuis 2012 et en étant arrivée à une quatrième demande devant le Tribunal, que Beaudoin Rigolt a peut-être l’intérêt à continuer, mais qu’on en est rendu à devoir agir, en fonction de l’intérêt public, qui doit toujours primer. On ne peut laisser Beaudoin Rigolt continuer, déclare-t-elle, car si au sein de cette entreprise, quelqu’un essaie de faire le travail, on lui met les bâtons dans les roues et on ferme les yeux sur des situations problématiques, comme les documents évoqués en preuve qui sont certainement pour elle des photocopies, une situation qui saute aux yeux.

[204]     Mais la direction de Beaudoin Rigolt fait de l’aveuglement volontaire, déclare-t-elle. La procureure de l’Autorité déclare que pour sa cliente, la poursuite des activités de Beaudoin Rigolt irait à l’encontre de la protection du public. Elle demande une décision rapide à cet égard, rappelant qu’en ce moment, il n’y a pas de chef de la conformité, reconnaissant tout de même qu’à court terme la protection du public est assurée. Elle soumet que la direction de Beaudoin Rigolt, dont Marc Beaudoin, défend davantage les représentants qui exécutent les pratiques dénoncées et qui sont problématiques, au lieu de privilégier le travail de conformité que voulait faire Sandra Larouche. Et l’Autorité a refusé que Marc Beaudoin soit reconnu comme chef de la conformité, ce qui n’empêche pas Beaudoin Rigolt d’entrer son nom à la BDNI, à ce titre. Ces gens-là ont une incompréhension totale de la manière comment les choses doivent fonctionner.

[205]     Et comme solution de rechange, Jean-Christian envoie, le 11 novembre 2016, à l’Autorité un courriel comme quoi les engagements qu’il a signés auprès de cet organisme sont maintenant invalides[118]. Or, ceux-ci avaient été signés au moment où ces gens étaient représentés par avocat, dénonçant leur attitude. Ces arguments ne sont ni responsables ni sérieux; c’est du jamais vu, s’exclame-t-elle, après tant d’efforts pour remettre cela sur pied. Elle ne voit pas d’autre solution que de radier le courtier.

[206]     Elle rappelle le témoignage de Sarah Beaulieu qui a révélé des situations problématiques, à savoir de la falsification de documents d’une cliente, qui a d’ailleurs amené le Tribunal à prononcer des décisions intérimaires. Selon ce témoin, cela serait survenu une cinquantaine de fois au fil des ans. C’était la façon de faire. Elle a aussi témoigné avoir signé le nom de Pierre-Luc Bernier en lieu et place de ce dernier, alors que c’était au représentant de le faire, dans le cadre de son rôle de vérification. Le témoin a été fautif, mais elle l’a quand même fait, selon la procureure, au nom de Pierre-Luc Bernier et de Philippe Beaudoin. Ce sont leurs instructions qu’elle a reçues, signant même ses propres chèques de paie. Elle signait formulaires d’ouverture de compte, les switchs, les achats, et tout cela depuis plusieurs années.

[207]     Lorsque Pierre-Luc Bernier était chef de la conformité, c’est Sarah Beaulieu qui autorisait les transactions en lieu et place de ce dernier; son rôle était de faire les O.Ks. pour lui, dans ses courriels. Elle réfère à la décision du Tribunal du 27 mai 2015[119] dans laquelle on avait rapporté comment la conformité fonctionnait chez Beaudoin Rigolt; la preuve entendue au cours de la présente audience permet de constater que ce n’est pas vraiment le cas, lorsqu’ils sont à l’extérieur. Elle évoque le témoignage sur le nettoyage des dossiers; elle rappelle que depuis le mois de juin 2016, Philippe Beaudoin a donné comme instruction à une autre adjointe de procéder à la destruction des pièces justificatives sur lesquelles on retrouve du correcteur liquide.

[208]     Elle indique que la solution de congédier Sarah Beaulieu était de la poudre aux yeux, pour faire croire qu’on s’occupait de la conformité. Si on avait réellement constaté que cette personne se comportait d’une manière non conforme aux instructions, on aurait dû dénoncer ses faits et gestes beaucoup plus tôt et rapporter la situation. Elle rappelle que Marc Beaudoin a qualifié Sarah Beaulieu dans son témoignage de menteuse. Or, rappelle-t-elle, ni Pierre-Luc Bernier ni Philippe Beaudoin n’ont témoigné devant le Tribunal. Quoiqu’ils soient des parties à la présente instance, ils ne se sont pas présentés à l’audience et ont de plus accepté les conclusions de la demande de l’Autorité qui les visent, soit leur suspension pendant l’enquête de cet organisme.

[209]     Sarah Beaulieu a aussi témoigné quant à de faux bilans utilisés pour obtenir des prêts à effet levier pour des personnes qui n’auraient pas dû les obtenir, dans une quinzaine de cas. Elle en conclut qu’en matière de conformité, Beaudoin Rigolt n’a pas la volonté de se conformer aux lois applicables; elle a même la volonté de ne pas s’y conformer. Elle évoque les lacunes évoquées au rapport du vérificateur indépendant[120]. Les systèmes peuvent sembler présents sur papier, mais si est absente la culture de bien construire, la législation ne sera pas appliquée. Mais, citant ce rapport, elle déclare :

« Nous avons pu constater un apport significatif du système VirtualRep et des ressources additionnelles en conformité. Par contre, il est primordial que ses efforts et la rigueur des derniers mois puissent se poursuivre au même rythme afin de s’assurer que tous les représentants et les employés assignés à la surveillance possèdent un même niveau de connaissances des trois principales règles de conformité soit la connaissance du client, la connaissance du produit et la convenance des opérations et du portefeuille. »[121]

[210]     Or, on a assisté à la démission de Sandra Larouche et le contexte de celle-ci, ce qui est préoccupant. Et le rapport du vérificateur réfère à une revue du registre des commissions qui est problématique[122]. Elle rappelle que le responsable de la conformité peut refuser ou accepter les transactions. Mais Sandra Larouche ne pouvait le faire alors qu’on lui avait délégué ce pouvoir. Elle traite du barattage financier dans le cas, des fonds Harmony, ce qui a généré des commissions nettes de 700 000 $[123]. Et la fermeture du Fonds Harmony a été évoquée[124], alors que cette raison n’était pas confirmée. Les explications à la cliente ne tenaient pas. Et on constate que d’autres fonds ont été transférés sans explication[125]. Elle évoque aussi le manque de documentation dans les dossiers de certains clients, le potentiel conflit d’intérêts de la rémunération des officiers de conformité[126] et l’importance des transferts de fonds et des commissions générées[127].

[211]     Se référant au rapport d’inspection à distance de l’Autorité[128], elle évoque les tests de corroboration non concluants chez Beaudoin Rigolt, faisant que l’Autorité n’a pas fait d’inspection chez ce courtier, mais plutôt une inspection à distance. Et ce rapport énumère clairement les griefs de l’Autorité. Ce rapport et le reste de la preuve, dont le témoignage de Sandra Larouche, constituent une preuve complète des faits reprochés. Elle rappelle les propos de Sandra Larouche qui avait déclaré avoir vu qu’il n’y avait rien à faire, que c’était des manquements importants et qu’on ne l’écoutait pas chez Beaudoin Rigolt. Cela se passait alors qu’elle essayait d’accomplir son travail de conformité. Elle avait ajouté que Marc Beaudoin ne se mêlait pas de ses affaires. Il cautionnait un représentant fautif.

[212]     La procureure de l’Autorité rappelle que Sandra Larouche a témoigné avoir regardé les 34 dossiers qui avaient été requis par la B2B Banque. Elle en a constaté les problématiques, soit entre autres, un prêt demandé en même temps à trois maisons prêteuses, ignorant les demandes de prêt aux deux autres; cela amenait trois demandes de 100 000 $, pour un total de 300 000 $, alors que seul un prêt de 100 000 $ était justifié. Elle a témoigné avoir parlé avec un représentant de Manuvie qui lui a dit avoir parlé avec Marc Beaudoin et Jean-Christian Beaudoin qu’il y avait de la falsification de dossiers. Sandra Larouche a témoigné avoir parlé avec Marc Beaudoin de sa préoccupation quant au barattage financier; Marc Beaudoin lui a répondu que sans cela, on n’a pas d’argent. Cela fait vivre le cabinet!

[213]     La procureure estime qu’on demandait à Sandra Larouche de fermer les yeux. Pour l’Autorité, cela est préoccupant et va contre l’intérêt supérieur des clients. Ce n’est pas ce que prescrivent nos règles. Elle indique qu’après avoir entendu ces divers témoignages, qui sont sérieux, rien dans la preuve en défense n’est venu modifier en quoi que ce soit la preuve de l’Autorité qui a été entendue. Quant à Marc Beaudoin, il a témoigné comment il a engagé le vérificateur indépendant, sans d’ailleurs l’informer de la demande de l’Autorité et qu’il lui a fait une offre de service qui ne correspondait pas aux besoins de Beaudoin Rigolt. Quand le vérificateur indépendant l’a su, il a fallu modifier son mandat.

[214]     La procureure indique ensuite que le chef de la conformité et le vérificateur indépendant ont été informés de la situation chez la B2B Banque plusieurs semaines plus tard, ce qui n’est pas normal. Elle avance que Marc Beaudoin et Jean-Christian Beaudoin ne traitaient pas à l’époque le chef de la conformité comme cela aurait dû être fait au sein d’un cabinet. On parlait pourtant surtout de falsification de documents et on n’informe pas le chef de la conformité. Et quand ce chef l’apprend et qu’il veut agir de façon indépendante, comme cela est requis, Marc Beaudoin lui reproche de vouloir rencontrer le personnel de l’Autorité avec le vérificateur indépendant, hors de sa présence, lui reprochant son insubordination.

[215]     Elle continue en indiquant que personne chez Beaudoin Rigolt ne lui a prouvé une volonté de s’amender et d’être conforme. On a vu, même en audition, qu’ils préfèrent ne pas voir la réalité et être conformes, ce qui est très préoccupant. Quant à Sandra Larouche, il reconnaît qu’elle était en colère et voulait monter un dossier à l’égard de Pierre-Luc Bernier. Mais il a préféré couvrir Pierre-Luc Bernier et Philippe Beaudoin. Abordant le témoignage de Jean-Christian Beaudoin, il a déposé n’avoir appris les cas de falsification que devant le Tribunal. Elle constate que pour le chef de la conformité, qui est désigné comme personne responsable chez Beaudoin Rigolt, c’est assez grave. Pour lui, les cas de falsification des documents de deux clientes évoqués en audience n’étaient pas non plus assez grave.

[216]     La procureure de l’Autorité déclare ensuite que la défense risque de dire au Tribunal que le problème chez Beaudoin Rigolt est réglé par la suspension acceptée par Pierre-Luc Bernier et Philippe Beaudoin. Pourtant, cette mise de côté de deux représentants problématiques ne règle pas ce problème. C’est plutôt parce qu’elle était déficiente que ces deux individus ont pu opérer de la sorte, continue-t-elle. Pendant autant d’années, cette conformité déficiente peut aussi permettre à d’autres représentants d’avoir des comportements non conformes. Et craignant qu’il n’y ait pas cette conformité adéquate, l’Autorité demande l’intervention du Tribunal.

[217]     Elle rappelle que la problématique présente n’a rien à voir avec les liens familiaux existant dans le présent dossier. On parle plutôt d’un problème chronique de conformité et qu’il s’adonne qu’il y a un problème avec les fils de Marc Beaudoin. Référant au Manuel de renseignements complémentaires déposé en preuve par les intimés[129], cette procureure attire l’attention du Tribunal sur des points qui ne sont point très favorables aux clients et invite à ne pas s’assurer du respect des règles de l’Autorité. Par exemple, on y dénonce l’opinion du vérificateur indépendant, ses honoraires ou que le chef de la conformité n’a pas un droit de veto sur les décisions des clients[130]. On y traite aussi du cas de l’argent gagné au noir.

[218]     Elle attire l’attention sur un addenda de Marc Beaudoin[131]. Elle estime que l’approche qu’on trouve dans ce document est parfois préoccupante, en déduisant que Beaudoin Rigolt n’a pas de culture de conformité, n’a pas l’intention de se conformer, ne démontre pas une volonté réelle de mettre sur pied un programme de conformité efficace et démontre même une intention de ne pas se conformer. L’Autorité n’a donc d’autre choix, conclut-elle, de demander au Tribunal les conclusions qu’elle requiert, dans l’intérêt public.

[219]     La seconde procureure de l’Autorité plaide pour sa part quelles sont les règles de droit applicables en la matière. Elle indique d’abord quelle est la mission de protection des épargnants de l’Autorité. Les conclusions demandées s’appuient sur les dispositions de la loi. Elle attire plus spécifiquement l’attention du Tribunal sur les dispositions du Règlement 31-103 sur les obligations et dispenses d’inscription et les obligations continues des personnes inscrites[132] (le « Règlement 31-103 ») et l’Instruction générale relative au Règlement 31-103 sur les obligations et dispenses d’inscription et les obligations continues des personnes inscrites[133] (l’ « Instruction 31-103 »); elles se rapportent aux règles de la conformité chez un courtier, mais aussi sur la personne désignée responsable. Elle désire mettre l’accent et sur les personnes et sur la société intimées. Elle rappelle que Marc Beaudoin est le président du conseil d’administration et l’actionnaire majoritaire de Beaudoin Rigolt.

[220]     Elle révise les règles relatives à la personne désignée responsable. Elle soumet que chez Beaudoin Rigolt, la conformité ne semble pas venir d’en haut; c’est plutôt Sandra Larouche qui tentait de l’établir et de la mettre en application. Elle rappelle que le chef de la conformité est un dirigeant responsable de l’exploitation qui a la responsabilité de diriger la surveillance et la supervision du système de conformité de la société inscrite[134]. Et elle doit rapporter à la connaissance de la personne désignée responsable les cas de non-conformité à la législation en valeurs mobilières[135]. C’est ce que Sandra Larouche a tenté de faire auprès de Jean-Christian Beaudoin, indique-t-elle, sans succès. Elle rappelle que la société doit se doter d’un système de conformité efficace[136]. Mais Sandra Larouche a tenté de le faire, on lui a constamment mis un arrêt. Elle estime que la haute direction n’a pas compris ce rôle.

[221]     Elle est aussi d’avis que les obligations prévues aux articles 160, 161 et 193 de la Loi sur les valeurs mobilières[137] n’ont pas été respectées par les représentants de Beaudoin Rigolt. Et ils n’ont pas non plus respecté les règles relatives à la connaissance de leurs clients[138]. Elle réfère aux mises à jour qui doivent être faites à la BDNI, dans le cas du présent dossier. Elle traite de la portée de la réglementation en valeurs mobilières. Elle réfère aux divers manquements commis dans le présent dossier, surtout au niveau de la conformité. Elle soumet que l’Autorité en est à sa quatrième demande devant le Tribunal dans le cadre du présent dossier, mais que Beaudoin Rigolt ne s’est pas prise en mains de façon opportune jusqu’ici. Elle soumet que la présente instance avait déjà souligné dans une de ses décisions que l’Autorité avait accompagné Beaudoin Rigolt dans ses démarches, notamment pour la nomination d’un chef de la conformité. Mais, répète-t-elle, ce courtier ne s’est pas pris en mains au moment opportun.

[222]     Elle rappelle que lorsque Pierre-Luc Bernier était le chef de la conformité, c’était Marc Beaudoin qui était derrière lui et qui donnait les approbations et tenait un peu le crayon pour lui. On sait aussi que Marc Beaudoin a soumis sa candidature comme chef de la conformité. Il n’y a donc pas de volonté réelle de changement. On ne se conforme toujours pas aux principes de la conformité. Abordant les transactions de prêts à effet de levier, elle souligne l’importance des commissions brutes touchées par Pierre-Luc Bernier et Philippe Beaudoin, soit 900 000 $. Elle réfère à l’article 193 de la Loi sur les valeurs mobilières qui interdit la multiplication des transactions qui ne sont pas dans l’intérêt du client. Elle soumet que les intérêts des clients n’ont pas pas été respectés. Elle souligne ensuite les manquements répétés reprochés à Beaudoin Rigolt, qu’elle énumère. Elle indique qu’on n’arrivera pas à régler la problématique de la conformité chez un courtier où règne « a pattern of non compliance ». Elle rappelle le rôle que joue la dissuasion générale dans le prononcé des décisions du Tribunal.

L’argumentation des intimés

[223]     La procureure des parties intimées indique d’abord au Tribunal que Pierre-Luc Bernier et Philippe Beaudoin consentent aux conclusions de l’Autorité à leur égard. Abordant les autres conclusions requises par l’Autorité, cette procureure soumet au Tribunal qu’elles ont pour but de fermer Beaudoin Rigolt; elle estime que cela est démesuré par rapport aux gestes reprochés et d’une sévérité excessive. Elle indique qu’il n’y a ni fraude, ni détournement ni malversation ni même fausses déclarations. Il n’y a pas non plus de plainte logée à l’encontre de ses clients. Elle allègue par conséquent qu’il n’y a pas de danger pour la protection des épargnants, considérant que les gestes auraient dû être à la hauteur des sanctions demandées.

[224]     La procureure des intimés soumet ensuite que ses clients n’ont pas eu droit à une défense pleine et entière. Elle estime que les circonstances du présent dossier font que la date de la demande et sa longueur, la date rapide d’audience, le prononcé des ordonnances intérimaires du Tribunal, la perquisition du bureau de ses clients et le refus d’une remise par le Tribunal font preuve du tout et que le dossier est déjà jugé. La procureure rappelle ensuite qu’après la décision du Tribunal du 27 mai 2015[139], furent retenus les services d’un vérificateur indépendant, fut mis en place un système de conformité avec rapports d’étape transmis à l’Autorité; en aucun temps, ajoute-t-elle, n’aura-t-il été question d’insatisfaction ou de problématique pendant cette implantation.

[225]     Elle soumet que le vérificateur indépendant a témoigné à l’effet que la mise en place du système s’est bien déroulée et que les intimés collaboraient bien. Son rapport[140] témoigne d’améliorations. Elle conclut de celui-ci que la situation est loin d’être aussi catastrophique que le prétend l’Autorité. Elle révise le rapport plus en détail pour indiquer qu’on y souligne que les préoccupations sont réglées, sauf pour les cas de multiplication des opérations effectuées par deux représentants (barattage financier). On y estime que la qualité des dossiers des représentants s’est améliorée et que par rapport aux lacunes constatées, on devrait permettre à la conformité d’orienter les mesures correctrices à mettre en place.

[226]     Elle ajoute que le témoignage de Marc Beaudoin permet de dire que Beaudoin Rigolt a investi efforts et argent pour se conformer aux exigences réglementaires. Ce courtier, plaide-t-elle, s’est investi totalement dans la refonte de ses programmes de conformité, cette démarche s’inscrivant dans la démarche d’excellence visée par les intimés et ses représentants. La procureure des intimés décrit ensuite les changements majeurs qui ont été effectués au sein de Beaudoin Rigolt, dont la refonte du programme de conformité, la formation des représentants inscrits pour le compte du courtier et la mise sur pied de la plateforme VirtualRep. Abordant la question du barattage financier, elle soumet que vu la manière comment cette notion est définie à l’article 193 de la Loi sur les valeurs mobilières[141], les activités reprochées dans le présent dossier ne constituent pas un tel barattage.

[227]     Pour qu’il y ait barattage, il faut qu’il y ait multiplication d’opérations dans le compte d’un client; ce n’est pas le cas ici, avance-t-elle. Il y a pu avoir certaines opérations qui ont été effectuées[142], mais le fait qu’un client vende ses fonds pour réinvestir ne constitue pas du barattage, citant de la jurisprudence à cet égard[143] :

« [56]   Le courtier en valeurs mobilières baratte (churns) un compte lorsqu’il réalise des transactions et gère ce compte dans le but de générer des commissions, sans se soucier des intérêts du client qui en est titulaire (...).

(...)

[59]   La preuve du barattage s’établit en fonction  des trois critères  qui suivent, dont l’application est devenue classique en matières disciplinaires impliquant des courtiers en valeurs (...) :

1.      le courtier exerçait un contrôle sur les comptes de son client;

2.      les transactions réalisées sur ces comptes étaient excessives eu égard aux objectifs d’investissement du client;

3.      le courtier agissait sciemment (scienter, selon le terme latin). »[144]

[228]     Or, ajoute-t-elle, n’a pas été mis en preuve le fait que les représentants au dossier aient pu gérer les comptes de ces clients de façon discrétionnaire ni qu’il y ait eu des taux de roulement, que la détention des actifs était courte ou qu’il y ait eu multiplication des transactions par client. Et il n’y a pas non plus de preuve d’intention qui ait été faite. Abordant ensuite le rapport sur l’inspection à distance effectuée par le personnel de l’Autorité, cette procureure dénonce le fait qu’elle ait eu lieu à l’insu de tous, qu’aucune vérification n’ait été faite auprès des personnes intéressées. Elle reproche à l’Autorité d’avoir agi ainsi parce que son idée était déjà faite; en se basant uniquement sur un rapport sans valider l’information qui y était contenue, et qu’elle ait sombré dans la subjectivité.

[229]     La procureure des intimés, abordant ensuite la réunion du 5 janvier 2016, en présence d’un représentant du contentieux de l’Autorité, soutient qu’elle a eu lieu en l’absence des intimés qui n’en étaient pas informés. Le tout semble avoir été relatif au cas de la B2B Banque, mais, soulève-t-elle, ce sujet a été abordé en l’absence de toute preuve tangible et probante à ce jour. Elle souligne ensuite l’amertume que pouvait ressentir Sandra Larouche à l’égard des intimés au moment de son témoignage. Elle reproche au Tribunal sa décision du 8 décembre 2016[145], qui, a-t-elle déclaré, donnait une importance sans mesure au témoignage de cette dernière, parce qu’elle s’avérait rassurante pour l’Autorité.

[230]     Cette procureure réitère le fait que ses clients n’ont pu jouir d’une défense pleine et entière devant le Tribunal, ce qui contrevient aux règles de l’équité procédurale et de la règle audi alteram partem. Relativement à la conformité, la procureure déclare que l’Autorité ne doit pas inférer une problématique du départ de Sandra Larouche puisque Jean-Christian Beaudoin travaille à temps complet à titre de chef de la conformité de Beaudoin Rigolt, comme il en a témoigné. Le système mis en place, une technologie moderne permet de fonctionner, sans obligations de contact direct; et Marc Beaudoin a présenté sa candidature pour agir à titre de chef de la conformité. Elle évoque le fait que sa candidature ait été rejetée alors que son droit d’être entendu n’était que de la poudre aux yeux, a-t-elle plaidé. Marc Beaudoin est stigmatisé par l’Autorité.

[231]     Or, c’est un homme d’affaires aguerri et fortement scolarisé; il ne manque pas de probité ou d’intégrité et il respecte l’Autorité. Elle ajoute que les intimés peuvent bien avoir des liens familiaux, mais que la Charte des droits et libertés de la personne[146] reconnaît le droit d’association; elle reproche à l’Autorité de conclure de façon subjective que les liens familiaux et amicaux posent un problème chez Beaudoin Rigolt[147]. La procureure des intimés prétend plutôt que la refonte du système de conformité, dont la plateforme VirtualRep, permet un traitement des dossiers sur une base neutre, sans égard aux représentants. Et Marc Beaudoin désire transférer cette entreprise à ses enfants. La représentante des intimés explique ensuite le cas d’un employé qui n’a pas signé le Code de déontologie de Beaudoin Rigolt.

[232]     Elle décrit ensuite les facteurs atténuants applicables au cas de Beaudoin Rigolt, Marc Beaudoin et Jean-Christian Beaudoin. Il s’agit de l’absence de réalisation de profil découlant des manquements reprochés, l’absence de pertes des investisseurs, l’absence d’action basée sur une mauvaise intention, l’absence de vol, détournement ou de malversation et l’absence de dommages objectifs ou de dommages à l’intégrité des marchés financiers. Citant des décisions antérieures de la Commission des valeurs mobilières[148], la procureure des intimés a invité le Tribunal à considérer de façon objective les faits reprochés aux intimés et de rejeter la demande de retrait des droits conférés par l’inscription de Beaudoin Rigolt.

[233]     Subsidiairement, elle a plaidé que si le Tribunal accueillait la demande de l’Autorité, il devrait réduire la portée de la décision demandée. Elle a également indiqué que du fait que la loi prévoit que les personnes morales sont distinctes de leurs membres, les intimés Marc Beaudoin, et Jean-Christian Beaudoin ne peuvent être tenus responsables des frais demandés par l’Autorité qui relèvent de Beaudoin Rigolt dont la personnalité juridique est distincte. La procureure affirme enfin que les moyens utilisés par l’Autorité ne peuvent être cautionnés par le Tribunal au nom de la protection du public.

[234]     Elle indique que pendant l’audience, la procureure de l’Autorité a déclaré que « chez Beaudoin Rigolt, il n’y a rien à faire ». Il ne collabore pas, n’a pas la volonté de changer les choses, la culture est là et elle ne changera pas, avait continué cette dernière. La procureure des intimés soumet plutôt qu’avec les changements qui ont été implantés, tout ce qui a été investi, tout ce qui a été mis en temps, en argent, en énergie, en déploiement ne peut être rejeté du revers de la main à la première occasion. Elle suggère plutôt que les faits survenus au cours des derniers mois démontrent plutôt un manque de collaboration de la part de l’Autorité qui est plutôt dans la culture du secret, comme le démontrent des rencontres tenues sans le dire à personne ou une inspection à distance. Elle conclut que le Tribunal ne devrait pas cautionner les moyens pris par l’Autorité pour fermer Beaudoin Rigolt, au nom de la protection du public.

[235]     En réponse, la procureure de l’Autorité indique que l’Autorité n’a pas perquisitionné chez Beaudoin Rigolt, qu’il n’y a pas de preuve que Pierre-Luc Bernier et Philippe Beaudoin n’ont pas eu droit à une défense pleine et entière, qu’ils n’ont jamais demandé l’accès aux documents pris en charge par l’Autorité et qu’ils ne se sont pas présentés en audience pour se défendre. Elle soumet que Sandra Larouche a été interrogée, a répondu aux questions et qu’elle était sujette au contre-interrogatoire, si la partie adverse considérait qu’elle avait dit des choses inexactes. Elle rappelle que Jean-Christian Beaudoin n’est plus le chef de la conformité de Beaudoin Rigolt.

[236]     Reprenant la liste des facteurs atténuants soulevés par la procureure des intimés, dont l’absence de profits, elle rappelle que par les opérations de barattage ou de multiplication des transactions, ont été générés des profits de 700 000 $ pour deux représentants, du 1er janvier 2016 au 31 août 2016, alors que Marc Beaudoin a dit à Sandra Larouche que ces transactions-là faisaient vivre son cabinet. Pour cette procureure, cela signifie qu’on privilégie les profits plutôt que la conformité ou les vérifications des transactions. Elle rappelle enfin que reste à l’Autorité à continuer ses vérifications dans ce dossier et que le temps seul dira si des investisseurs ont subi des dommages.

[237]     Elle reconnaît qu’il n’y a pas eu de fraude de vol ou de détournement, mais qu’il y a quand même eu des documents falsifiés, des personnes signant pour d’autres, des documents signés en blanc, prouvant qu’il y a des problématiques majeures importantes dans ce dossier. Elle maintient donc les conclusions recherchées par sa cliente, pour donner confiance au public et aux marchés financiers. En réponse à une question du Tribunal relative au barattage financier, elle explique que la multiplication des transactions est faite dans le but de créer un profit et non pas pour le bien-être du client. Il ne s’agit pas tant du fait de répéter une transaction à plusieurs reprises, mais, dans le présent dossier, de vente de tous les comptes pour être rachetés, ce qui a généré des commissions.

[238]     En fait, tous les clients rachetés par Philippe Beaudoin et Pierre-Luc Bernier ont vu leurs fonds être vendus pour en racheter d’autres. Elle soumet que l’Autorité a dénoncé une situation qui était devenue systématique; c’était généralisé pour créer des profits, ce qu’avait d’ailleurs relevé le vérificateur indépendant. Quant à la seconde procureure de l’Autorité, elle rappelle que l’article 193 de la Loi sur les valeurs mobilières prévoit qu’on ne peut « multiplier les opérations pour le compte d’un client » et non pas, « dans » le compte d’un client, dans le seul but d’augmenter la rémunération. Ce qui est répréhensible, à son avis, est le fait de multiplier les opérations dans le seul objectif est d’augmenter la rémunération. Elle révise la preuve à cet égard[149].

[239]     La procureure de l’Autorité pointe alors du doigt une transaction mise en preuve[150] pour démontrer comment tous les fonds détenus par un seul client ont été vendus, pour être remplacés par d’autres fonds; tout a été vendu, tous fonds confondus, pour racheter de nouveaux fonds, une chose que le vérificateur trouve alarmante, à la lumière des tableaux et des justifications présentés, mais surtout à la lumière de la fin des relations avec la B2B Banque, ce qui, selon le vérificateur, aurait dû provoquer des baisses de revenus. Mais ces ventes ont généré d’abondantes commissions pour les deux intimés, soit 900 000 $, même en présence d’une remise de 200 000 $ aux clients. Ceux-ci se sont en plus retrouvés avec une nouvelle cédule de frais, en cas de vente anticipée de leur part. Et d’autres transactions de ce genre auraient pu avoir lieu, mais les recherches de l’Autorité continuent à cet égard. Et Sandra Larouche, alors adjointe à la conformité, a aussi trouvé cela préoccupant et l’a remis en question, continue-t-elle, mais on lui a dit de laisser faire, car selon Marc Beaudoin, cela ferait vivre le cabinet.

[240]     La procureure des intimés indique qu’il n’y a pas de preuve que ce n’était pas dans l’intérêt des clients que de vendre leurs fonds, considérant qu’il n’y a pas eu multiplication des transactions, et que Beaudoin Rigolt ne traite pas que des opérations avec prêts à effet de levier.

L’ANALYSE

[241]     Dans le présent dossier, le débat tourne en très grande partie autour de la notion de la conformité chez Beaudoin Rigolt, comment elle y fonctionne et comment ses dirigeants l’appliquent. Du fait d’une conformité qu’elle trouve déficiente, l’Autorité demande au Tribunal d’accueillir, entre autres, sa demande de retirer les droits conférés par l’inscription de Beaudoin Rigolt auprès de la même Autorité, une conclusion assurément très sévère, aux conséquences fort lourdes. Rappelons d’emblée que le Tribunal a été avisé par la procureure des intimés que les intimés Philippe Beaudoin et Pierre-Luc Bernier consentent aux conclusions qui sont demandées à leur égard.

[242]     Ajoutons ici que la procureure de l’Autorité a indiqué au Tribunal que l’enquête de sa cliente à l’égard de Beaudoin Rigolt, société intimée en l’instance, est en progression, certains des faits dont elle a traité dans sa preuve doivent être investigués plus avant. Il est manifeste que ce dossier n’est manifestement pas terminé pour l’Autorité et que, dans ces circonstances, la décision que le Tribunal est appelé à rendre doit avoir un caractère beaucoup plus prudentiel, en opposition à une situation où il se penche sur la responsabilité d’individus à qui il impose une pénalité administrative. Il s’agit surtout de prononcer des ordonnances destinées à mieux protéger les clients de ce courtier en épargne collective, préserver les fonds qu’ils ont investis et aménager les choses d’une manière à orienter l’avenir de cette firme. Il ne s’agit pas alors tant de tenter d’attribuer les responsabilités aux acteurs de cette affaire, ce qui devrait venir plus tard; il faut préserver ce qui peut l’être et garder les choses dans le meilleur état possible.

[243]     L’Autorité a présenté une abondante preuve directe dans le cadre du présent dossier, mais a également rappelé des faits qui avaient déjà été invoqués dans des dossiers précédents, faits qui avaient été alors accueillis par la présente instance dans ses décisions. De toute cette abondance de preuve, ressort la vive impatience qu’a fini par ressentir le personnel de la demanderesse, face à une situation qui se prolonge depuis déjà quelques années, pour laquelle elle a tenté d’offrir son assistance, mais qui finit par ne jamais se corriger à la satisfaction de l’Autorité parce que ses dirigeants semblent souffrir d’une forme d’incompréhension chronique, comme si ces gens ne parlaient pas la même langue.

[244]     Le tout tourne autour de l’importance que la loi et les divers règlements adoptés pour leur application accordent à la conformité. Après tout, Beaudoin Rigolt est, selon la preuve, un courtier en épargne collective important, gérant plusieurs comptes pour de nombreux clients, ce qui signifie des actifs élevés sous sa responsabilité. Et il emploie pour ce faire de nombreux représentants. Les dispositions sur la conformité se retrouvent au Règlement 31-103[151] ainsi qu’à l’Instruction générale 31-103[152]; on y traite longuement du chef de la conformité, de ses responsabilités et de ses compétences initiales et continues. Ces textes réglementaires prévoient également que la société inscrite a l’obligation d’établir, de maintenir et d’appliquer des politiques et des procédures de conformité, une chose essentielle pour demeurer apte à l’inscription[153].

[245]     L’Autorité a présenté une preuve à l’appui de ses prétentions, alléguant que la supervision effectuée par Beaudoin Rigolt, la personne désignée responsable et le chef de la conformité présentaient des lacunes importantes. Dans l’exercice de son rôle de protection du public et des épargnants qui lui est reconnu par les tribunaux supérieurs[154], la présente instance n’a pas manqué de souligner à grands traits toute l’importance qu’il accorde à l’exercice par leurs titulaires des rôles de personnes désignées responsables et de chef de la conformité :

« [83]  Considérant le rôle de premier plan des personnes inscrites sous la Loi sur les valeurs mobilières, il est requis de ceux-ci qu’ils répondent à des exigences de compétence, de probité et de solvabilité[17]. En l’espèce, les faits allégués par l’Autorité portent notamment sur des exigences en matière de maintien des assises financières de l’inscrit et de compétence de son unique représentant qui est aussi le chef de la conformité et la personne désignée responsable.

[84]        Le législateur a prévu des responsabilités importantes aux deux nouvelles catégories d’inscription. La personne désignée responsable a pour responsabilités de :

 « a)      superviser les mesures que la société prend pour se conformer à la législation en valeurs mobilières et pour faire en sorte que les personnes physiques agissant pour son compte s'y conforment également;

   b)      promouvoir le respect de la législation en valeurs mobilières par la société et les personnes physiques agissant pour son compte. »

[85]        Le chef de la conformité quant à lui a pour responsabilités de :

«   a)      établir et maintenir des politiques et des procédures d'évaluation de la conformité de la conduite de la société et des personnes agissant pour son compte avec la législation en valeurs mobilières;

   b)      contrôler et évaluer la conformité de la conduite de la société et des personnes agissant pour son compte avec la législation en valeurs mobilières;

  c)      porter dès que possible à la connaissance de la personne désignée responsable de la société toute situation indiquant que la société ou une personne agissant pour son compte peut avoir commis un manquement à la législation en valeurs mobilières qui présente l'une des caractéristiques suivantes:

  i.    il risque, de l'avis d'une personne raisonnable, de causer un préjudice à un client;

  ii.    il risque, de l'avis d'une personne raisonnable, de causer un préjudice aux marchés financiers;

  iii.    il s'agit d'un manquement récurrent;

  d)      présenter au conseil d'administration de la société ou aux personnes exerçant des fonctions analogues pour le compte de celle-ci un rapport annuel sur la conformité de la conduite de la société et des personnes agissant pour son compte avec la législation en valeurs mobilières. »

[86]  Ces personnes tiennent donc un rôle important au sein de la personne inscrite afin d’assurer sa conformité à la législation en valeurs mobilières. Le rôle de la personne désignée responsable est de promouvoir le respect de la législation en valeurs mobilières par la société inscrite et de superviser les mesures que cette dernière prend pour s’y conformer. Le chef de la conformité doit établir et maintenir des politiques et des procédures d’évaluation de la conduite de la société inscrite et de ses représentants avec la législation en valeurs mobilières et évaluer la conformité de leur conduite avec cette législation.

[87]  La conduite de Péloquin ne démontre pas le respect souhaité envers la législation en valeurs mobilières et il n’est pas la meilleure personne pour évaluer la conduite de la société en fonction de sa conformité avec cette législation. À plusieurs reprises des documents lui ont été demandés de la part de l’Autorité et c’est après ces nombreuses demandes insistantes et l’introduction des présentes procédures que certains documents ont finalement été transmis à l’Autorité. »[155]

[références omises]

[246]     Dans une autre décision, le Tribunal avait déterminé que :

« [32]  Il leur appartient donc de se conformer soigneusement aux obligations que la loi et la réglementation leur imposent. La protection du public, l’intégrité des marchés et la confiance des épargnants sont à ce prix. Les mesures qu’on retrouve dans le Règlement 31-103 sont destinées à encadrer plus efficacement un intermédiaire de marchés en ce qui a trait au respect de l’application de la législation sur les valeurs mobilières. Il appartient à ce dernier de s’y conformer exactement.

[33]  Le rôle de la personne désignée responsable est de promouvoir le respect de la législation en valeurs mobilières par la société inscrite et de superviser les mesures que cette dernière prend pour s’y conformer. Le chef de la conformité doit pour sa part établir et maintenir des politiques et des procédures d’évaluation de la conduite de la société inscrite et de ses représentants en rapport avec la législation sur les valeurs mobilières et évaluer la conformité de leur conduite avec cette législation.

[34]  Il est paradoxal de constater que par sa conduite, ses atermoiements et une mauvaise volonté apparente, Rimac s’est placée en porte à faux avec les principes et les objectifs dont les personnes qu’il fallait inscrire doivent assurer l’application, et ce, pendant une longue période. Ce faisant, elle a affecté la protection des épargnants et leur confiance dans le système. C’est pourquoi le Bureau est prêt à accueillir la demande de l’Autorité et à imposer une pénalité administrative à Rimac. »[156]

[247]     Dans une décision antérieure prononcée par le Tribunal à l’égard de Beaudoin Rigolt[157], il a eu l’occasion de réitérer toute l’importance qu’il accorde à l’exercice adéquat du rôle de chef de la conformité, mais aussi à la mise en place de mesures de gestion à cet égard. Si le Tribunal en arrive maintenant à ce qui est reproché aux intimés dans le présent dossier, il est confronté à une abondante preuve des faits reprochés. À cela, la procureure de l’Autorité l’invite à y ajouter les diverses péripéties vécues entre Beaudoin Rigolt et l’Autorité depuis quelques années, péripéties qu’elle a soulignées à grands traits. C’est que cette dernière en est arrivée à un point de saturation. Elle a ainsi souligné au Tribunal que l’Autorité en est à sa quatrième demande devant lui, toujours dans le même dossier et avec les mêmes protagonistes qui sont ses dirigeants d’hier et d’aujourd’hui.

[248]     La preuve de l’Autorité a déjà de quoi surprendre. Le Tribunal n’entend pas ici la reprendre par le menu détail, mais déjà le témoignage du vérificateur indépendant, pourtant très modéré dans son ton, permet de constater que les choses ne tournaient pas aussi rond qu’on le prétendait. Malgré des efforts réels et soutenus pour corriger les problèmes de conformité, ce témoin a constaté que des choses sur lesquelles on s’était entendu semblaient soudain être remises en question par les dirigeants de Beaudoin Rigolt. Des changements ont été faits à la BDNI par Jean-Christian Beaudoin sans que la direction de la conformité en soit informée.

[249]     Puis, la B2B Banque a rompu ses amarres avec ce courtier pour cause de falsifications de documents; encore que ces faits fassent encore l’objet d’une enquête, la preuve présentée en audience est prépondérante pour prouver que de sérieux problèmes ont eu lieu à cet égard, que la B2B Banque traite cette situation avec une gravité sérieuse et ne parle plus avec Beaudoin Rigolt que par procureurs interposés, signe d’une situation fort préoccupante. Et le vérificateur indépendant n’est-il pas convaincu, selon son témoignage, que les cas soulevés par la B2B Banque étaient bel et bien de la falsification ?

[250]     Le vérificateur indépendant en a avisé l’Autorité, comme les règles de conformité le prévoient, mais la direction de Beaudoin Rigolt s’en est formalisée, parlant plutôt d’insubordination de sa part. Tant de légèreté étonne le Tribunal. Le vérificateur indépendant a également, en mai 2016, parlé de transferts massifs de compte effectués par les représentants de ce courtier, transactions qui ne seraient pas faites dans l’intérêt supérieur des clients de Beaudoin Rigolt, car ils se retrouveraient avec des frais de rachats éventuels renouvelés, au moment où leur âge pourrait les amener à vouloir encaisser ces fonds, avec forts coûts.

[251]     Il a même traité de possibilités de barattage financier de la part de certains représentants; Sandra Larouche devait régler cela comme responsable de la conformité, mais elle a plutôt quitté ce courtier. Ces propos viennent d’un témoin crédible, bien au fait du fonctionnement interne de Beaudoin Rigolt et de ses problèmes. Notons en plus que le vérificateur indépendant s’est interrogé à ce sujet en mai 2016, qu’il a parlé avec Marc Beaudoin et Jean-Christian Beaudoin de la pertinence de ces opérations massives. Or, celles-ci ont malgré tout continué jusqu’en août 2016; cela est préoccupant.

[252]     Puis le motif des transferts massifs de fonds, soit la fermeture des fonds Harmony, s’est avéré être une fausseté, selon les vérifications faites par le vérificateur indépendant, mais aussi par le personnel de l’Autorité. Ce témoin a aussi parlé de l’exode des représentants chez Beaudoin Rigolt et de baisse sérieuse des actifs sous gestion. Fait étonnant que le Tribunal souligne, personne en place chez Beaudoin Rigolt ne semble avoir informé le vérificateur indépendant de la demande de l’Autorité du 15 septembre 2014. Pour quelqu’un qui est chargé de mettre en place un programme complet de conformité, c’est une omission étrange, qui frappe l’imagination.

[253]     Vient ensuite le témoignage édifiant de Sarah Beaulieu. Adjointe administrative de Philippe Beaudoin et de Pierre-Luc Bernier, intimés en l’instance, elle efface et remplace, selon la preuve, des montants d’argent, des numéros de compte, des noms de clients et des dates avec du correcteur liquide sur ordre de ses supérieurs. Pendant 5 ans, elle aurait ainsi « corrigé » des documents à une cinquantaine de reprises, sur les instructions de Pierre-Luc Bernier et de Philipe Beaudoin. Elle a même appliqué du correcteur liquide pour réparer une erreur de conversion sur un document devant Philippe Beaudoin qui semblait n’avoir rien à y redire. Sarah Beaulieu a même indiqué avoir elle-même apposé la signature de Pierre-Luc Bernier sur des documents lorsqu’il était absent. En fait, Sarah Beaulieu apposait même des fausses signatures sur ses propres chèques de paie. Elle a commis ces signatures pendant une période de quatre ans. Elle faisait aussi le O.K. des courriels de Pierre-Luc Bernier, pour approuver les demandes à titre de chef de la conformité.

[254]     En fait, Sarah Beaulieu avait reçu de Pierre-Luc Bernier l’ordre de signer à sa place toutes sortes de formulaires de Beaudoin Rigolt, des achats des retraits, des « switchs », par exemple. Son travail lui a aussi permis de voir passer des formulaires en blanc déjà signés par des clients. Il l’a aussi amenée, sur les instructions de Pierre-Luc Bernier, à orchestrer les opérations de déchiquetage des documents incriminants corrigés au correcteur liquide; l’Autorité n’a pas fait défaut de crier à la manipulation de la preuve à cet égard. Ne manquons pas de rappeler le prêt investissement de Sarah Beaulieu pour lequel on lui a inventé un faux héritage de 95 000 $, lui permettant d’obtenir ce prêt. Elle a d’ailleurs ajouté quelles manipulations d’actifs ont pu être faites pour qu’une quinzaine de clients puissent obtenir des prêts-investissement à effet de levier auprès des institutions prêteuses.

[255]     L’arrivée de Sandra Larouche venue s’occuper de la conformité chez Beaudoin Rigolt a sonné la fin de la récréation pour Sarah Beaulieu, mais aussi l’heure de l’éveil. La première a fait comprendre à la seconde l’illégalité des actes posés et les conséquences qui pouvaient en résulter. Elle a alors tenté de revenir sur ses pas et d’aviser Pierre-Luc Bernier et Philippe Beaudoin qu’elle ne voulait plus commettre de gestes aux conséquences si graves. Mais ils étaient ses patrons et elle devait faire ce qu’ils lui disaient de faire. Elle a fini par prendre le bord de la porte de Beaudoin Rigolt, ayant été dûment congédiée.

[256]     Le témoignage de Sandra Larouche est tout aussi reluisant. Engagée pour s’occuper de la conformité chez ce courtier, elle n’a pas été reconnue comme chef de la conformité par l’Autorité qui lui a refusé la dispense pour le faire. Mais Marc Beaudoin lui a confié les dossiers de conformité dès son arrivée, sous les ordres de Jean-Christian Beaudoin; elle a traité de la conformité dès son embauche. Son témoignage a permis d’évoquer le problème des bilans des clients voulant des prêts-investissements, les relations torturées de Beaudoin Rigolt avec la B2B Banque du fait de falsifications de documents par des représentants de ce courtier, des cas de surévaluation d’actifs, ou de manque de vérifications des actifs des clients.

[257]     Elle a aussi évoqué des demandes de prêts multiples adressées auprès de plus d’une institution financière, pour multiplier les emprunts dans le cadre des prêts à effets levier. Par exemple, une demande de prêt originale d’un client pour un montant de 100 000 $ s’est transformée en trois demandes de 100 000 $, pour un total de 300 000 $. Toujours selon le témoignage de Sandra Larouche, à sa connaissance, Pierre-Luc Bernier était le prête-nom de telles opérations, mais Marc Beaudoin était en réalité celui qui agissait pour cela.

[258]     Elle en est ensuite venue à expliquer comment elle a constaté que certains documents avaient pu être falsifiés avec du correcteur liquide et du fait qu’elle a avisé Sarah Beaulieu que ce qu’elle faisait était carrément illégal. Elle a aussi parlé de cela à Jean-Christian Beaudoin. Sandra Larouche a aussi soulevé le cas de formulaires en blanc signés par des clients, des rabais de commissions et de leurs circonstances et des cas d’usage du correcteur effectué chez Beaudoin Rigolt, y compris par Marc Beaudoin lui-même. Furent également évoquées les circonstances de sa démission de chez Beaudoin Rigolt, au su et au vu des événements qu’elle avait vécus chez ce courtier.

[259]     Ajoutons à cela que Sandra Larouche s’est sentie confrontée à des manquements chez Beaudoin Rigolt qu’elle estimait être important, tout en ayant le sentiment de ne pas être écoutée. Elle a reproché à Marc Beaudoin de cautionner les actions d’un représentant fautif qui permettait que des documents soient falsifiés et était en conflit d’intérêts. Pour elle, Marc Beaudoin était une personne qui ne se mêlait pas de ses affaires. Sandra Larouche aimait son emploi, mais elle a senti qu’elle ne pouvait plus rester chez Beaudoin Rigolt. Pour elle, il n’y avait plus rien à y faire, tant que les Beaudoin s’occuperaient de la conformité. Ayant perdu confiance, elle a préféré donner sa démission. Il est consternant de constater qu’une personne qui accordait le plus d’importance aux clients chez ce courtier a été celle qui a dû en partir, parce qu’on ne l’écoutait pas. Or, pour le Tribunal, son témoignage est très crédible et le convainc.

[260]     Quant aux membres du personnel de l’Autorité qui ont témoigné en audience, le Tribunal retient de leurs témoignages qu’ils préparaient une inspection des locaux de Beaudoin Rigolt. Mais après avoir reçu le rapport du vérificateur indépendant[158] et d’autres éléments obtenus en 2016, ils ont produit un rapport d’inspection à distance[159], jugeant qu’il avait assez d’éléments à sa disposition pour agir. Un des éléments retenus est la multiplication des transactions dans les comptes de clients de ce courtier. Selon le personnel, du barattage financier (« churning ») aurait été effectué par des représentants de Beaudoin Rigolt, en contravention de l’article 193 de la Loi sur les valeurs mobilières[160], et ce, auprès de vingt clients.

[261]     On a justifié ces transactions aux motifs d’un changement de gestionnaire chez Harmony et parce que Gestion Harmony devait fermer. Mais cette information n’a jamais pu être confirmée, malgré les recherches du personnel de l’Autorité à cet égard. On a aussi parlé de la nécessité de rééquilibrer les comptes. Le personnel a constaté que cette situation pouvait créer de la confusion chez les clients de Beaudoin Rigolt. Il y avait aussi, selon les témoignages, de la confusion et de la contradiction entre la fermeture d’Harmony, la volonté de rééquilibrer les comptes des clients et le changement de gestionnaire.

[262]     Quant à Marc Beaudoin, il a témoigné que l’abandon des Fonds Harmony, était justifié par des soi-disant préjudices fiscaux qui auraient été subis par ce fonds; cette affirmation sortie de nulle part n’a nullement été étayée par une preuve à cet effet. Et les sorties des fonds autres qu’Harmony n’ont en rien été justifiées. La preuve révèle plutôt une pratique systématique de transferts de fonds, sans que cela ne soit aucunement justifié par l’intérêt des clients. Selon le rapport du vérificateur général, les transferts à l’étude se montaient à une valeur de 22 000 000 $, les transactions opérées par Philippe Beaudoin et Pierre-Luc Bernier s’élevant à elles seules à 18 000 000 $. Elles ont généré des commissions de 900 000 $, mais un rabais de 200 000 $ a été consenti aux clients. Le profit généré est donc de 700 000 $.

[263]     Les membres du personnel de l’Autorité ont expliqué que de plus, ces conversions pouvaient heurter des clients puisque l’achat de nouveaux fonds pouvait signifier qu’ils retournaient dans une grille de frais de sortie pour 6 ans, écopant possiblement d’une pénalité régressive, une pratique généralement réprouvée par l’industrie qui offre généralement des solutions de rechange à ses clients à cet égard. Le barattage financier est une infraction à la loi, tel que mentionné plus haut. Rappelons toutefois qu’il ne s’agit pas tant de trouver si les intimés ont commis un manquement à la loi à cet égard, mais bien de savoir si le barattage financier s’additionne aux autres éléments invoqués par l’Autorité pour justifier que soient prononcées les conclusions qu’elle demande.

[264]     L’Autorité a plaidé devant le Tribunal que les conversions opérées par les représentants de Beaudoin Rigolt dans les comptes de leurs clients étaient du barattage financier, une opération interdite par la Loi sur les valeurs mobilières. La procureure des intimés a plutôt soumis qu’il n’y avait pas eu multiplication d’opérations dans le compte de clients, que les opérations menées n’étaient pas du barattage financier, en l’absence d’une gestion discrétionnaire par des représentants, de détention des actifs d’une manière courte, de multiplication des transactions pour les clients et qu’il n’y a pas eu de preuve d’intention de poser de tels gestes de la part de ses clients-intimés.

[265]     La jurisprudence a défini en quoi consistait le barattage financier. Ainsi le Comité de discipline de la Bourse de Montréal a, à cet égard, déclaré :

« Dans sa décision, le Comité de discipline a précisé que le barattage de compte (« churning » en anglais) est une pratique qui sévit dans l’industrie des valeurs mobilières de toutes les économies développées. Un courtier en valeurs mobilières baratte un compte lorsqu’il effectue des opérations et gère ce compte dans le but de générer des commissions et ce, sans se soucier des intérêts du client qui en est titulaire. Le Comité de discipline a mentionné que le barattage est condamnable parce qu’il implique que le courtier cède à un conflit d’intérêts qui le met en opposition à son client, lorsqu’il cherche à maximiser sa rémunération aux dépens de ce dernier en multipliant inutilement des opérations génératrices de commissions. »[161]

[266]     Les auteurs Johnston et Rockwell[162] ont écrit ce qui suit par rapport au churning :

« 1. Switching and Churning Accounts

¶16.65 [...] For example, under any commission-based regime, Advisors could increase their commissions simply by increasing the activity in the account, Unscrupulous Advisors could make unnecessary switches from one fund to another (switching), or could buy and sell investors’ holdings within a fund (churning). Both of these generate a commission for the Advisors with the corresponding cost to the investor - but typically no corresponding benefit. Nor are they unfair to individual investor. They also decrease investor confidence in the regulatory system and in the capitalm markets.

2. Commissions in general

¶16.66 Advisors should be discouraged from increasing their commissions by increasing trading volume beyond an appropriate point. Such unacceptable behaviour promotes switching, churning and conflicts. »[163]

[267]     Il est clair pour le Tribunal que l’article 193 de la Loi sur les valeurs mobilières interdit expressément au courtier de multiplier les opérations pour le compte d’un client. Dans un avis publié en matière de valeurs mobilières, cette pratique fut ainsi dénoncée :

« These practices may encourage representatives to generate revenue as quickly as possible to secure the benefit, which may encourage representatives to focus on the easiest route to reach the target (i.e., to focus on what is easiest to sell, what generates the most revenue, what they can sell most of), rather than what is suitable for the client. The focus may be on generating revenue for the firm and representative rather than generating value for clients. Staff note these types of compensation arrangements are often associated with unwanted representative behaviours such as churning, the sale of unsuitable products or the sale of suitable products in unsuitable amounts. »[164]

[268]     Dans une affaire d’assurances, la Cour d’appel du Québec a prononcé une décision qui, si elle ne touche pas des ventes en valeurs mobilières, n’en contient pas moins assez de similitudes avec notre présente affaire pour que la présente instance la cite avec intérêt et en retire des leçons. Il s’agit ici de substitution de polices d’assurance dans un contexte qui rappelle le nôtre :

« La substitution de polices présente des avantages et des inconvénients fort variables, suivant l'identité des parties à la transaction.  Pour l'assureur en place, elle n'offre guère que des inconvénients, même s'il s'agit de substitutions internes, en utilisant d'autres produits de la même entreprise. (...) Pour l'agent, le remplacement, surtout externe, peut être perçu comme avantageux.  A l'égard du même client, souvent pour une protection semblable, l'occasion se présente, pour lui, de gagner une seconde commission, alors qu'on l'a déjà entièrement rémunéré pour l'émission de la première police. 

(...)

Une opération de remplacement exige ainsi un examen particularisé de la situation de chaque assuré et une évaluation précise de ses inconvénients et de ses avantages.  Dans l'orientation donnée par le Règlement sur l'application de la loi sur les assurances, le remplacement n'apparaît comme admissible que s'il recherche d'abord l'intérêt de l'assuré et s'effectue suivant des modalités qui permettent la protection de celui-ci.  On évitera donc surtout de remanier ou de bouleverser un portefeuille d'assurance pour provoquer le paiement de commissions nouvelles:

«Replacement, as it is understood today, has its origins in the last century when the products sold by competing companies were all in reality cut from the same cloth.  Replacement, which traditionally tended to occur as a result of intense competition, took on in certain circumstances a pejorative connotation and in such cases was referred to as "twisting" or "churning".  The distinction between replacement on one hand and "twisting" or "churning" on the other is simply that the latter adds up to bringing about replacement by means of misrepresentation or through the use of misleading or incomplete comparisons.  "Twisting" is difficult to prove, but because of its potential for causing serious prejudice to both policyholders and to the original insurer, attempts at regulation are by no means recent.» (jugement, d.c., vol. 1, pp. 98-99)

C'est à l'égard de l'exécution des obligations réglementaires relatives au remplacement que se situent les premières constatations de faits du premier juge.  Celles-ci justifient un constat de faute civile, non seulement de la part des agents, mais aussi, de celle de Langis et d'Excelsior.  Le premier juge a conclu que l'obligation d'information à l'assuré au moment du remplacement a été généralement mal exécutée.  Sur ce point, on se rappellera que le règlement exige que l'agent, lors de la souscription d'une proposition dite de remplacement, remette un état qui en indique les inconvénients et les désavantages. »[165]

[269]     Si les propos de cette décision ne valent pas tant pour les faits et pour les circonstances, le Tribunal estime qu’ils valent pour les principes qu’ils émettent. On ne vient pas bousiller les choix antérieurs des gens sans examiner la situation de façon soigneuse, en se penchant sur les inconvénients et les avantages. On doit se concentrer sur les intérêts de ces mêmes gens et s’assurer que les changements qu’on effectue les protègent et surtout évitent des remaniements dont le but apparent est d’amener le paiement de nouvelles commissions, et ce quelles que soient les circonstances. Il faut éviter des changements qui soient mal et même faussement représentés et incomplètement expliqués. Une bonne information dispensée aux personnes a donc un caractère essentiel.

[270]     Dans l’arrêt Morin, déjà cité[166], le Comité de discipline de la Bourse de Montréal a désigné les composantes du barattage financier :

« Afin de procéder à l’analyse de l’infraction alléguée de barattage, le Comité de discipline a recouru aux trois critères suivants, dont l’application est devenue classique en matières disciplinaires impliquant des courtiers en valeurs : 1) le courtier exerce un contrôle sur les comptes de son client; 2) les opérations réalisées sur ces comptes sont excessives eu égard aux objectifs d’investissement du client; et 3) le courtier agit sciemment. »[167]

[271]     L’élément mental du manquement évoqué dans la susdite décision pouvant être dur à prouver; cela implique qu’un courtier a pu abuser de la confiance de ses clients en négociant des comptes avec l’intention de générer des commissions, ce qui est à contre-courant des intérêts de ces clients. À cet égard, la jurisprudence déclare :

« Direct evidence of a person's state of mind is often unavailable: nonetheless, a tribunal may infer the requisite mens rea from other facts. Indeed, the rationale of many of the elements of the offence is that they point to the broker's intention to enrich himself, rather than to protect the client. »[168]

[272]     Pour le Tribunal, le barattage financier est une opération inappropriée commise par des représentants inscrits et par laquelle ils exercent un contrôle sur le volume et la fréquence des transactions, ces dernières pouvant être excessives, eu égard aux objectifs des clients. Le contrôle peut découler d’un courtage discrétionnaire. Mais il peut également résulter d’un contrôle de fait, lorsque le client approuve des transactions en se reposant sur les représentations et l’expertise du courtier, mais également vu les différences existant entre leurs connaissance et leur expérience[169].

[273]      Ainsi, on estime être en présence de transactions excessives constituant un manquement aux principes d’une négociation juste et équitable si le volume est inapproprié dans un compte qui contient une partie importante du capital d’une personne aux moyens limités qui envisage que ce compte lui servira à suppléer à ses revenus et à lui fournir un revenu de retraite.

[274]     Le volume pourra être considéré inapproprié, si entre autres choses, il appert que les titres qui sont achetés et vendus sont les mêmes ou sont des titres similaires. Et on peut inférer de la taille de l’augmentation des actifs des clients qui seraient nécessaires pour compenser les commissions payées aux représentants que le volume élevé de transactions était excessif, eu égard à la nature des comptes et des objectifs des clients, et que ce ne sont pas les intérêts de clients qui sont la motivation principale de ces transactions[170].

[275]     Une décision de la Cour supérieure de l’Ontario[171] décrit bien les conséquences pratiques que peut avoir pour un client la réunion des circonstances théoriques décrites aux précédents paragraphes :

« The relationship of broker and client is not per se a fiduciary relationship. As the cases cited above have stated, it depends on the circumstances of the individual case. Where the elements of trust and confidence and reliance on skill and knowledge and advice are present, the relationship is fiduciary and the obligations that attach are fiduciary. (..)  The circumstances can cover the whole spectrum from total reliance to total independence. An example of total reliance is found in the case of Ryder v. Osler, Wills, Bickle Ltd. (1985), 1985 CanLII 2044 (ON SC), 49 O.R. (2d) 609, 16 D.L.R. (4th) 80 (H.C.J.). A $400,000 trust for the benefit of an elderly widow was deposited with the broker. An investment plan was prepared and approved and authority given to operate a discretionary account. For the first six months, the account was operated well. In the next ten months, the account was turned over at a very high rate and generated commissions of $124,000 or 38 per cent of the average net equity. The account was margined and incurred interest charges of $102,000 in the same period. There was no difficulty in finding that the client had reposed trust and confidence in the broker and that the broker had betrayed that trust by "churning" the account to generate commissions and interest income. »[172]

[276]     À l’égard des allégations de l’Autorité sur la présence de barattage financier dans le présent dossier, le Tribunal constate qu’on lui a présenté une preuve prépondérante que dans les comptes des clients de Beaudoin Rigolt, des représentants inscrits pour le compte de ce courtier ont opéré de très nombreuses transactions pour échanger des parts de fonds pour d’autres parts de fonds, et ce, sur une courte période de temps. Toujours selon cette preuve, le tout a été fait au motif que l’émetteur des fonds allait fermer et/ou qu’il y avait changement de gestionnaire ou qu’il était nécessaire de rééquilibrer les fonds. Or, les recherches effectuées à cet égard par le personnel de l’Autorité n’ont pas permis de confirmer une telle fermeture ou un tel changement de gestionnaire.

[277]     Au su et au vu de cela, le Tribunal ne peut qu’entretenir de sérieux doutes sur les raisons invoquées pour justifier ces multiplications d’opérations dans les comptes des clients; en l’absence d’un motif valable dûment prouvé, la présente instance ne peut que s’interroger sur l’effet que ces opérations ont pu avoir sur les intérêts des clients qui détiennent ces comptes. Le Tribunal est d’autant plus amené à remettre en question ces transferts de fonds qu’il ne s’agissait pas d’entrées de nouvel argent chez Beaudoin Rigolt, puisqu’on reprenait des fonds déjà investis, qu’on les transférait dans de nouveaux fonds et qu’une nouvelle commission était versée au représentant, systématiquement.

[278]     Une preuve prépondérante a également permis de constater que ces opérations ont permis à Beaudoin Rigolt et aux représentants impliqués d’obtenir de juteuses commissions sur une période de temps relativement courte. En fait, des transferts d’une valeur de 22 000 000 $ ont eu lieu dans les comptes des clients entre les mois de janvier 2016 et d’août 2016; ils ont généré des commissions de 900 000 $. Des rabais de 200 000 $ de commissions ont cependant été consentis aux clients, laissant tout de même un coquet profit de 700 000 $ aux représentants de Beaudoin Rigolt, Pierre-Luc Bernier et Philippe Beaudoin s’arrogeant la part du lion. Dans son témoignage, Marc Beaudoin a soumis qu’il s’agissait surtout de rééquilibrer les comptes des clients. Des rabais de commissions ont été consentis pour que les clients ne soient pas lésés du fait des changements de familles de fonds. Les grilles de rachat, a-t-il affirmé, ont été comblées par la rémunération touchée par les représentants.

[279]     Mais le vérificateur indépendant a exprimé une forte inquiétude que ces nombreux transferts de fonds vers de nouveaux fonds remettaient les clients en position de se retrouver avec une nouvelle grille de frais de sortie remise à zéro du fait de cette opération, signifiant de nouveaux faits de sortie. Et comme les clients de Philippe Beaudoin et de Pierre-Luc Bernier étaient en très grande partie ceux qu’ils avaient rachetés de Marc Beaudoin, plusieurs d’entre eux sont des personnes ayant investi depuis longtemps. Elles sont plus susceptibles de vouloir collecter leur fonds, vu leur âge. Ces opérations les ont grandement mises à risque de se retrouver alors avec une grille de frais de sortie, ce qui amène le Tribunal à conclure être en présence d’une situation où les intérêts de ces clients ne sont pas vraiment ceux qui ont été pris en compte dans ces transactions, mais plutôt ceux des représentants.

[280]     À cela, le Tribunal ajoute que dans son témoignage, Sandra Larouche a déclaré que lors d’une conversation avec Marc Beaudoin au sujet de ces conversions, une chose qui l’inquiétait grandement, ce dernier lui a rétorqué que c’est cela qui faisait vivre son cabinet. Dans ces circonstances, et selon la jurisprudence citée plus haut[173], le Tribunal peut en inférer l’intention de mener des opérations de barattage financier au sein de Beaudoin Rigolt. Dans ces circonstances, et vu l’analyse qui en résulte, la présente instance en vient à la conclusion qu’il y a, selon la jurisprudence, suffisamment d’éléments de barattage financier dans le présent dossier pour l’amener à en inclure la notion comme un des éléments susceptibles d’être retenu dans sa détermination comme quoi il est nécessaire d’accueillir la demande de l’Autorité et de prononcer les ordonnances qui ont été requises.

[281]     Le personnel de l’Autorité a aussi soulevé le cas de la supervision des prêts à effet de levier chez Beaudoin Rigolt. Cela doit relever du chef de la conformité. Des procédures ont été mises en place à ce sujet chez ce courtier, mais le personnel signale encore des lacunes importantes, rejoignant en cela le vérificateur indépendant. Il appert d’ailleurs que la démission de Sandra Larouche de Beaudoin Rigolt n’a pu que mettre à mal le processus de nomination du chef de la conformité chez ce courtier. Une bonne partie de ce processus effectué auprès de ce courtier était en vue qu’elle devienne chef de la conformité de Beaudoin Rigolt. Son départ a anéanti cette perspective.

[282]     Jean-Christian Beaudoin était alors le chef de la conformité reconnu de l’Autorité, mais cela était après qu’il eût pris des engagements auprès de l’Autorité et en attendant que Sandra Larouche soit reconnue par cet organisme. Or, il a maintenant renié ces mêmes engagements, estimant qu’ils étaient invalides, même si pour l’Autorité, ils représentaient la base d’une bonne gouvernance au sein de ce courtier. La candidature de Marc Beaudoin a été soumise pour reconnaissance auprès de l’Autorité, mais cette dernière a prononcé une décision refusant cette candidature. Mentionnons au passage que l’audience dans le présent dossier ne sert pas à entendre une demande de révision de la décision de l’Autorité refusant de reconnaître Marc Beaudoin à titre de chef de la conformité de Beaudoin Rigolt; seule la procédure prévue à la loi pourra faire cela.

[283]     Il appert donc qu’il n’y a plus de chef de la conformité chez Beaudoin Rigolt. Alors que l’audience a été en grande partie tenue autour du thème de la conformité, ce pivot du fonctionnement d’une maison de courtage est actuellement orphelin d’un titulaire.

[284]     Le Tribunal exprime ici son étonnement de la légèreté avec laquelle les dirigeants de Beaudoin Rigolt ont accueilli la problématique soulevée par Sandra Larouche, en cours d’audience. Selon une preuve prépondérante, cette dernière leur a parlé des manquements graves commis par Pierre-Luc Bernier et Philippe Beaudoin. Il y avait des falsifications de documents au correcteur liquide, des formulaires signés en blanc par des clients de Beaudoin Rigolt, de la multiplication de prêt investissement, de l’insuffisance des informations sur les clients, des conversions injustifiées et injustifiables de fonds et de la surévaluation des actifs des clients du courtier.

[285]     Marc Beaudoin et Jean-Philippe Beaudoin ont témoigné pour les intimés. Quelle est leur réponse aux graves allégués de Sandra Larouche ? Ils infligent un blâme à cette dernière... parce qu’elle a rencontré une cliente en l’absence du représentant de cette dernière. Il y a comme un abîme entre ce que soulève Sandra Larouche et le motif pour lequel ces dirigeants s’en prennent à elle. Cette distinction étourdit le Tribunal. C’est à croire que les intimés vivent dans un univers parallèle à celui de leur ancienne employée, des univers qui ne se touchent pas et qui sont destinés à ne jamais se rencontrer.

[286]     Marc Beaudoin a tout au plus parlé de Sandra Larouche qui était très en colère, qui montait un dossier contre Pierre-Luc Bernier en se fiant sur les propos de Sarah Beaulieu, qui, elle, ne disait pas la même chose que les autres personnes du bureau. Il a reproché à Sandra Larouche de s’être fiée à une personne qui a été congédiée pour vol et mensonge. Il s’est contenté de parler de l’opposition de Sandra Larouche et de Pierre-Luc Bernier, et s’en est tenu à une plainte logée par le dernier contre la première parce qu’elle aurait appelé un client hors de la présence du représentant. Mais pour le Tribunal, traiter Sarah Beaulieu de menteuse ou de voleuse ne constitue nullement une contre-preuve.

[287]     Sandra Larouche, que le Tribunal estime être une personne droite, a, dans un témoignage crédible dont il est fait état tout au long de la présente décision, révélé des choses graves sur tout ce qui ne tourne pas rond chez Beaudoin Rigolt en matière de conformité. Mais Marc Beaudoin ne semble pas s’en émouvoir, préférant concentrer sa rhétorique sur des faits secondaires qui ont peu de portée sur la présente cause. Quant à Jean-Christian Beaudoin, pourtant responsable jusqu’à récemment de la conformité chez ce courtier, il tombe des nues. Il n’a appris qu’en audience le cas de la falsification des documents découverte par Sandra Larouche, falsification qui selon une preuve prépondérante, dure depuis un bon bout de temps chez Beaudoin Rigolt.

[288]     Cette affirmation n’est pas compatible avec le témoignage de Sandra Larouche et la preuve documentaire. Puis, il accuse Sarah Beaulieu, adjointe administrative de ces falsifications. Voilà quelque chose d’étonnant pour un chef de la conformité. Quant au barattage financier, il en dispose en déclarant que pour lui, ce n’est pas un fait important. S’il avait passé au bureau le temps qu’il est requis d’y être pour s’occuper de la conformité, il aurait pu mieux mesurer l’étendue de ce qui s’y passait. Un emploi de chef de la conformité n’est pas la job d’un abonné absent !

[289]     Le Tribunal en vient à constater qu’après un historique de relations torturées entre l’Autorité et Beaudoin Rigolt, rien ne semble jamais vouloir se régler entre eux. La demanderesse en est maintenant à sa quatrième demande devant la présente instance, autant d’audiences, trois décisions et, en plus, une décision de la Chambre de la sécurité financière. L’Autorité finit par baisser les bras et en vient à demander au Tribunal de radier les droits conférés par l’inscription de courtier auprès de l’Autorité parce qu’elle considère qu’il n’y a plus rien à faire avec ce courtier et les autres intimés au dossier. Malgré tous les efforts qui ont été investis pour corriger les diverses situations qui sont nées les unes après les autres dans ce dossier, la culture de conformité ne règne tout simplement pas chez Beaudoin Rigolt, en dépit de toute l’aide que l’Autorité a tenté de lui apporter.

[290]     La procureure de l’Autorité a longuement décrit devant le Tribunal les diverses péripéties de ce dossier, ce qui a pu être fait avec l’aide de cet organisme pour trouver des solutions et faire survivre Beaudoin Rigolt. Comme elle l’a déclaré, cela fait deux ou trois fois que l’Autorité est confrontée au problème de la conformité, au problème du choix du chef de la conformité, qu’il y a encore une vacance à ce poste chez ce courtier et que cet organisme-demandeur ne peut se promener indéfiniment en attendant que le courtier règle ses problèmes. Et la nomination de Marc Beaudoin ne réglera pas le problème. Il faut maintenant veiller à assurer la protection du public investisseur, après avoir constaté que la culture de conformité requise chez un courtier inscrit ne s’est tout simplement pas implantée chez Beaudoin Rigolt. Le Tribunal en vient à être d’accord avec l’évaluation de l’Autorité selon laquelle n’existe plus l’espoir que cette culture soit changée parce que chez ce courtier, on ne désire pas qu’elle change.

[291]     Les intimés peuvent bien traiter l’Autorité de « mafia »[174], selon une cour, mais c’est là une manière de ne pas prendre leurs responsabilités. Cette culture de « C’est pas moi, m’sieur, c’est l’autre! » par laquelle Beaudoin Rigolt rend responsable tout le monde et sa sœur pour ses misères ne constitue pas une contre preuve aux allégués prouvés par l’Autorité de manière prépondérante ni ne convainc le Tribunal. Ainsi Marc Beaudoin déclare avoir perdu devant la Chambre de la sécurité financière parce que son avocat a mal travaillé. On accuse l’Autorité de ne pas collaborer avec Beaudoin Rigolt, malgré une preuve au contraire, d’avoir une culture du secret et de procéder à des inspections à distance, une pratique pourtant habituelle dans cet organisme.

[292]     La présente instance finit par être d’accord avec les propos de la procureure de l’Autorité quand elle déclare qu’on ne veut peut-être pas connaître la vérité chez Beaudoin Rigolt. On met les bâtons dans les roues de ceux qui lèvent des lapins, comme on a fait à Sandra Larouche, on ferme les yeux sur les situations problématiques comme des photocopies marquées au correcteur liquide ou on détruit depuis juin 2016 des documents incriminants, sur ordre de Philippe Beaudoin. Le Tribunal rappelle que dans sa décision du 27 mai 2015[175], avait alors été constaté que Beaudoin Rigolt avait antérieurement subi une inspection dans laquelle furent notés ses manquements. Mais à l’inspection suivante, le personnel de l’Autorité avait constaté que :

« [125]  Le Bureau constate d’abord que plusieurs des faits reprochés dans le rapport d’inspection et de la preuve qui a été présentée devant lui avaient déjà été reprochés à Beaudoin Rigolt dans le rapport d’inspection de 2009, mais que les correctifs nécessaires n’avaient pas été faits, malgré des assurances au contraire. Le Bureau ajoute que se dégage de la lecture de ce rapport et de la preuve en audience l’impression d’un certain laxisme dans le fonctionnement de ce courtier et d’un certain laisser-aller. (...) »[176]

[293]     Pour le Tribunal, cela s’ajoute à ce mode de situations chez ce courtier qui ne se corrigent pas, d’erreurs qui se répètent et d’incompréhensions qui se perpétuent. Il en vient à comprendre ce qui anime l’Autorité dans ce dossier, face à ces perpétuels recommencements et à ces éternels retours. À cela s’ajoute ce qu’a relevé la procureure de l’Autorité dans le Manuel des renseignements complémentaires destiné aux représentants de Beaudoin Rigolt et qui a été déposé en preuve par les intimés[177]; on y dénonce l’opinion du vérificateur indépendant et les honoraires à lui payés[178]. On souligne également que le chef de la conformité n’a pas de droit de veto sur les décisions d’investissement des clients, contrairement aux prétentions du vérificateur indépendant[179]. Le contenu de l’Addenda - Marc Beaudoin dans le même document[180] permet à ce dernier d’adopter une posture de victime à la suite de l’audience le visant devant la Chambre de la sécurité financière qui avait suspendu son droit d’exercice.

[294]     Il dénonce le tout comme étant une parodie de justice[181], un système de justice boiteux[182] et un cirque qui salit les réputations[183]. Pour le Tribunal, cela met en doute les propos qu’il a pu tenir comme témoin en audience, les assurances qu’il a alors données quant à sa bonne volonté. Cela amène la présente instance sur le terrain de la procureure de l’Autorité lorsqu’elle a déclaré que de ces propos sont préoccupants et qu’elle en déduit que Beaudoin Rigolt n’a pas de culture de conformité, n’a pas l’intention de se conformer, ne démontre pas d’une volonté réelle de mettre sur pied un programme de conformité efficace et démontrerait même une intention de ne pas se conformer, d’où sa requête d’accueillir la demande de l’Autorité et de prononcer les conclusions demandées. En fait, la conformité chez ce courtier ne venait pas du haut, mais plutôt de Sandra Larouche qui tentait de l’imposer, mais qui n’a pas reçu d’appui des dirigeants de Beaudoin Rigolt; elle a fini par quitter.

[295]     La procureure des personnes intimées a plaidé que ses clients n’avaient pas été en état de présenter une défense pleine et entière. Ses clients ont pourtant pu être entendus, sauf pour Pierre-Luc Bernier et Philippe Beaudoin qui ont choisi d’accepter les conclusions de la demande de l’Autorité les visant et de ne pas témoigner. C’est le choix légitime de la procureure des intimés de ne pas les faire entendre en contre-preuve, mais comme ils ont été tous les deux directement impliqués dans les faits soulevés en preuve par l’Autorité, cette absence de leur part ne peut être imputée au Tribunal. Quant à Marc Beaudoin et Jean-Christian Beaudoin, leurs témoignages n’ont guère égratigné la thèse de l’Autorité, ayant, de l’avis du Tribunal, témoigné en grande partie à côté des questions en litige du présent dossier, puisqu’ils n’ont pas offert beaucoup de choses en preuve pour contrer la preuve de l’Autorité. Ce choix n’est pas imputable à l’Autorité.

[296]     La procureure des intimés a également a plaidé qu’il n’y avait eu ni fraude ni détournement ni malversation commise par les intimés dans le dossier. Mais des choses troublantes ont malgré tout été soulevées par la preuve de l’Autorité, mais seule une enquête plus approfondie de l’Autorité permettra de mieux connaître les mobiles de ces gestes. Pour le moment présent, le Tribunal considère quand même que l’état de la preuve présentée devant lui est suffisant pour lui permettre de faire sa détermination et prononcer une décision de nature prudentielle à laquelle il faisait référence plus haut. Dans ce dossier, le Tribunal a été saisi d’une lourde preuve qu’il a révisée tout au long de la présente décision. Tel que mentionné précédemment, l’essentiel tourne autour de la conformité, telle qu’elle est pratiquée chez Beaudoin Rigolt, non seulement ces derniers mois, mais depuis quelques années. Pour la présente instance, l’Autorité a présenté une preuve prépondérante des lourds problèmes vécus chez ce courtier, tout particulièrement dans la dernière année, preuve qui n’a guère été contredite par les intimés.

[297]     Le Tribunal reconnaît que des efforts réels ont été faits pour tenter de corriger les problèmes signalés par l’Autorité, parfois depuis déjà longtemps; on pense à la rédaction d’un Manuel de politiques et de procédures chez le courtier ou à l’adoption de la plateforme VirtualRep. Mais, en même temps, une preuve prépondérante a permis d’établir que, parallèlement à la mise en place des correctifs identifiés et l’adoption d’autres mesures chez Beaudoin Rigolt, survenaient des gestes contredisant les buts recherchés par ces mêmes réformes. Et aucune contre-preuve efficace n’est venue contredire la preuve de l’Autorité à cet égard. Nombreux documents falsifiés au correcteur liquide, personne signant à la place des dirigeants du courtier, documents en blanc signés par des clients, problème des prêts à effet de levier, multiplication des opérations dans les comptes à des fins troubles (churning), voilà seulement quelques-uns des problèmes soulevés en cours d’audience, problèmes qui convainquent le Tribunal que la conformité chez Beaudoin Rigolt est infiniment problématique et qu’il ne peut laisser subsister cette situation de crainte que cela n’affecte la confiance du public et des marchés.

[298]     La présente instance a été convaincue que Beaudoin Rigolt est un vaisseau en déroute et que ses dirigeants Marc Beaudoin, Philippe Beaudoin, Jean-Christian Beaudoin et Pierre-Luc Bernier sont responsables des gestes qui leur ont été reprochés par l’Autorité qui a présenté une preuve prépondérante à cet égard. Il est du sentiment de la présente instance que la direction actuelle de ce courtier a laissé les choses se rendre jusqu’à un point de non-retour qui commande l’intervention du Tribunal. Par conséquent, ce dernier est prêt à accueillir la demande de l’Autorité et à prononcer les ordonnances demandées à l’encontre des parties intimées, le tout pour les motifs évoqués tout au long de la présente décision.

LA DÉCISION

[299]     Le Tribunal administratif des marchés financiers a, le 28 novembre 2016, été saisi par l’Autorité des marchés financiers d’une demande de prononcer diverses ordonnances et mesures à l’encontre des personnes intimées au présent dossier. Une audience a eu lieu au siège du Tribunal les 2, 7, 9 et 21 décembre 2016. Au cours de celle-ci, le Tribunal a entendu les témoins de la demanderesse et des parties intimées qui ont déposé quant aux faits de la présente cause et ont remis une preuve documentaire à l’appui de leurs dires, documentation dont la présente instance a pris connaissance.

[300]     Le Tribunal a également entendu les représentations des procureures des diverses parties au litige et étudié les arrêts de jurisprudence qu’elles lui ont remis. Le Tribunal est maintenant prêt à prononcer sa décision, pour les motifs qui ont été évoqués plus haut dans la présente décision. Le tout est prononcé en vertu de l’article 152 de la Loi sur les valeurs mobilières[184] et des articles 93 et 94 de la Loi sur l’Autorité des marchés financiers[185].

PAR CES MOTIFS, LE TRIBUNAL ADMINISTRATIF DES MARCHÉS FINANCIERS :

ACCUEILLE la demande de l’Autorité des marchés financiers, demanderesse en l’instance;

Retrait et suspension des droits conférés par l’inscription auprès de l’Autorité des marchés financiers, en vertu de l’article 152 de la Loi sur les valeurs mobilières et de l’article 93 de la Loi sur l’Autorité des marchés financiers :

RETIRE les droits conférés par l’inscription en vertu de l’article 148 de la Loi sur les valeurs mobilières de Beaudoin, Rigolt et associés inc., intimée en l’instance, à titre de courtier en épargne collective auprès de l’Autorité des marchés financiers, demanderesse en l’instance;

SUSPENDS immédiatement les droits conférés à Philippe Beaudoin et Pierre-Luc Bernier, intimés en l’instance, par leur inscription en vertu de l’article 149 de la Loi sur les valeurs mobilières dans la catégorie de représentant de courtier en épargne collective pendant la durée de l’enquête de l’Autorité ou de tout autre organisme compétent à cette fin;

Mesures propres à assurer le respect de la Loi, en vertu de l’article 93 de la Loi sur l’Autorité des marchés financiers :

ORDONNE à Beaudoin Rigolt et associés inc., Jean-Christian Beaudoin et Marc Beaudoin de remettre à l’Autorité, à l’attention de monsieur Antoine Bédard, à l’adresse courriel antoine.bedard@lautorite.qc.ca, dans les vingt-quatre (24) heures de la signification de la présente décision, une liste à jour et sur un support Excel qui permet d’y avoir accès en tout temps des représentants inscrits pour le compte de Beaudoin Rigolt et associés inc. et des clients de ces représentants, cette liste devant :

                       i.    être classée par représentant et contenir pour chacun d’eux :

a.         l’adresse du client;

b.         la valeur des actifs du client;

c.         l’identité du gestionnaire de fonds ou dépositaire ou gardien de valeurs auprès duquel les actifs sont détenus;

d.         le cas échéant, le nom du codétenteur du compte client;

e.         toutes autres informations ou documents que pourrait requérir l’Autorité;

ORDONNE à Beaudoin, Rigolt et associés inc. de transmettre un avis écrit à tous ses représentants qui sont inscrits pour son compte dans les cinq (5) jours de la signification de la présente décision, suivant l’approbation préalable de l’Autorité quant au texte de l’avis qui devra lui être soumis, aux soins de monsieur Antoine Bédard, à l’adresse courriel antoine.bedard@lautorite.qc.ca, dans les quarante-huit (48) heures de la signification de la présente décision, les informant du retrait de son inscription auquel devra être joint la présente décision, et de remettre à l’Autorité, à l’attention de monsieur Antoine Bédard, à l’adresse courriel antoine.bedard@lautorite.qc.ca, un compte rendu hebdomadaire du mouvement des représentants et de leur clientèle, le tout dès le retrait de l’inscription de Beaudoin, Rigolt & associés inc.;

ORDONNE à Beaudoin, Rigolt et associés inc. de transmettre un avis écrit à tous ses clients dans les cinq (5) jours de la signification de la présente décision, suivant l’approbation préalable de l’Autorité quant au texte de l’avis qui devra lui être soumis, en s’adressant à monsieur Antoine Bédard, à l’adresse courriel antoine.bedard@lautorite.qc.ca, dans les quarante-huit (48) heures de la signification de la présente décision, les informant :

                       i.    du retrait de son inscription, la présente décision étant jointe; et

                      ii.    du fait qu’ils devront prendre les mesures appropriées en vue de s’assurer du suivi de la gestion de leur fonds soit en contactant :

a.         le gestionnaire du fonds d’investissement, directement, ou le dépositaire ou le gardien de valeurs, le cas échéant, où leurs actifs sont confiés;

b.         tout courtier de leur choix; ou encore,

c.         un courtier désigné par Beaudoin Rigolt et associés inc., étant entendu que ledit courtier aura été préalablement approuvé par l’Autorité;

et de transmettre à l’Autorité, à l’attention de monsieur Antoine Bédard, à l’adresse courriel antoine.bedard@lautorite.qc.ca, un compte rendu hebdomadaire du mouvement de la clientèle, le tout dès le retrait de l’inscription de Beaudoin, Rigolt et associés inc.;

ORDONNE à Beaudoin, Rigolt et associés inc., à Jean-Christian Beaudoin et à Marc Beaudoin de remettre à l’Autorité tout autre document ou information que cette dernière pourrait requérir dans le délai qu’elle précisera;

ORDONNE à Beaudoin, Rigolt et associés inc., à Jean-Christian Beaudoin et à Marc Beaudoin d’assurer, à leurs frais, la présence de personnes au siège social de Beaudoin Rigolt dont le nombre et l’identité devront être à la satisfaction de l’Autorité, en soumettant les noms au préalable à monsieur Antoine Bédard, à l’adresse courriel antoine.bedard@lautorite.qc.ca, et ce, dans les soixante-douze heures de la signification de la présente décision, ces personnes devant être présentes durant les heures d’ouverture (8 h 30 à 17 h 00) du lundi au vendredi, pendant la période qui sera jugée nécessaire par l’Autorité, afin de pouvoir répondre aux questions des clients et orienter ces derniers adéquatement, conformément à la présente décision, incluant tout suivi nécessaire, afin de permettre aux clients de prendre possession de leurs dossiers; et

ORDONNE à Beaudoin, Rigolt et associés inc., à Jean-Christian Beaudoin, à Marc Beaudoin, à Philippe Beaudoin et à Pierre-Luc Bernier de remettre à l’Autorité, sur demande, l’original ou une copie complète de tout dossier client que pourrait identifier l’Autorité, sur un support adéquat permettant d’y avoir accès en tout temps.

Fait à Montréal, le 3 mars 2017.

 

 

 

 

 

(S) Me Claude St Pierre

 

Me Claude St Pierre, vice-président

 



[1]     RLRQ, c. V-1.1.

[2]     RLRQ, c. A-33.2.

[3]     Autorité des marchés financiers c. Beaudoin Rigolt & Associés inc., 2016 QCTMF 47.

[4]     Autorité des marchés financiers c. Beaudoin Rigolt & Associés inc., 2016 QCTMF 50.

[5]     RLRQ, c. V-1.1, r. 10.

[6]     Autorité des marchés financiers c. Beaudoin Rigolt et Associés inc., 2015 QCBDR 70.

[7]     Pièce D-22.

[8]     Cela signifie qu’une sortie du fonds ne lui coûte plus rien, sa grille de frais étant rendue à zéro.

[9]     Pièce D-31.

[10]    Id., p. 2.

[11]    Id., p. 6.

[12]    Ibid.

[13]    Ibid. et Annexe 1020A.

[14]    Id., p. 8.

[15]    Ibid.

[16]    Pièce D-36.

[17]    Autorité des marchés financiers c. Beaudoin, Rigolt et Associés inc., précitée, note 6.

[18]    Pièce D-61.

[19]    Pièce D-31, p. 40.

[20]    Pièce D-17.

[21]    Pièce D-55, p. 89 et 91.

[22]    Id., p. 89.

[23]    Pièce D-55, pp. 25 et 27.

[24]    Pièce D-55, p. 1.

[25]    Pièce D-55, pp. 33-45.

[26]    Pierre-Luc Bernier s’est vu retirer les droits d’agir à titre de chef de la conformité en vertu de la décision du Tribunal du 27 mai 2015; précitée, note 6.

[27]    Ce sont les initiales du témoin.

[28]    Autorité des marchés c. Beaudoin Rigolt et Associés inc., 2016 QCBDR 76.

[29]    Pièce D-55, p. 25.

[30]    Ibid.

[31]    Pièce D-55, p. 27.

[32]    Ibid.

[33]    Pièce D-55, p. 25.

[34]    Id., p. 27.

[35]    Ibid.

[36]    Pièce D-62.

[37]    Pièce D-63.

[38]    Pièce D-55, pp. 49, 51 et 55, 59, 61 et 63.

[39]    Id., pp. 71 à 79.

[40]    Id., p. 83.

[41]    Id., p. 89.

[42]    Id., p. 91.

[43]    Pièce D-53, p 3.

[44]    Ibid.

[45]    Ibid.

[46]    Pièce D-49, pp. 5, 6 et 7.

[47]    Pièce D-31, p. 77.

[48]    Pièce D-5.

[49]    Pièce D-55.

[50]    Pièce D-63.

[51]    Pièce D-55.

[52]    Pièce D-55.

[53]    Pièce D-22, p. 68.

[54]    Pièce D-61.

[55]    Autorité des marchés c. Beaudoin Rigolt et Associés inc., précitée, note 28.

[56]    Pièce D-31.

[57]    Pièce D-6, p. 3.

[58]    Pièce D-31.

[59]    Pièce D-61.

[60]    Id.,, p. 9.

[61]    Précitée, note 1, art. 193.  Il est interdit au courtier et au conseiller de multiplier les opérations pour le compte d’un client dans le seul but d’augmenter leur rémunération.

[62]    Pièce D-22.

[63]    Pièce D-61, pp. 15 et ss.

[64]    Pièce D-31, op. 68.

[65]    Id., p. 77.

[66]    Pièce D-61, p. 12.

[67]    Pièce D-31.

[68]    Pièce D-61, p. 5.

[69]    Pièce D-51, p. 3.

[70]    Pièce D-31, p. 35.

[71]    Demande de l’Autorité des marchés financiers, 28 novembre 2016, par. 89.

[72]    Pièce D-6.

[73]    Pièce D-4, p. 11.

[74]    Id., p. 10.

[75]    Pièce D-48.

[76]    Pièce D-51.

[77]    Pièce D-59.

[78]    Pièce D-6.

[79]    Pièce D-60, p. 7.

[80]    Marc Beaudoin, Autorité des marchés financiers - Opérations d’encadrement de la distribution, décision n° 2016-OED-1061685, 28 novembre 2016, Me M. Pineault

[81]    Pièce D-49.

[82]    Précitée, note 3.

[83]    Pièce D-19.

[84]    Pièce I-1.

[85]    La procureure de l’Autorité s’est objectée à ces propos qui ne sont pas appuyés par une preuve directe; le Tribunal a accueilli cette objection.

[86]    Pièce I-2.

[87]    Pièce D-61.

[88]    Pièces D-31 et D-61.

[89]    Pièce D-61, p. 68.

[90]    Pièce D-56.

[91]    Léna Thibault c. Marc Beaudoin, Ch. Séc. Fin, n° CD00-0765, 3 février 2012, J. Kean, A. Côté et B. Therrien, 6 pages.

[92]    Id., par. 9-11.

[93]    Pièce D-60 et I-3.

[94]    Précitée, note 78.

[95]    Pièce D-6.

[96]    Pièce D-62.

[97]    Précitée, note 78.

[98]    Pièce D-62.

[99]    Pièce D-31.

[100]   Pièce D-59.

[101]   Pièce D-56.

[102]   Les intimés ne se sont pas opposés à ces amendements.

[103]   Précitée, note 91.

[104]   Autorité des marchés financiers c. Beaudoin Rigolt et Associés inc., 2012 QCBDR 120.

[105]   Autorité des marchés financiers c. Beaudoin Rigolt et Associés inc., précitée, note 6.

[106]   Autorité des marchés financiers c. Beaudoin Rigolt et Associés inc., précitée, note 28.

[107]   Pièce D-6.

[108]   Pièce D-64.

[109]   Pièce D-60, précitée, note 78.

[110]   Pièce D-65.

[111]   Précitée, note 26.

[112]   Pièce D-24, pp. 15 et 19.

[113]   Beaudoin Rigolt et Associés inc. c. Domingue, 2016 QCCQ 5165.

[114]   Id., par. 36-37.

[115]   Pièce D-55.

[116]   Pièce D-63.

[117]   Pièce D-55, p. 55.

[118]   Pièce D-59.

[119]   Autorité des marchés financiers c. Beaudoin, Rigolt et Associés inc., précitée, note 6.

[120]   Pièce D-31.

[121]   Id., p. 7.

[122]   Id., p. 8.

[123]   Id., p. 40.

[124]   Id., p. 77.

[125]   Id., p. 68.

[126]   Id., p. 47.

[127]   Id., p. 53.

[128]   Pièce D-61.

[129]   Pièce I-5.

[130]   Id., 9.

[131]   Id., p. 25.

[132]   Précité, note 5.

[133]   11 janvier 2015.

[134]   Id., art. 5.2.

[135]   Ibid.

[136]   Id., art. 11.1. 

[137]   RLRQ, c. V-1.1.

[138]   Instruction générale relative au Règlement 31-103, précitée, note 133, art. 13.2.

[139]   Précitée, note 5.

[140]   Pièce D-31.

[141]   Précitée, note 59.

[142]   Pièce D-31.

[143]   Bourse de Montréal c. Jean-Pierre Morin, Bourse de Montréal - Comité de discipline, n° 01-ENO-567-DISC, 23 novembre 2004, J. Martel, R. Duguay et J.-P. Gallardo, 37 pages; voir également Re Matthews, 2014 OCRCVM 56 (CanLII); Re Budnik, 2011 OCRCVM 55 (CanLII); et Re Crandall, 2016 OCRCVM 18.

[144]   Bourse de Montréal c. Morin, précitée, note 143, par. 56 et 59.

[145]   Précitée, note 4.

[146]   RLRQ, chap. C-12.

[147]   Pièce D-61, p. 5.

[148]   Marché Financiers Hermès Ltée, Y. Cousineau et J. Gosselin, 1987-09-25, Vol. XVIII, n° 39, BCVMQ, 8; et, Brian Cox, 1987-04-24, Vol. XVIII, n° 17, BCVMQ 1.

[149]   Pièce D-31, p. 68.

[150]   Ibid.

[151]   Précitée, note 5.

[152]   Précitée, note 133.

[153]   Instruction générale 31-103, précitée, note 133, art. 11. - Système de conformité.

[154]   Brosseau c. Alberta Securities Commission [1989] 1 R.C.S. 301; Amswiss Scientific inc. (Re) LNBSC, 40.

[155]   Autorité des marchés financiers c. Péloquin, 2012 QCBDR 87.

[156]   Autorité des marchés financiers c. Services Financiers Rimac inc., 2011 QCBDR 44.

[157]   Autorité des marchés financiers c. Beaudoin Rigolt et Associés inc., précitée, note 6.

[158]   Pièce D-31.

[159]   Pièce D-61.

[160]   Précitée, note 59.

[161]   Jean-Pierre Morin, 2005-01-07, Vol. 2, n° 1, BAMF 7, à la page 8.

[162]   David JOHNSTON et Kathleen Rockwell, Canadian Securities Regulation, 5th Ed., 2004 (LN/QL Securities).

[163]   Id., par. ¶16.65 and ¶16.66.

[164]   Akbar Securities NetLetter (TM) Sunday. January 1, 2017, Issue 192, CSA Staff Notice 33-138 Review of Practice ALLN/2017-129 Firms Use to Compensate and Provide Incentives to their Representatives (LN/QL Securities).

[165]   Mutuelle du Canada, compagnie d'assurance-vie c. Djebbari, 1992 CanLII 3559 (QC CA).

[166]   Précité, note 161.

[167]   Id., pp. 8.

[168]   Matthews (Re), précitée, note 143, par. 15.

[169]   Id., par. 13.

[170]   Id., par. 14.

[171]   Varcoe v. Sterling, 1992 CanLII 7478 (ON SC); confirmé en appel par Varcoe v. Sterling, 1992 CanLII 7730 (ON CA).

[172]   Ibid.

[173] Matthews (Re), précitée, note 143.

[174]   Beaudoin Rigolt et Associés inc. c. Domingue, précitée, note 1113, pp. 36-37.

[175]   Autorité des marchés financiers c. Beaudoin Rigolt et Associés inc., précitée, note 6.

[176]   Id., par. 125.

[177]   Pièce I-5.

[178]   Id., p. 9.

[179]   Ibid.

[180]   Id., p. 25 et ss.

[181]   Id., p. 26.

[182]   Id., p. 27.

[183]   Ibid.

[184]   Précitée, note 1.

[185]   Précitée, note 2.

AVIS :
Le lecteur doit s'assurer que les décisions consultées sont finales et sans appel; la consultation du plumitif s'avère une précaution utile.

© Société québécoise d'information juridique (SOQUIJ) - Tous droits réservés  |  SOQUIJ est une société qui relève du ministre de la Justice du Québec