Facebook Twitter LinkedIn YouTube Nous joindre | English

Décision

Les décisions diffusées proviennent de tribunaux ou d'organismes indépendants de SOQUIJ et pourraient ne pas être accessibles aux personnes handicapées qui utilisent des technologies d'adaptation. Visitez la page Accessibilité pour en savoir plus.
Copier l'url dans le presse-papier
Le lien a été copié dans le presse-papier

Max Aviation inc. c. Développement de l'aéroport St-Hubert de Longueuil (DASH-L)

2011 QCCS 528

JB3836

 
 COUR SUPÉRIEURE

 

CANADA

PROVINCE DE QUÉBEC

DISTRICT DE

LONGUEUIL

 

N° :

505-17-004845-105

 

 

 

DATE :

Le 15 février 2011

______________________________________________________________________

 

SOUS LA PRÉSIDENCE DE :

L’HONORABLE

CLAUDE BOUCHARD, J.C.S.

______________________________________________________________________

 

 

MAX AVIATION INC.

CARGAIR LTÉE

PASCAN AVIATION INC.

LES STRUCTURES & COMPOSANTES AVTECH INC.

3971830 CANADA INC.

AÉROCLUB DE MONTRÉAL INC.

Demanderesses

c.

DÉVELOPPEMENT DE L'AÉROPORT SAINT-HUBERT DE LONGUEUIL (DASH-L)

GORDON LIVINGSTONE

GUY BENEDETTI

ÉRIC BEAULIEU

PIERRE-HUGUES MILLER

MICHEL TIMPERIO

YAN SAVARIA LAQUERRE

Défendeurs

Et

NAV CANADA

LE PROCUREUR GÉNÉRAL DU CANADA

          Mis en cause

Et

COMITÉ ANTI-POLLUTION DES AVIONS DE LONGUEUIL (CAPA-L)

VILLE DE LONGUEUIL

           Intervenants

 

______________________________________________________________________

 

JUGEMENT SUR REQUETE POUR INJONCTION PERMANENTE

______________________________________________________________________

 

[1]           Les demanderesses Max Aviation inc. («Max Aviation»), Cargair Ltée («Cargair»), Pascan Aviation inc. («Pascan»), Les Structures & Composantes Avtech inc. («Avtech»), Transvalair-Express inc. («Transvalair»), 3971830 Canada inc. («Air Richelieu») et Aéroclub de Montréal inc. («Aéroclub») requièrent l'annulation de la résolution du conseil d'administration de la défenderesse, Développement de l'Aéroport Saint-Hubert de Longueuil («DASH-L»), adoptée le 3 juin 2010 et portant le numéro 100603-7 (la «Résolution P-1»).

[2]           Essentiellement, la demanderesse allègue que la Résolution P-1 est nulle en ce que:

"a)       par son adoption, DASH-L viole ses obligations fondamentales à titre de locateur aux termes des baux qui la lient à chacune des demanderesses, en ce qu'elle change la destination des lieux loués, qu'elle prive les demanderesses de la jouissance paisible de ceux-ci et qu'elle leur cause un trouble de droit, puisqu'elle entraîne à toutes fins utiles leur éviction, totale ou partielle, des lieux loués;

b)         DASH-L excède ses pouvoirs et viole ses obligations contractuelles aux termes de la cession de propriété intervenue avec Sa Majesté la Reine du Chef du Canada, agissant par le biais de Transports Canada, intervenue le 29 septembre 2004 (la «Cession»).

c)         les administrateurs qui ont approuvé la Résolution ont agi pour des fins impropres et en violation de leur devoir de loyauté envers DASH-L."[1]

[3]           Ces prétentions sont contestées par les défendeurs qui soutiennent la légalité de la Résolution P-1, les intervenants le Comité anti-pollution des avions de Longueuil (CAPA-L) et la Ville de Longueuil, partagent leur point de vue.

[4]           Quant aux mises en cause, le Procureur général du Canada et NAV Canada, seule cette dernière intervient au dossier pour faire part de ses préoccupations relatives à la sécurité en regard de la Résolution P-1.

Les parties en cause

[5]           Depuis 1976 Max Aviation offre des services de vols nolisés à l'Aéroport de Saint-Hubert et en 1996, Cargair acquiert ses actions.  Cette dernière a été fondée en 1961 et depuis 1988, elle exploite une école de pilotage.

[6]           Précisons également que son bureau chef est établi à l'Aéroport de Saint-Hubert depuis juin 2001 et que Mme Josée Prud'homme en assume la présidence, ayant succédé à son père en mars 2007.

[7]           Pour sa part, Pascan offre des vols nolisés et commerciaux et exploite son entreprise à partir de sa base située à l'Aéroport de Saint-Hubert, qu'elle loue de Avtech.  C'est à compter de 2003 que ces entreprises s'associent pour développer les affaires de Pascan, qui s'installe à l'Aéroport de Saint-Hubert. 

[8]           En ce qui concerne Transvalair, celle-ci dirige une société de gestion oeuvrant dans le domaine des transports aériens et est également actionnaire d'Air Richelieu, qui exploite une école de pilotage à l'Aéroport de Saint-Hubert depuis 1995.  Notons également qu'en janvier 2006, Transvalair acquiert les actions d'Aéroclub qui exploite aussi une école de pilotage à cet aéroport, et ce, depuis 1928.

[9]           La défenderesse DASH-L est une personne morale sans capital-actions, constituée en vertu de la Partie III de la Loi sur les compagnies (Québec)[2].

[10]        Plus particulièrement, DASH-L a été constituée à des fins de promotion et de développement culturel, commercial, économique et social, dont l'objectif est de favoriser l'expansion industrielle, commerciale et économique de la zone aéroportuaire, conformément aux lettres patentes D-4 qui lui ont été délivrées.

[11]        Précisons que le conseil d'administration de DASH-L est composé de onze membres, dont cinq sont désignés par le Conseil d'agglomération de la Ville de Longueuil, quatre sont désignés par la Chambre de commerce et de l'industrie de la Rive-sud et deux membres réguliers sont élus lors d'une assemblée générale des membres.

[12]        C'est le 1er septembre 2004, par un acte de cession de l'aéroport par sa Majesté la Reine du Chef du Canada, que DASH-L se voit confier la responsabilité de gérer, d'entretenir et d'exploiter l'Aéroport de Saint-Hubert.

[13]        Les personnes poursuivies le sont en tant que membres du conseil d'administration de DASH-L, ayant voté en faveur de la Résolution P-1, laquelle est au coeur du présent litige.

[14]        Quant à la mise en cause NAV Canada, il s'agit d'une société sans capital-actions du secteur privé, qui possède et exploite le système de navigation aérienne civile au Canada.  Plus particulièrement, elle est responsable de coordonner le mouvement sûr et efficace des aéronefs dans l'espace aérien intérieur canadien.

[15]        Pour sa part, CAPA-L est un regroupement de citoyens qui demeurent à proximité de l'Aéroport de Saint-Hubert et qui sont préoccupés par le bruit engendré par l'exploitation de celui-ci.

[16]        De son côté, la Ville de Longueuil est associée aux présentes procédures parce que l'aéroport est situé sur son territoire et qu'elle est interpellée, comme organisme municipal, en raison de la problématique du bruit aux abords de l'aéroport et du rôle qu'elle a pu jouer dans le litige qui oppose les parties.

Le contexte

[17]        Rappelons que l'Aéroport de Saint-Hubert, établi en 1927, est situé à la croisée de la Route 116 et de l'Autoroute 30, dans la Ville de Longueuil.

[18]        Dès le début de son exploitation, cet aéroport accueille une école de pilotage, en plus de servir à des fins militaires et à des fins civiles, qu'il s'agisse de vols réguliers exploités par Pratt & Whitney et Pascan, de vols nolisés exploités par Pascan et Max Aviation, de vols cargos, de vols d'avions ambulance ou de vols privés.

[19]        Jusqu'en 2004, l'Aéroport de Saint-Hubert est la propriété du gouvernement fédéral, agissant par l'entremise de Transports Canada, et le 29 novembre 2004, Transport Canada cède à DASH-L les éléments d'actifs liés à l'exploitation de cet aéroport.  À cet effet, il y a lieu de reproduire l'article 4.1.1, au chapitre des obligations, tel qu'il apparaît à l'acte de cession:

«4.1.1  Par l'entremise de ses agents, préposés, employés, représentants, entrepreneurs et sous-entrepreneurs, l'Exploitant d'aéroport s'engage en son propre nom et non au nom de Sa Majesté, à ses frais, à utiliser, de façon continue, active, diligente et prudente, l'Immeuble aux fins de la gestion, de l'exploitation et de l'entretien d'un Aérodrome ouvert au public en conformité avec le présent Acte de cession et les dispositions de la Loi sur l'aéronautique, L.R.C. (1985), c. A-2, telle que modifiée, ou toute loi la remplaçant et les règlements pris en application de celle-ci, et pour nulle autre fin.»

[20]        Parallèlement à ces obligations, précisons que les pouvoirs de gestion du trafic aérien demeurent sous la juridiction exclusive des autorités gouvernementales et para-gouvernementales, dont NAV Canada.

[21]        En ce qui concerne la configuration de l'aéroport, notons que depuis 40 ans il est doté de deux pistes parallèles, à savoir la piste 24 gauche d'une longueur de 3 920 pieds et la piste 24 droite d'une longueur de 7 840 pieds.  Lorsque utilisées dans l'autre sens, ces pistes deviennent la 06 droite et la 06 gauche.  À ces pistes, s'ajoutent une piste transversale plus courte et identifiée sous les numéros 10 et 28, en plus des voies de circulation d'une piste à l'autre.

[22]        Il convient de souligner que la piste 24 droite est principalement utilisée pour des vols commerciaux qui impliquent de plus gros avions et des jets d'affaires, cette piste étant la seule équipée des instruments de navigation au sol qui permettent des approches de précision lors de vols effectués aux instruments.

[23]        Quant à la piste 24 gauche, elle est limitée, pour les décollages, aux avions d'un poids inférieur à 5 000 livres et elle est surtout utilisée par les écoles de pilotage et par les aviateurs privés.

[24]        Notons enfin qu'au-delà de 250 000 mouvements aériens sont effectués annuellement à l'Aéroport de Saint-Hubert, ce qui en fait l'un des aéroports les plus achalandés au Canada.  Cela est attribuable entre autres à la présence d'écoles de pilotage qui accueillent des élèves inscrits à des formations pour l'obtention de licences de pilotes professionnels et privés, lesquels proviennent de partout à travers le monde.

[25]        Il semble que ce soit l'annonce de la construction d'un terminal en avril 2009 à cet aéroport qui soit à l'origine de la recrudescence de plaintes formulées par des citoyens résidant aux abords de l'aéroport.  Ces plaintes, dirigées tant auprès des autorités de DASH-L que de la Ville de Longueuil, ont eu pour effet de sensibiliser davantage ces organismes à la problématique du bruit causé par l'exploitation de l'aéroport.

[26]        Dès le 9 juin 2009, le maire de la Ville de Longueuil intervient auprès de DASH-L et lui demande d'adopter certaines mesures, dont l'interdiction de vols après des heures déterminées durant la semaine et les fins de semaine.  En outre, des citoyens participent à l'assemblée du conseil de la Ville de Longueuil tenue le 16 juin 2009 et s'opposent au projet de terminal à l'Aéroport de Saint-Hubert.

[27]        Interpellée par ces interventions et manifestations tant de membres du conseil municipal que de citoyens, DASH-L adopte en juillet 2009, de concert avec les écoles de pilotage et les usagers de l'aéroport, une politique de gestion du bruit (pièce P-22 et P-23).  La résolution adoptée par DASH-L vise à mettre en place des mesures concernant les posés-décollés, notamment en les interdisant sur toutes les pistes aux périodes suivantes:

-           Avant 7 heures du lundi au dimanche;

-           Après 23 heures du lundi au vendredi;

-           Après 18 heures les samedi et dimanche.

[28]        Cette résolution, adoptée à la majorité des membres du conseil d'administration de DASH-L, incluant les deux administrateurs nommés par les membres de DASH-L, soit Mme Josée Prud'homme et M. Gordon Livingstone, a été respectée par les écoles de pilotage au cours de l'année qui suit.  Notons par ailleurs que trois des cinq membres désignés par le Conseil d'agglomération de la Ville de Longueuil ont voté contre la résolution P-23.

[29]        Malgré l'adoption de cette résolution, les activités de l'Aéroport de Saint-Hubert continuent de préoccuper les autorités de la Ville de Longueuil qui se font plus insistantes auprès de DASH-L.  Des déclarations publiques et une volonté exprimée par ces autorités de prendre le contrôle de l'aéroport auraient provoqué, à la fin de l'été 2009, la démission de trois membres du conseil d'administration de DASH-L, dont le président, Me Jean-Jacques Rainville.

[30]        Du côté municipal, une nouvelle administration entre en poste à la Ville de Longueuil, lors des élections de novembre 2009.  Dès janvier 2010, M. Steve Flanagan est mandaté par la Ville de Longueuil pour procéder à des consultations publiques relativement à la situation de l'Aéroport de Saint-Hubert et à la préparation d'un rapport.  De façon plus précise, son mandat est ainsi décrit:

«Mandat

L'employé contractuel aura pour mandat de mener une consultation publique sur la problématique du bruit aux abords de l'aéroport.  Il devra recueillir les solutions proposées par le milieu et évaluer toute proposition pouvant régler le problème.

L'employé contractuel formulera ses recommandations en tenant compte des avantages, des inconvénients et des coûts/bénéfices.  Dans ce mandat, il sera appuyé par tout l'appareil administratif de la Ville.

Lors des consultations, les citoyens, les groupes, les organisations, les entreprises, les sociétés, les élus ainsi que le milieu de la santé se feront entendre de façon constructive pour solutionner le problème.

L'employé contractuel formulera au comité exécutif toutes les recommandations qui, à son avis, permettraient de régler le problème.

L'échéance pour la remise du rapport est fixée au plus tard au 20 avril prochain.»

[31]        Conformément à son mandat, M. Flanagan dépose son rapport le 20 avril 2010, lequel contient 45 recommandations (pièce P-33).

[32]        Dans la foulée de ce rapport, lors d'une assemblée extraordinaire du conseil d'administration de DASH-L tenue le 23 avril 2010, il est résolu de former un comité chargé d'analyser chacune des 45 recommandations du rapport Flanagan, d'en évaluer la faisabilité, l'impact et le cas échéant, le délai de mise en œuvre (pièce P-39).  Ce comité est composé de Me Pierre-Hugues Miller qui agit à titre de président, les autres membres étant Mme Josée Prud'homme, présidente de Max Aviation et Cargair et Mme Lise Caza, désignée par la Chambre de commerce de la Rive-Sud pour siéger au conseil d'administration.

[33]        Dans le cadre de son mandat, ce comité rencontre plusieurs personnes, dont des représentants des demanderesses Cargair et Air Richelieu, de la mise en cause NAV Canada, ainsi que M. Marco Prud'homme, président-directeur général de l'Association québécoise du transport aérien et expert dans le présent dossier.

[34]        Parallèlement aux travaux de ce comité, une rencontre a lieu le 3 mai 2010, à laquelle assistent la mairesse de Longueuil et les membres du conseil d'administration de DASH-L.  Les recommandations du rapport Flanagan font l'objet de discussions lors de cette rencontre, tout comme les plaintes de citoyens adressées aux autorités de la Ville de Longueuil.

[35]        Le comité désigné pour analyser les recommandations du rapport Flanagan dépose son rapport auprès des membres du conseil d'administration de DASH-L à la fin de mai 2010 (pièce D-1).  Essentiellement, ce comité se montre favorable aux recommandations 1.2, 1.4, 10.3, 10.6, 16, 20, 25, 26, 31, 32.4, 34, 36, 37, 38, 39, 40 et 41 du rapport Flanagan.

[36]        Parmi celles-ci, seules les recommandations suivantes devaient avoir un effet immédiat:

-           Recommandation 1.2: Favoriser l'utilisation de la piste 28 lorsqu'il y a des vents traversiers;

-           Recommandation 1.4: Interdire les posés-décollés avant 8 heures;

-           Recommandation 10.3: Limiter à 10 le nombre d'appareils dans le circuit;

-           Recommandation 31: Le mandataire recommande que DASH-L s'engage par voie de résolution à ne pas accorder de baux à d'autres écoles de pilotage;

-           Recommandation 39: Le mandataire recommande que DASH-L informe la population par le biais de son site internet de tout changement susceptible d'avoir un impact important pour le quartier résidentiel.

[37]        Précisons par ailleurs qu'en ce qui concerne l'interdiction des posés-décollés sur la piste 24 gauche à certaines périodes de la journée, ce qui fait principalement l'objet du litige, il n'y a pas eu de consensus au sein du comité à cet égard et le conseil d'administration de DASH-L tranchera cette question, en les interdisant aux jours et aux heures mentionnés à la Résolution P-1.

[38]        Quant aux autres recommandations contenues au rapport Flanagan et qui n'ont pas fait l'objet d'un consensus au sein du comité, elles ne seront pas entérinées par le conseil d'administration de DASH-L, soit parce qu'elles étaient irréalisables, non sécuritaires, ou encore devaient faire l'objet d'études ou dépendaient de la réalisation de certaines conditions qui n'étaient pas sous le contrôle de DASH-L.

[39]        Le 28 mai 2010, se tient une réunion du conseil d'administration de DASH-L pour discuter des suites à donner au rapport Flanagan.  Plusieurs points de vue sont exprimés et vu l'impossibilité de dégager un consensus lors de cette réunion, celle-ci est ajournée au 3 juin.

[40]        Entre-temps, des démarches sont entreprises pour trouver un compromis et s'entendre avec les autorités de la Ville de Longueuil, mais en vain. 

[41]        Le 3 juin 2010, la réunion du conseil d'administration se poursuit et un projet de résolution est présenté par le directeur général de la Ville de Longueuil, M. Guy Benedetti (pièce P-42).  Les discussions portent sur ce projet de résolution et finalement, la Résolution P-1 est adoptée le jour même, six membres du conseil d'administration étant en faveur de celle-ci, quatre ayant voté contre et une abstention est notée, soit celle du président du conseil d'administration, M. Jacques Spencer.

[42]        Notons également que parmi les administrateurs qui ont voté en faveur de la Résolution P-1, quatre sont désignés par le Conseil d'agglomération de la Ville de Longueuil et quant aux deux autres, l'un est désigné par la Chambre de commerce et de l'industrie de la Rive-sud et l'autre par les membres de DASH-L.

[43]        Immédiatement après l'adoption de cette Résolution P-1, le président du conseil d'administration, M. Spencer, démissionne de son poste.  Selon l'actuel président du conseil d'administration, Me Pierre-Hugues Miller, son prédécesseur lui avait fait part quelque temps avant la tenue de cette réunion de son intention de démissionner. 

[44]        Il y a lieu de reprendre le texte de la Résolution P-1:

Résolution numéro CA - 100603-7

CA - 100603 - 7

Résultat des travaux du comité d'analyse des recommandations du rapport intitulé: «Solutions aux problèmes de bruit aux abords de l'aéroport de Saint-Hubert»

Afin de s'assurer d'un plan de développement durable en vue d'assurer l'harmonie entre environnement, développement économique et social, le conseil d'administration retient les recommandations du Rapport Flanagan relatif au problème de bruit aux abords de l'aéroport, avec les précisions suivantes:

-           mettre en œuvre immédiatement les mesures recommandées par le Rapport Flanagan et qui font l'objet d'un avis favorable du comité technique de DASH-L, notamment d'entamer les procédures d'étude pour le prolongement de la piste 24G;

-           mandater Pierre-Hugues Miller pour compléter l'exercice de concertation avec le mandataire Steve Flanagan et NAV Canada à l'égard des recommandations nécessitant certaines précisions d'ordre technique avant de les mettre en œuvre;

-           sur la question des heures de vol, à compter de ce jour, entamer le processus de NOTAM afin que les posés-décollés soient permis du lundi au vendredi de 8 h à 20 h et le samedi de 8 h à 13 h et ce jusqu'au conseil d'administration prévu le 9 août 2010;

-           demander à la Ville que soit procédé un relevé des niveaux de bruit pendant cette période;

-           demander que soient déposées au conseil d'administration du 9 août 2010 les statistiques relatives aux vols.

-           le conseil d'administration est planifié pour le 9 août 2010.

[45]        Le 17 juin 2010, les demanderesses introduisent le présent recours, lequel sera entendu au stade provisoire le 23 juin 2010 par le Juge Richard Nadeau de la Cour supérieure.  Celui-ci prononce le 28 juin 2010 une ordonnance de sauvegarde/injonction provisoire en faveur des demanderesses pour valoir jusqu'au 13 juillet 2010, dans les termes suivants:

«ORDONNE à NAV Canada, l'une des mises en cause, de ne pas émettre ou donner suite à la demande de NotaM qui lui a été adressée par le directeur de l'Aéroport, Monsieur Beaudoin, le 21 juin 2010;

ORDONNE à DASH-L et à ses administrateurs, employés ou mandataires, de ne pas modifier les heures d'utilisation prévues et négociées entre les parties selon les termes de la pièce produite en P-23 et ce, jusqu'à ce qu'il en soit autrement disposé;»

[46]        Ce jugement est reconduit le 13 juillet 2010 par le Juge Jean-Pierre Chrétien de la Cour supérieure, et ce, jusqu'au 17 janvier 2011 à titre interlocutoire.

[47]        À la fin de la présente audition, soit le 24 janvier 2011, le tribunal reconduit cette ordonnance jusqu'à jugement à intervenir.

Questions en litige

[48]        En regard de la Résolution P-1, il s'agit pour le tribunal de déterminer si DASH-L manque à ses obligations envers les demanderesses, à titre de locateur, que ce soit en changeant la destination des lieux loués ou en les privant de la jouissance paisible de ceux-ci.

[49]        Le tribunal devra aussi déterminer si DASH-L excède ses pouvoirs et viole ses obligations contractuelles au terme de la cession de propriété intervenue avec Sa Majesté la Reine du Chef du Canada, agissant par le biais du ministère des Transports du Canada.

[50]        Enfin, le tribunal devra évaluer si les administrateurs qui ont voté en faveur de la Résolution P-1 ont agi pour des fins impropres et en violation de leur devoir de loyauté envers DASH-L.

Analyse et décision

1.  Les obligations de DASH-L en regard des baux qui la lient aux demanderesses

[51]        À ce titre, les demanderesses invoquent les dispositions du Code civil du Québec relatives au louage, que l'on retrouve plus particulièrement aux articles 1851 et suivants, notamment:

1851. Le louage, aussi appelé bail, est le contrat par lequel une personne, le locateur, s'engage envers une autre personne, le locataire, à lui procurer, moyennant un loyer, la jouissance d'un bien, meuble ou immeuble, pendant un certain temps.

 

Le bail est à durée fixe ou indéterminée.

1854. Le locateur est tenu de délivrer au locataire le bien loué en bon état de réparation de toute espèce et de lui en procurer la jouissance paisible pendant toute la durée du bail.

 

Il est aussi tenu de garantir au locataire que le bien peut servir à l'usage pour lequel il est loué, et de l'entretenir à cette fin pendant toute la durée du bail.

1856. Ni le locateur ni le locataire ne peuvent, au cours du bail, changer la forme ou la destination du bien loué.

1858. Le locateur est tenu de garantir le locataire des troubles de droit apportés à la jouissance du bien loué.

 

Le locataire, avant d'exercer ses recours, doit d'abord dénoncer le trouble au locateur.

[52]        Plus précisément, elles soutiennent que par l'adoption de la Résolution P-1, DASH-L contrevient aux articles précités du Code civil du Québec en changeant la destination des lieux, en omettant de leur procurer la jouissance paisible de ceux-ci et en ne leur garantissant pas des troubles de droit apportés à la jouissance du bien loué, et ce, pour la durée du bail.

[53]        Elles invoquent aussi l'article 1434 du Code civil du Québec quant aux obligations qui découlent d'un contrat valablement formé, ainsi que les articles 6 et 49 de la Charte des droits et libertés de la personne[3] en regard du droit à la jouissance paisible des lieux loués, lequel serait protégé par cette Loi.

[54]        D'entrée de jeu, les défendeurs contestent le statut de locataires des demanderesses Cargair, Air Richelieu, Aéroclub de Montréal et Pascan, lesquelles n'auraient pas conclu de bail avec Sa Majesté la Reine du chef du Canada ou avec DASH-L.

[55]        Sur cette question, précisons que Max Aviation est locataire d'un terrain et de locaux situés sur le site de l'Aéroport de Saint-Hubert depuis 1976, tel qu'il appert d'un bail intervenu entre Métro Aviation inc. (prédécesseur de Max Aviation) et le Gouvernement fédéral (pièce P-47).  Ce bail a été renouvelé depuis et les locaux loués sont occupés par Cargair et Max Aviation.

[56]        En ce qui concerne Pascan, notons que Avtech est locataire d'un terrain à l'Aéroport de Saint-Hubert depuis 1999, au terme d'un bail qui se termine en 2023 (pièce P-46).  Depuis 2003, Avtech sous-loue à Pascan les locaux abritant son siège social, son centre d'opération et son terminal.

[57]        Quant aux demanderesses Transvalair, Aéroclub et Air Richelieu, c'est Transvalair, laquelle a acquis les actions d'Aéroclub, qui détient un bail renouvelé pour un terme de cinquante ans en août 2006 (pièce P-49).

[58]        Au surplus, précisons que lors des renouvellements de ces baux intervenus au cours des années 2000, des discussions ont eu lieu entre les parties et des engagements ont été pris, en vertu desquels les demanderesses procéderaient à des investissements majeurs afin de se doter d'équipements à la fine pointe de la technologie.

[59]        Somme toute, le tribunal retient sur cette question que les demanderesses occupent des locaux à l'Aéroport de Saint-Hubert, que ce soit en vertu d'un bail qui leur a été consenti, soit directement ou à une compagnie dont elles ont acquis les actions ou avec qui elles sont intimement liées.  Dans ces circonstances, le tribunal est d'avis qu'elles peuvent invoquer comme moyen de droit les obligations qui incombent à un locateur et qui sont prévues au Code civil du Québec.

[60]        Cela étant, le tribunal doit donc déterminer si DASH-L, par l'adoption de la Résolution P-1, a contrevenu à ses obligations.

[61]        D'une part, les demanderesses soutiennent que l'adoption de la Résolution P-1 et sa mise en application auront pour effet de changer la destination des lieux loués.  À ce sujet, elles invoquent les auteurs Planiol et Ripert qui s'expriment ainsi:

«Ce n'est pas seulement la forme matérielle de la chose jugée que le bailleur ne peut modifier, c'est en outre sa destination, c'est-à-dire l'affectation qu'elle avait au commencement du bail.  Il est en effet tenu de s'abstenir de tout acte qui gêne ou entrave cette jouissance, ou diminue la «classe» de l'immeuble, même sans entraîner aucune modification matérielle de la chose louée et de ses accessoires.»[4]

[62]        Plus particulièrement, elles prétendent que la Résolution P-1 entraîne un changement de destination du bien loué pour les raisons suivantes.

«a)       Elle signifie la fin des opérations sur la Piste 24 Gauche (qui est une des recommandations du rapport Flanagan) et donc le déplacement de l'ensemble des opérations sur la Piste 24 droite.  Cela causera inévitablement des problèmes de sécurité.

b)         Elle restreint drastiquement les heures auxquelles les écoles de pilotage peuvent procéder à des manœuvres de posés-décollés et prohibe les vols de nuit.»[5]

[63]        D'autre part, les demanderesses estiment que l'effet de cette résolution empêchera les écoles de pilotage d'exercer adéquatement leurs activités, n'étant plus en mesure d'honorer leurs engagements, et limitera les opérations des compagnies d'aviation, au risque d'entacher leur réputation, ce qui constitue une entrave à leur jouissance paisible des lieux loués.

[64]        Aux fins de déterminer si une telle résolution entraîne un changement de destination du bien loué par les demanderesses ou encore porte atteinte à la jouissance paisible des lieux loués, il faut évaluer les conséquences prévisibles de la mise en application de la Résolution P-1.  Pour ce faire, revenons au texte de celle-ci, en s'attardant d'abord au premier élément en cause:

«Afin de s'assurer d'un plan de développement durable en vue d'assurer l'harmonie entre environnement, développement économique et social, le conseil d'administration retient les recommandations du rapport Flanagan relatif aux problèmes de bruit aux abords de l'aéroport, avec les précisions suivantes:

-           mettre en œuvre immédiatement les mesures recommandées par le rapport Flanagan et qui font l'objet d'un avis favorable du comité technique de DASH-L, notamment d'entamer les procédures d'étude pour le prolongement de la Piste 24G;

(…)»

[65]        Une première constatation s'impose, à savoir que seules les recommandations du rapport Flanagan ayant fait l'objet d'un avis favorable du comité formé par DASH-L seront mises en œuvre immédiatement, soient celles portant les numéros 1.2, 1.4, 10.3, 10.6, 16, 20, 25, 26, 31, 32.4, 34, 36, 37, 38, 39, 40 et 41.

[66]        De fait, ces recommandations qui ont obtenu l'aval du comité dont faisait partie Mme Prud'homme, présidente de Cargair et Max Aviation, ne semblent pas poser de difficultés aux demanderesses et n'entraînent pas par conséquent un changement de destination des biens loués ou n'affectent pas la jouissance paisible de ceux-ci.

[67]        Le deuxième élément de cette résolution vise à mandater le président du conseil d'administration, Me Pierre-Hugues Miller, pour qu'il complète l'exercice de concertation avec le mandataire Steve Flanagan et NAV Canada à l'égard des recommandations nécessitant certaines précisions d'ordre technique, avant de les mettre en œuvre.  À ce stade, cette partie de la résolution ne semble pas remettre en cause la destination des biens loués ou leur jouissance paisible.  Il en est de même pour les demandes adressées à la Ville de Longueuil pour qu'elle procède à un relevé des niveaux de bruit pendant la période estivale et pour que soient déposées au conseil d'administration du 9 août 2010 les statistiques relatives aux vols, ces éléments n'ayant pas d'impact sur la destination des biens loués.

[68]        Essentiellement, la partie de la résolution qui cause problème est ainsi libellée:

«-         Sur la question des heures de vols, à compter de ce jour, entamer le processus de NOTAM afin que les posés-décollés soient permis du lundi au vendredi de 8 heures à 20 heures et le samedi de 8 heures à 13 heures, et ce, jusqu'au conseil d'administration prévu le 9 août 2010.»

[69]        À la seule lecture de ce texte, la question adressée au tribunal peut sembler théorique, étant donné que la mesure litigieuse prévue ne devait s'appliquer que jusqu'au 9 août 2010, de telle sorte qu'il n'y aurait plus lieu pour le tribunal de trancher cette question.  Toutefois, comme c'est le principal élément à l'origine du différend qui oppose les parties, celles-ci s'entendent pour demander au tribunal de se prononcer, à tout le moins à titre déclaratoire, ne serait-ce que pour déterminer le droit de DASH-L d'imposer une telle mesure.

[70]        À ce propos, le tribunal est d'avis qu'il doit se prononcer sur la validité de la Résolution P-1 qui fait l'objet des présentes procédures, d'une part parce qu'elle vise aussi d'autres recommandations du rapport Flanagan qui peuvent être mises en œuvre immédiatement et d'autre part, parce que la question des heures de vol des posés-décollés demeure en litige et est toujours d'actualité, malgré la date d'échéance du 9 août 2010.

[71]        Les demanderesses font état des inconvénients qu'elles subiront par la mise en application de la Résolution P-1, tel qu'en font foi les témoignages et affidavits de Mme Josée Prud'homme, de M. Thierry DuGrippe et de M. Serge Charron.  Par ailleurs, M. Michel Bédard, gestionnaire d'emplacements chez NAV Canada et M. Pascal Imbeault, contrôleur aérien à l'Aéroport de Saint-Hubert, soulèvent des préoccupations à l'égard de la sécurité des opérations aériennes dont NAV Canada a la responsabilité.

[72]        Du côté des demanderesses, il ne fait pas de doute que la restriction des heures de vol pour les posés-décollés est susceptible d'avoir une incidence sur leurs activités commerciales.  Qu'on pense aux écoles de pilotage qui ne peuvent plus offrir à leurs élèves la possibilité d'effectuer des posés-décollés après vingt heures en semaine pendant une partie de l'été, alors que le vol de nuit est une compétence qu'ils doivent acquérir pour obtenir leurs licences de pilote commercial.  Cela signifie pour ces écoles que les vols prévus pendant cette période devront être effectués à un autre moment de l'année, et ce, que cette restriction s'applique uniquement à la piste 24 gauche ou aux deux pistes principales de l'Aéroport de Saint-Hubert.

[73]        Le tribunal ouvre ici une parenthèse sur ce dernier aspect qui fait l'objet d'une mésentente relative à l'interprétation de la Résolution P-1.  En effet, bien que son libellé ne précise pas si la restriction des heures de vol s'applique aux deux pistes principales ou uniquement à la piste 24 gauche, il semble que seule cette dernière serait visée. Quoi qu'il en soit, le tribunal est conscient qu'une restriction relative aux heures de vol se répercute sur les activités de l'aéroport, vu le grand nombre de mouvements annuels à cet aéroport, soit plus de 250 000.

[74]        Toutefois, la question à laquelle doit répondre le tribunal est de déterminer si ces restrictions apportées aux heures de vol changent la destination des lieux loués ou encore affectent la jouissance paisible de ces lieux.

[75]        À ce sujet, le tribunal est d'avis qu'il n'est pas en présence d'un changement de la destination de l'immeuble pendant la durée du bail, de façon substantielle et permanente, pour utiliser les termes du Juge Orville Frenette dans l'affaire A.L. Raymond ltée c. M. Loeb ltée[6], tels que repris par l'auteur Pierre-Gabriel Jobin:

«Par ailleurs, l'article 1856 ne vise essentiellement que les modifications substantielles du bien, ou tout au moins celles qui sont sérieuses et qui ont une certaine permanence.»[7]

[76]        D'abord, les écoles de pilotage et les entreprises d'aviation peuvent continuer à utiliser les pistes durant la semaine et la fin de semaine, sous réserve de certaines restrictions relatives aux posés-décollés après 20 heures la semaine et après 13 heures le samedi et toute la journée du dimanche.  Ces restrictions vont sans doute occasionner une plus grande affluence pendant les autres heures de la journée et toute autre période de l'année où il n'y a pas de restrictions, mais la destination de l'immeuble et sa jouissance paisible ne sont pas affectées pour autant.

[77]        Certes, les demanderesses devront adapter leur mode d'exploitation pour tenir compte de ces restrictions, comme emprunter la piste 24 droite au besoin pour y effectuer des posés-décollés, selon les disponibilités et les instructions des contrôleurs aériens quant à l'utilisation de l'espace aérien.  Toutefois, le tribunal n'est pas convaincu que les écoles de pilotage ne seront plus en mesure de compléter la formation de leurs élèves pilotes, dans les délais prévus et conformément à leurs engagements, d'autant plus qu'à ce titre, certaines ententes prévoient un délai supplémentaire avant d'encourir des pénalités.

[78]        Bien qu'elles aient exprimé des appréhensions à ce sujet, dans l'hypothèse où la Résolution P-1 serait mise en application, il faut reconnaître qu'il leur est difficile de présenter une preuve concluante sur cet aspect, que ce soit par des statistiques ou autres données, vu qu'elles n'ont pu bénéficier d'une période d'essai de cette mesure restrictive.

[79]        En outre, précisons que les demanderesses sont aussi assujetties à certaines obligations en vertu du bail qui régit leur situation.  Ainsi, chacun des baux invoqués par les demanderesses contient une clause qui prévoit le respect par celles-ci des lois et règlements.  À titre d'exemple, le bail P-46 conclu entre Avtech/Pascan et DASH-L prévoit à son article 26:

«Article 26 - Respect des lois et règlements

(…)

(2) Le locataire doit se conformer à tous les règlements relatifs au contrôle de la circulation, à la sécurité aéroportuaire et à l'hygiène ainsi qu'à tous les autres règlements et directives portant sur la gestion et l'exploitation de l'aéroport.»

[80]        Il ne faut donc pas s'étonner que l'autorité responsable de la gestion de l'aéroport, en l'occurrence DASH-L, adopte des résolutions ou directives relatives à l'exploitation de celui-ci afin d'assurer son bon fonctionnement, les usagers de l'aéroport devant s'y conformer.

[81]        Cela nous amène à aborder la deuxième question en litige qui concerne les pouvoirs de DASH-L et ses obligations contractuelles au terme de la cession de propriété intervenue avec Sa Majesté la Reine du Chef du Canada.  C'est également à l'intérieur de cette question que le tribunal traitera de l'aspect sécurité à l'Aéroport de Saint-Hubert.

2.  Pouvoirs et obligations contractuelles de DASH-L

[82]        Dans un premier temps, on peut s'interroger sur l'intérêt des demanderesses à réclamer l'exécution d'une obligation découlant d'un contrat auquel elles ne sont pas partie, puisqu'elles s'appuient sur l'entente intervenue entre DASH-L et Sa Majesté la Reine du Canada lors de la cession en 2004.  Rappelons que DASH-L s'était engagée par cet acte de cession «à utiliser, de façon continue, active, diligente et prudente, l'immeuble aux fins de la gestion, de l'exploitation et de l'entretien d'un aérodrome ouvert au public en conformité avec le présent acte de cession et les dispositions de la loi sur l'aéronautique».

[83]        Pour ce faire, DASH-L se voyait attribuer par cet acte de cession le pouvoir de gérer, d'exploiter et d'entretenir l'immeuble aux fins d'un aérodrome ouvert au public de la façon qu'il juge appropriée (pièce P-2).  À ce titre, les tribunaux reconnaissent le droit de gestion conféré aux autorités aéroportuaires:

«Avec égards, la Cour considère que la politique d'assignation du trafic aérien mise de l'avant par ADM pour les aéroports de Mirabel et Dorval est tout à fait légale.  Une situation relativement nouvelle a été voulue par le gouvernement canadien visant à confier à une entreprise indépendante la gestion d'aéroports majeurs au Canada.  Si le gouvernement a confié la gestion des aéroports de Mirabel et Dorval à ADM, cette dernière a certes le droit de gérer et administrer les aéroports selon ses propres critères.

(…)

Une fois là, ADM peut réglementer l'administration de ses aéroports comme elle l'entend.  Le gouvernement canadien a conservé la responsabilité de l'immigration, de la sécurité nationale et de la police aux deux aéroports.  Au-delà de ces champs d'application, ADM gère l'aéroport comme tout propriétaire normal.  En autant qu'elle respecte les lois en vigueur, les usagers de l'aéroport doivent respecter les usages des lieux.  Un de ces usages est la politique d'assignation du trafic aérien.  Jetall doit le respecter.

ADM n'a pas à justifier cette politique et la Cour n'a pas à y substituer sa propre opinion sur ce qui, éventuellement, serait une gestion plus efficace.  D'ailleurs, si ADM avait à justifier cette politique, elle aurait amplement satisfait à l'exercice.  ADM n'a fait que poursuivre une politique gouvernementale établie selon un objectif clair: assurer la viabilité de deux aéroports dans la région de Montréal.  Cette politique est contestable, mais elle est loin d'être dépourvue de tout fondement. Elle a été poursuivie après étude et concertation sérieuses.»[8]

[84]        De plus, malgré que ces entreprises à qui on a confié des pouvoirs de gestion et d'exploitation d'un aéroport relèvent du domaine privé, les services fournis sont publics et sans qu'on leur impose les mêmes obligations qu'un organisme public, l'intérêt public doit aussi être considéré:

«D'autre part, étant clairement établi qu'ADM n'est pas, de par son statut, un organisme public, il faut se garder d'interpréter hors contexte cette disposition qui se trouve parmi les objets corporatifs d'ADM voulant qu'il s'agisse d'une société sans capital-actions, constituée dans le but «d'agir comme organisme public», pour imposer à celle-ci des devoirs propres à un organisme public.  En lisant l'ensemble des objets corporatifs d'ADM, on constate qu'on a clairement voulu créer une entité vouée d'abord et avant tout à la gestion et à l'exploitation des installations aéroportuaires, mais qui, par ailleurs, serait sensible à l'intérêt du public, compte tenu de la nature des services qu'elle rend.  La Cour est donc d'avis qu'on ne saurait s'autoriser de cette disposition voulant qu'ADM soit constituée dans le but d'«agir comme organisme public» pour imposer à cette dernière toute la rigueur des principes régissant le devoir de consultation d'un organisme public.»[9]

[85]        Cependant, ce pouvoir de gestion et d'exploitation est aussi assujetti à certaines exigences, dont la bonne foi:

«À titre d'autorité aéroportuaire désignée et d'exploitant des deux aéroports, ADM a le pouvoir d'adopter des règles de répartition du trafic aérien (Aéroports de Montréal c. Jetall Airways inc.).

Elle est cependant tenue d'exercer son droit de répartir le trafic aérien selon les exigences de la bonne foi (art. 6 et 7 C.c.Q.), d'autant plus qu'elle jouit essentiellement d'un monopole (Louis Dreyfus Canada Ltd c. Quebec Cartier Mining Co.).  Tout droit qu'elle qu'en soit la source ne saurait être absolu; au contraire, il doit être exercé de manière raisonnable (…)

ADM a décidé le 20 février 1996 d'augmenter sa part du trafic aérien canadien et même nord-américain en faisant de Dorval une porte d'entrée pour les vols internationaux provenant d'Europe et, selon elle, cela ne peut réussir qu'en autant que Dorval offre des liaisons fréquentes avec les principales villes du nord-est du continent, d'où la décision d'y concentrer les vols réguliers.  Il ne revient pas à cette Cour de décider du bien-fondé de cette stratégie qui relève pleinement de l'exploitation des aéroports.»[10]

[86]        Dans le présent cas, les demanderesses attaquent la Résolution P-1, qu'elles considèrent déraisonnable et remettent en cause la bonne foi de ceux qui l'ont adoptée.  Le tribunal traitera de ce dernier aspect lorsqu'il abordera la troisième question en litige, qui vise le devoir de loyauté des administrateurs.

[87]        Quant à la raisonnabilité de la décision attaquée, outre les témoignages des représentants des demanderesses qui contestent le bien-fondé de la Résolution P-1, il faut aussi considérer les rapports et les témoignages des experts qui portent davantage sur la sécurité des opérations à l'Aéroport de Saint-Hubert.  Cet aspect est important, car s'il s'avère que la Résolution P-1 risque d'affecter la sécurité des usagers et du public, cela peut aussi porter atteinte à sa raisonnabilité.

[88]        À ce propos, le tribunal note dans un premier temps que les experts appelés au soutien du point de vue des demanderesses insistent beaucoup sur les erreurs qui seraient contenues au rapport Flanagan.  C'est ce qu'il appert notamment du rapport produit par M. Marco Prud'homme, président-directeur général de l'Association québécoise du transport aérien, qui traite dans un chapitre des déficiences de la démarche ayant mené au dépôt du rapport Flanagan et au chapitre suivant intitulé «Erreurs et contradictions dans le rapport Flanagan», où il fait la nomenclature des erreurs constatées dans ce rapport.

[89]        Or, comme le tribunal l'a souligné à quelques reprises lors de l'audition, il n'est pas saisi d'une demande d'annulation ou de contestation du rapport Flanagan, mais d'une demande d'annulation de la Résolution P-1 qui, comme on l'a vu précédemment, ne rend applicables que certaines recommandations du rapport Flanagan, notamment celles qui ont fait l'objet d'un consensus au sein du comité formé pour étudier ses recommandations.  Manifestement, ces experts n'ont pas pris connaissance de ce dernier rapport du comité avant de rédiger leur rapport d'expertise.

[90]        Si ces experts s'étaient astreints à évaluer uniquement la portée de la Résolution P-1, certains éléments de leur rapport n'auraient pas été abordés, notamment ceux traitant des recommandations du rapport Flanagan non suivies par le comité et de plus, leur approche globale aurait peut-être été moins critique.

[91]        Cela étant, le tribunal prend note des commentaires de M. Pierre Decelles, directeur de l'enseignement et chef instructeur au Centre québécois de formation en aéronautique, plus particulièrement quant aux restrictions sur les vols de nuit, éléments visés par la Résolution P-1.  Cependant, encore là, le commentaire de l'expert Decelles porte sur la recommandation du rapport Flanagan où l'interdiction d'utilisation de la piste 24 gauche pour les posés-décollés s'étendait du 15 mai au 15 septembre, alors que la Résolution P-1 ne vise qu'une période comprise entre son adoption le 3 juin et le 9 août 2010, entre 20 heures et 8 heures la semaine, après 13 heures le samedi et toute la journée du dimanche.

[92]        Néanmoins, l'expert Decelles a pu faire valoir que cette dernière restriction pouvait affecter l'exploitation des écoles de pilotage, voir même la sécurité aérienne lorsqu'il faut passer de la piste 24 gauche à la piste 24 droite, que ce soit au sol ou dans les airs, pour effectuer un circuit.  Les témoignages des représentants de NAV Canada, Messieurs Bédard et Imbeault, sont au même effet et bien qu'ils n'aient pas témoigné à titre d'experts, leur expérience à la tour de contrôle et dans la gestion du trafic aérien a permis d'apporter un éclairage utile quant à la mise en application de la Résolution P-1.

[93]        Par leurs experts, les défendeurs tentent de démontrer que la situation n'est pas aussi catastrophique que telle que décrite par les demanderesses, dans l'hypothèse où la Résolution P-1 est mise en application, d'autant plus que les commentaires de leurs experts visaient d'abord et avant tout à s'opposer aux recommandations du rapport Flanagan.  Comme la Résolution P-1 ne retient qu'une partie des ses recommandations, les défendeurs invitent le tribunal à la prudence.

[94]        D'abord, ils font entendre l'expert Yvan-Miville Des Chênes qui propose des éléments de solutions qui, s'ils étaient mis en place, permettraient de limiter les inconvénients occasionnés par les restrictions imposées aux posés-décollés, comme le prolongement de la piste 24 gauche, ce qui peut s'avérer cependant coûteux.  D'autres alternatives proposées font appel à son expérience de contrôleur aérien, lesquelles soulèvent par ailleurs des inquiétudes du côté de NAV Canada.

[95]        À ce chapitre, le tribunal retient que l'utilisation des pistes à l'Aéroport de Saint-Hubert, en tenant compte de la force et de la direction des vents, est une mesure déjà appliquée par les contrôleurs aériens dans le cours normal des opérations.  Quant à l'intégration suggérée des aéronefs au circuit de la piste 24 droite, telle que proposée par l'expert Des Chênes, les demanderesses émettent des doutes quant à l'efficacité d'une telle mesure.

[96]        Il faut reconnaître par ailleurs que, d'un côté comme de l'autre, des inconnues demeurent puisque la Résolution P-1, qui vise notamment à imposer des restrictions aux posés-décollés, n'a pas été mise en application.

[97]        Toutefois, n'oublions pas qu'en ce qui concerne la sécurité à l'Aéroport de Saint-Hubert, le dernier mot appartient à NAV Canada qui, d'une part doit se prononcer sur une demande de NOTAM, à tout le moins quant à son libellé, et d'autre part, veille à la répartition du trafic aérien selon les règles de sécurité en vigueur et applicables à cet aéroport.  Sans doute que l'application de ces règles et de la Résolution P-1 pourrait avoir des incidences sur l'exploitation des entreprises des demanderesses et à cet égard, le tribunal revient à la discrétion qui lui est accordée, telle que décrite par l'auteur Martel dans les termes suivants:

«En droit corporatif «privé», le principe de base est que les tribunaux n'interviennent pas dans la régie interne de personnes morales agissant en deçà de leurs pouvoirs.  C'est en somme la même règle que les personnes morales de droit public: la Cour supérieure ne s'immiscera pas dans la régie interne d'une personne morale et n'annulera une résolution régulièrement adoptée que si elle est manifestement déraisonnable, injuste et oppressive au point de créer une présomption de mauvaise foi ou d'erreur évidente.

(…)

À la lumière de tout ceci, on peut affirmer qu'un membre d'une corporation sans but lucratif ne peut demander à la Cour supérieure d'annuler un acte posé par les administrateurs de la corporation que si:

-           cet acte est ultra vires de la corporation;

-           cet acte est frauduleux ou gravement illégal;

-           cet acte le vise personnellement et il est oppressif et manifestement injuste à son endroit.»[11]

[98]        À cette étape, il convient de rappeler le rôle de la Cour supérieure qui doit se limiter à apprécier la légalité de la décision prise et non pas son opportunité.[12]  De plus, contrairement au stade provisoire ou interlocutoire, le tribunal n'a pas à apprécier la balance des inconvénients, mais doit plutôt décider des droits réels des parties conformément à la loi applicable et aux faits mis en preuve.[13]

[99]        Le tribunal est conscient que les points de vue des parties et de leurs experts divergent quant aux conséquences de la mise en application de la Résolution P-1 et que certains inconvénients peuvent en résulter, mais de là à conclure que l'adoption de celle-ci constitue un acte frauduleux, illégal ou oppressif, ou que cette résolution est manifestement déraisonnable et injuste à l'endroit des demanderesses, le tribunal n'en est pas convaincu, la preuve n'étant pas concluante à cet égard.

[100]     Ce qui nous amène à la dernière question en litige, à savoir si les membres du conseil d'administration qui ont voté le 3 juin 2010 en faveur de la Résolution P-1 ont manqué à leur devoir de loyauté envers DASH-L.

3.  Devoir de loyauté des membres du conseil d'administration de DASH-L

[101]     Cette question soulève l'application des dispositions du Code civil du Québec relatives aux obligations des administrateurs et plus particulièrement les articles 321 et 322 qui prévoient:

«321. L'administrateur est considéré comme mandataire de la personne morale. Il doit, dans l'exercice de ses fonctions, respecter les obligations que la loi, l'acte constitutif et les règlements lui imposent et agir dans les limites des pouvoirs qui lui sont conférés.»

 

«322. L'administrateur doit agir avec prudence et diligence.

 

Il doit aussi agir avec honnêteté et loyauté dans l'intérêt de la personne morale.»

[102]     Ces dispositions ont d'ailleurs fait l'objet de commentaires par l'auteur Paul Martel, qui s'interroge sur la signification des termes «Dans l'intérêt de la corporation»:

«iii)      «Dans l'intérêt de la corporation»

L'administrateur est tenu d'agir avec honnêteté et loyauté dans l'intérêt de la personne morale.  Que signifie, en pratique, l'expression «dans l'intérêt de la corporation»? En deux mots, ceci: l'administrateur doit agir avec pour seul objectif le bien de la corporation, personne distincte, sans tenir compte des intérêts d'aucune autre personne, groupe ou entité.

L'administrateur ne doit défendre ni l'intérêt du groupe des membres qui l'a spécialement désigné, ni celui de la majorité des membres à qui il doit son élection, ni même celui de la totalité des membres.

Les administrateurs ne sont en effet pas mandataires des membres: la loi dit expressément qu'ils sont mandataires de la corporation.  Cela signifie que les administrateurs n'ont aucune instruction à recevoir des membres.

L'administrateur peut néanmoins suivre les instructions du ou des membres qui l'ont nommé, du moment qu'en ce faisant, il agit dans l'intérêt de la corporation.  Si, toutefois, il juge que ces instructions ne sont pas dans l'intérêt de la corporation, il doit y désobéir.»[14]

[103]     À ce titre, plusieurs reproches sont adressés à DASH-L et plus particulièrement aux membres du conseil d'administration désignés par le Conseil d'agglomération de la Ville de Longueuil pour siéger sur celui-ci. 

[104]     Essentiellement, les demanderesses font valoir que la Ville de Longueuil a toujours voulu prendre le contrôle de l'aéroport et que ces membres du conseil d'administration de DASH-L n'ont pas su résister aux pressions de la Ville, qui leur donnait des instructions, et en ce qui a trait à d'autres membres du conseil d'administration, certains pouvaient avoir un intérêt à donner suite aux exigences de la Ville.  Est notamment visé par cette allégation, le président du conseil d'administration, Me Pierre-Hugues Miller, qui s'est vu confier un mandat pour représenter cette corporation municipale devant les tribunaux dans une autre affaire.

[105]     Il faut reconnaître que la Ville de Longueuil, partie au présent litige, est très impliquée dans le dossier de l'Aéroport de Saint-Hubert, lequel est situé sur son territoire, puisqu'elle doit concilier le développement de celui-ci et les plaintes de citoyens qui résident à proximité de l'aéroport.  Il est vrai aussi que dans le cadre d'une campagne électorale à la mairie de Longueuil au cours de l'année 2009, des propos ont pu être tenus par certains candidats et des pressions exercées quant au contrôle de l'aéroport par les autorités municipales.  Ces interventions auraient même entraîné la démission de membres du conseil d'administration de DASH-L.

[106]     Ces préoccupations municipales ne datent pas d'hier, puisque le maire à l'époque, M. Jacques Olivier, écrivait au président de Pascan Aviation le 14 septembre 2004, pour le féliciter de son implication dans le développement de l'Aéroport de Saint-Hubert et de la zone aéroportuaire de la Ville de Longueuil (pièce P-8).  Il terminait sa lettre en insistant sur l'atteinte du principal objectif, à savoir «développer le poumon économique du nouveau Longueuil en harmonie avec le bien-être de nos concitoyens».

[107]     Cet objectif demeure d'actualité et continue de guider sans doute les autorités municipales dans la gestion de ce dossier.  Il ne faut donc pas s'étonner des prises de positions de ces autorités et de l'intérêt qu'elles portent au dossier de l'aéroport.

[108]     C'est dans ce même esprit que les autorités nouvellement élues à Longueuil lancent une consultation publique sur le bruit en janvier 2010, en confiant un mandat à M. Steve Flanagan, spécialiste des consultations publiques et de la gestion d'enjeux, tel qu'il appert du communiqué de presse P-32, dont il y a lieu de citer l'extrait suivant:

«L'aéroport est une entité indépendante de la Ville.  DASH-L en est le gestionnaire jusqu'en 2014.  Cela ne nous empêche pas de faire preuve de leadership et de consulter la population à la recherche de solutions sur la problématique du bruit.  Tout le monde pourra se faire entendre de façon constructive.  «Mais j'insiste sur le fait que toutes les options sont sur la table» explique la mairesse St-Hilaire.»

[109]     Rappelons également que la mairesse de Longueuil annonce dans ce communiqué qu'elle prévoit combler rapidement les postes de la Ville actuellement vacants au sein du conseil d'administration de DASH-L.  Comme elle le précise, ce geste va stabiliser le conseil et «permettre à la Ville d'exercer l'influence nécessaire dans le dossier de l'aéroport».

[110]     À ces interventions publiques, s'ajoutent aussi les positions prises par les membres du conseil d'administration de DASH-L désignés par le Conseil d'agglomération de Longueuil, et ce, à titre individuel, et les représentations des autorités municipales en regard de la mise en application du rapport Flanagan après qu'il soit déposé le 20 avril 2010.

[111]     Il n'est pas contesté que la mairesse de Longueuil accueille avec satisfaction le rapport Flanagan et qu'elle mandate même les représentants de la Ville au sein du conseil d'administration de DASH-1 «afin qu'ils fassent adopter des mesures permettant de restreindre le nombre d'appareils dès cet été», tel qu'il appert du communiqué de presse P-38 du 20 avril 2010.  C'est aussi à ce communiqué qu'il est mentionné que la mairesse «convoque les membres du conseil d'administration de DASH-L dans les meilleurs délais à l'Hôtel de Ville afin d'étudier les recommandations proposées dans le rapport et en assurer une mise en œuvre efficace». 

[112]     Par ces actions, les autorités de la Ville de Longueuil manifestent clairement leur intention d'assurer un leadership dans la gestion de ce dossier, qui implique tant le développement de l'aéroport que la sérénité des citoyens qui habitent à proximité de celui-ci, ce qui ne peut lui être reproché puisque c'est son rôle comme organisme public.  La question à laquelle doit cependant répondre le tribunal est de déterminer si ces interventions ont pu influencer les administrateurs de DASH-L, au point qu'ils ont agi pour des fins impropres et en violation de leur devoir de loyauté envers DASH-L, comme le prétendent les demanderesses.

[113]     Dans un premier temps, rappelons que cinq administrateurs sont désignés par le Conseil d'agglomération de la Ville de Longueuil pour siéger au conseil d'administration et que, bien qu'ils n'aient pas d'instructions à recevoir de cette Ville, ils peuvent quand même suivre les instructions de l'organisme qui les a désignés, du moment qu'en ce faisant, ils agissent dans l'intérêt de la corporation, selon les termes de l'auteur Martel.  Si toutefois ces instructions ne sont pas dans l'intérêt de la corporation, ils doivent y désobéir.[15]

[114]     En l'espèce, l'on sait que les interventions des autorités municipales concernent le développement de l'Aéroport de Saint-Hubert et la problématique du bruit des avions aux abords de cet aéroport.  Soulignons que ces questions sont aussi des préoccupations de DASH-L qui, en vertu de ses lettres patentes (pièce D-4), a notamment pour objet:

«À des fins de promotion et de développement culturel, commercial, économique et social et sans intention pécuniaire pour ses membres:

1.         Gérer, exploiter et développer l'aéroport de Saint-Hubert et ce de manière sûre, efficiente, économique et viable au plan financier».

[115]     D'ailleurs, sensible aux plaintes formulées par certains citoyens concernant le bruit causé par les opérations de l'aéroport, le conseil d'administration de DASH-L adopte le 6 juillet 2009 une résolution prévoyant des mesures en matière de gestion du bruit et plus particulièrement concernant les posés-décollés (pièce P-23).  Il y est prévu notamment qu'aucun posé-décollé ne peut être effectué avant 7 heures du lundi au dimanche ni après 23 heures du lundi au vendredi et ni après 18 heures les samedis et dimanches.  À ces mesures s'ajoutent l'utilisation des deux circuits, le nombre d'avions limité à 12 dans les circuits et la mise en place d'un système de gestion des commentaires et plaintes, ainsi que d'un comité consultatif réunissant des usagers de l'aéroport, des représentants des citoyens résidant dans l'environnement de l'aéroport et des représentants de DASH-L. 

[116]     Cette résolution, adoptée sur division, certains administrateurs désignés par le Conseil d'agglomération de la Ville de Longueuil ayant voté contre et d'autres désignés par les membres, dont Madame Josée Prud'homme, ayant voté en faveur de celle-ci, est encore en vigueur au moment de l'introduction des procédures.  Il n'apparaît pas que cette résolution ait été adoptée sous la dictée de la Ville de Longueuil ou qu'elle aille à l'encontre des intérêts de DASH-L.

[117]     Le développement de l'aéroport et les plaintes formulées par les citoyens demeurent des préoccupations qui ont, à l'été 2009, incité le conseil d'administration de DASH-L à poser des gestes et qui continuent de guider ses actions en 2010. 

[118]     Certes, la Ville de Longueuil a été plus active en 2010 en confiant un mandat à M. Flanagan et en se montrant favorable à la mise en application des recommandations de son rapport, mais cela n'a pas empêché le conseil d'administration de DASH-L de n'adopter qu'une partie des recommandations de ce rapport, soient celles qui ont obtenu l'assentiment du comité chargé d'analyser ces recommandations, d'en évaluer la faisabilité, l'impact et le cas échéant, la mise en oeuvre.

[119]     Une réalité s'impose.  On ne peut évacuer de ce débat la problématique du bruit engendré par l'exploitation de l'Aéroport de Saint-Hubert, les plaintes de citoyens qui résident aux abords de celui-ci, les interventions des autorités municipales préoccupées par le bien-être de leurs citoyens et le développement de l'aéroport préconisé par les entreprises qui y sont installées et encouragé par la Ville de Longueuil, ce qui contribue d'ailleurs au développement économique de cette région.  Ce sont là des éléments avec lesquels le conseil d'administration de DASH-L doit composer.

[120]     Dans la même veine, le tribunal estime que pour les membres du conseil d'administration de DASH-L, il n'est pas incompatible avec leur mandat ni contraire aux intérêts de cet organisme, d'être préoccupés par le développement de l'aéroport en harmonie avec le bien-être des citoyens qui vivent aux abords de celui-ci, préoccupations qui rejoignent aussi les objectifs de la Ville de Longueuil.  Ces administrateurs peuvent appuyer des mesures en ce sens, malgré qu'elles puissent être contraignantes pour les usagers de l'aéroport, sans pour autant agir à l'encontre de l'intérêt de leur mandant et manquer de loyauté à son égard.

[121]     Enfin, le tribunal constate que la Résolution P-1, en plus de ne pas mettre en œuvre d'emblée toutes les recommandations du rapport Flanagan, prévoit que la limitation des heures de vol était en vigueur jusqu'à la prochaine réunion du conseil d'administration fixée au 9 août 2010 et qu'entre-temps, la Ville de Longueuil devait procéder à un relevé des niveaux de bruit pendant cette période.  On ne peut présumer des résultats de cette dernière démarche, mais elle suppose que la discussion n'était pas close, puisque le conseil d'administration devait se pencher à nouveau sur cette question six semaines plus tard.

[122]     C'est pourquoi, sans se prononcer sur l'opportunité de la résolution P-1, car ce n'est pas son rôle, le tribunal est d'avis que son libellé laisse voir que la question des heures de vol pour les posés-décollés n'a pas été définitivement réglée le 3 juin 2010 et qu'à cette date, le conseil d'administration de DASH-L s'est gardé une marge de manoeuvre, malgré les pressions extérieures.

[123]     Quant aux autres motifs invoqués à l'encontre de certains membres du conseil d'administration de DASH-L, dont leur intérêt à favoriser les prises de position des autorités municipales dans ce dossier, le tribunal ne croit pas que ces motifs aient influé à ce point sur leur choix d'appuyer la Résolution P-1.

[124]     Les questions en cause sont d'intérêt public, elles concernent tant le développement de l'Aéroport de Saint-Hubert que le bien-être des citoyens de la Ville de Longueuil et à ce titre, elles transcendent les questions d'intérêt privé qui auraient pu préoccuper certains membres du conseil d'administration de DASH-L, qu'ils aient voté pour ou contre la Résolution P-1.

Conclusions

[125]     En conséquence, le tribunal est d'avis que par l'adoption de la Résolution P-1, le conseil d'administration de DASH-L n'a pas violé ses obligations fondamentales à titre de locateur, au terme de baux la liant aux demanderesses, qu'il n'a pas excédé ses pouvoirs ni violé ses obligations contractuelles au terme de la cession de propriété intervenue avec Sa Majesté la Reine du Chef du Canada et que les administrateurs qui ont approuvé cette résolution, n'ont pas agi pour des fins impropres et en violation de leur devoir de loyauté envers DASH-L.

[126]     Dans ces circonstances, il y a lieu de rejeter avec dépens la requête pour injonction permanente des demanderesses et quant à la demande reconventionnelle des défendeurs, qui vise notamment à faire déclarer que DASH-L est habilitée à établir des règles, règlements et directives opposables aux usagers de l'aéroport, il n'est pas nécessaire de l'énoncer expressément, vu que cela fait partie de son mandat et les conclusions auxquelles en arrive le tribunal.

[127]     En ce qui concerne l'aspect de la demande reconventionnelle qui veut faire déclarer la requête des demanderesses abusive à l'encontre des défendeurs poursuivis personnellement, le tribunal ne croit pas que les conditions prévues à l'article 54.1 du Code de procédure civile soient réunies pour acquiescer à cette requête. 

[128]     Bien que le choix de poursuivre les administrateurs de DASH-L soit discutable, c'est davantage en raison de leur statut de membres désignés par le Conseil d'agglomération de la Ville de Longueuil pour siéger au conseil d'administration de DASH-L et du rôle joué par cette municipalité qu'ils sont visés par la procédure introductive, et non pas pour leur nuire personnellement.  Les demanderesses n'ont pas fait preuve de mauvaise foi en agissant ainsi, mais ont tenté de protéger leurs droits.

[129]     POUR CES MOTIFS, LE TRIBUNAL:

[130]     REJETTE avec dépens la requête en injonction permanente introduite par les demanderesses contre les défendeurs.

[131]     REJETTE sans frais la demande reconventionnelle introduite par les défendeurs.

 

__________________________________

CLAUDE BOUCHARD, J.C.S.

Me Claude Marseille

Me Marc-André Landry

Me Simon Seida

BLAKE CASSELS & GRAYDON

600, boul. de Maisonneuve Ouest, bureau 200

Montréal (Québec) H3A 3J2

Procureurs des demanderesses

 

Me Paul Adam

Me André Comeau

DUFRESNE HÉBERT COMEAU

Place Victoria

800, Square Victoria, bureau 4500

Montréal (Québec) H4Z 1J2

Procureurs des défendeurs

 

Me Louise Lalonde

Me Denis St-Onge

GOWLING LAFLEUR HENDERSON

1, Place Ville-Marie, 37e étage

Montréal (Québec) H3B 3P4

Procureurs de la mise en cause NAV Canada

 

Me Stéphane Nobert

ANDERSON SINCLAIR AVOCATS

Le Nordelec

1751, Richardson, bureau 2.102

Montréal (Québec) H3K 1G6

Procureurs de l'intervenante Ville de Longueuil

 

Me Jacky-Éric Salvant

10502, boul. St-Laurent

Montréal (Québec) H3L 2P4

Procureurs de l'intervenant Comité Anti-Pollution des avions de Longueuil (CAPA-L)

 

Me Pierre Lecavalier

MINISTÈRE DE LA JUSTICE DU CANADA

Complexe Guy Favreau

200, boul. René-Lévesque O.

Tour Est, 9ième étage

Montréal (Québec) H2Z 1X4

Procureurs du mis en cause Le Procureur général du Canada

Dates d’audition:

Du 17 au 21 janvier 2011

 



[1] Requête introductive d'instance amendée, par.2.

[2] L.R.Q. chapitre C-38.

[3] L.R.Q. c. C-12.

[4] Planiol et Ripert, Traité pratique de droit français, 2e éd., T. 10, numéros 514-516, pp. 686 à 695.

[5] Requête introductive d'instance amendée, par. 244.

[6] J.E. 83-730 (C.S.).

[7] Pierre-Gabriel Jobin, Le louage, 2e éd., Cowansville, Éditions Yvon Blais, 1996, par. 96.

[8] Aéroport de Montréal c.  Jetall Airways, J.E. 94-528 (C.S.).

[9] Idem.

[10] Royal Aviation c. Aéroporst de Montréal, J.E. 98-1771 (C.S.).

[11] Paul MARTEL, La corporation sans but lucratif au Québec, Aspects théoriques et pratiques, Montréal, Éditions Wilson & Lafleur, Montréal, (feuilles mobiles) à jour au 1er juillet 2010, pp.8-31, 8-32.1

[12] Aéroport de Montréal c. Meilleur, [1997] R.J.Q. 1516 (C.A.).

[13] Burton c. Verdun (Ville de), REJB 1998-08027 (C.A.)

[14] Voir note 11, pp. 23-54, 23-55.

[15] Idem.

AVIS :
Le lecteur doit s'assurer que les décisions consultées sont finales et sans appel; la consultation du plumitif s'avère une précaution utile.

© Société québécoise d'information juridique (SOQUIJ) - Tous droits réservés  |  SOQUIJ est une société qui relève du ministre de la Justice du Québec