Facebook Twitter LinkedIn YouTube Nous joindre | English

Décision

Les décisions diffusées proviennent de tribunaux ou d'organismes indépendants de SOQUIJ et pourraient ne pas être accessibles aux personnes handicapées qui utilisent des technologies d'adaptation. Visitez la page Accessibilité pour en savoir plus.
Copier l'url dans le presse-papier
Le lien a été copié dans le presse-papier

9069-1841 Québec inc. c. Filtrum inc.

2011 QCCS 1570

 

 
 COUR SUPÉRIEURE

 

CANADA

PROVINCE DE QUÉBEC

DISTRICT DE

 QUÉBEC

 

N° :

200-17-014269-112

 

 

 

DATE :

4 avril 2011

______________________________________________________________________

 

EN PRÉSENCE DE :  L’HONORABLE ÉTIENNE PARENT, J.C.S.

(JP1892)

 

______________________________________________________________________

 

 

9069-1841 QUÉBEC INC.

 

Demanderesse

 

c.

 

FILTRUM INC.

 

Défenderesse

 

et

 

PROCUREUR GÉNÉRAL DU CANADA

 

Intervenant

 

______________________________________________________________________

 

JUGEMENT

______________________________________________________________________

 

[1]           La Cour est saisie d’une requête de la demanderesse, 9069-1841 Québec Inc., dûment appuyée d’un affidavit de son président, M. Denis Pouliot, par laquelle elle demande à cette honorable Cour, conformément aux articles 2 et 458 de la Loi sur les sociétés par actions, L.Q. 2009, c. 52, de rendre une ordonnance afin qu’une erreur soit corrigée et pour modifier les conséquences juridiques de la dite erreur, en l’occurrence une omission survenue dans la conduite des affaires internes de la défenderesse qui a entraîné l’inobservation d’une décision prise par l’assemblée des actionnaires et par le conseil d’administration de la défenderesse, le tout, tel que plus amplement décrit ci-dessous.

[2]           Considérant que la demanderesse est une société dûment constituée en vertu de la Partie IA de la Loi sur les compagnies, L.R.Q., c. C-38.

[3]           Considérant que la défenderesse est une société dûment constituée en vertu de la Partie IA de la Loi sur les compagnies, issue de la fusion en date du 19 juin 2007 avec 9183-1412 Québec Inc.

[4]           Considérant que par l’effet des articles 716, 728 et 729 de la Loi sur les sociétés par actions et du Décret 908-2010 daté du 3 novembre 2010, à compter du 14 février 2011, la demanderesse et la défenderesse sont devenues des sociétés régies par la Loi sur les sociétés par actions.

[5]           Considérant que, le 5 juin 2007, la demanderesse détenait 60 125 actions de catégorie E du capital-actions de la défenderesse.

[6]           Considérant que, le 5 juin 2007, la défenderesse a décidé de mettre en œuvre un projet de réorganisation corporative.

[7]           Considérant qu’aux pages 7 et 8 du projet de réorganisation corporative, la défenderesse prévoyait faire ce qui suit :

MÉTHOLOGIE PROPOSÉE :

A)         Modification capital-actions de FILTRUM et échange d’actions :

Dans le cadre d’un statut de modification, les caractéristiques des actions de catégorie « B » de FILTRUM seront modifiées. Les caractéristiques requises sont décrites à l’ANNEXE A. D’autres catégories d’actions pourront être ajoutées si jugé nécessaire par le conseiller juridique.

Suite au dépôt des statuts, FILTRUM procédera à l’achat de gré à gré de la totalité des actions de catégorie « E » détenues par 9069-1841 Québec Inc. (ci-après 1841). En contrepartie, FILTRUM émettra des actions de catégorie « B ». Les caractéristiques de l’échange sont indiquées à l’ANNEXE B. […]

B)         Versement d’un dividende en nature :

Immédiatement après l’échange des actions prévu en A) ci-dessus, FILTRUM déclare un dividende en nature à la détentrice des actions de catégorie « B », soit 1841, constitué des polices d’assurance sur la vie de M. Denis Pouliot. […]

En ce qui concerne 1841, le dividende reçu de FILTRUM correspondra à la valeur marchande des polices. Ce dividende sera déductible dans le calcul de son revenu imposable en vertu du paragraphe 112(1) L.I.R.  […]

[8]           Considérant que, le 5 juin 2007, conformément au projet de réorganisation corporative, par résolution écrite des administrateurs, la défenderesse a procédé à l’adoption du règlement numéro 2007-1 relatif à la modification de ses statuts constitutifs, laquelle résolution prévoyant, inter alia, ce qui suit :

QU’il soit par les présentes résolu d’adopter comme règlement de la compagnie, le règlement numéro 2007-1 étant un règlement décrétant la modification des caractéristiques afférentes aux  actions de catégorie « B » du capital-actions de la compagnie;

Il est de plus résolu de convoquer immédiatement une assemblée des actionnaires de la compagnie pour soumettre à leur approbation ledit projet de règlement numéro 2007-1 tel qu’adopté par les administrateurs.

[9]           Considérant que, le 5 juin 2007, conformément au projet de réorganisation corporative, les actionnaires de la défenderesse ont, par résolution écrite, procédé à la ratification du règlement numéro 2007-1 relatif à la modification de ses statuts constitutifs, laquelle résolution prévoyant, inter alia, ce qui suit :

QU’il soit par les présentes résolu de confirmer, d’approuver et de ratifier le règlement numéro 2007-1 adopté plus tôt ce même jour par les administrateurs de la compagnie, ce règlement ayant pour objet de décréter la modification des caractéristiques afférentes aux actions de catégorie « B » du capital-actions de la compagnie.

[10]        Considérant que, conformément au projet de réorganisation corporative, le règlement 2007-1 prévoit ce qui suit :

1.          De modifier les caractéristiques afférentes aux actions de catégorie « B » actuellement autorisées en nombre illimité du capital-actions de la compagnie mais dont aucune n’est présentement émise, de façon à ce que dorénavant les droits, privilèges, restrictions et conditions afférents à ces actions soient ceux énoncés à l’annexe « A » du présent règlement, laquelle annexe fait partie intégrante du présent règlement.

2.          La compagnie est autorisée à déposer des statuts de modification aux fins de donner effet à cette modification et le président de la compagnie est autorisé à signer, pour et au nom de la compagnie, ces statuts de modification et à en faire le dépôt auprès du Registraire des entreprises.

[11]        Considérant que, le 5 juin 2007, conformément au projet de réorganisation corporative, la demanderesse et la défenderesse ont convenu de procéder à l’échange des actions de catégorie E du capital-actions de la défenderesse détenues par la demanderesse en contrepartie d’actions de catégorie B.

[12]        Considérant que, le 5 juin 2007, conformément au projet de réorganisation corporative, la défenderesse a procédé à la déclaration d’un dividende en nature sur les actions de catégorie B, laquelle résolution prévoyant, inter alia, ce qui suit :

QU’il soit par les présentes résolu que la compagnie déclare sur les actions de catégorie « B » émises et en circulation de son capital-actions, un dividende d’un montant égal à la valeur des polices d’assurance contractées par la compagnie sur la vie de monsieur Denis Pouliot, ces polices d’assurance étant les suivantes :

Police d’assurance portant le numéro 2117342 d’un montant de 700 000$ émise par la compagnie Manuvie;

Police d’assurance portant le numéro 2023190 d’un montant de 500 000$ émise par la compagnie Manuvie.

[13]        Considérant que, par omission, les statuts de modification de la défenderesse prévoyant la modification des caractéristiques des actions de catégorie B n’ont pas été déposés auprès du Registraire des entreprises le 5 juin 2007, mais plutôt le 14 juin 2007.

[14]        Considérant qu’en date du 5 juin 2007, la défenderesse ne pouvait donc pas déclarer un dividende sur les actions de catégorie B comme elle l’a fait en vertu de la résolution.

[15]        Considérant que le 19 novembre 2010, en conséquence de l’omission ci-dessus décrite, l’Agence du revenu du Canada a établi une cotisation selon laquelle un avantage imposable de 129 747$ fut ajouté au revenu de la demanderesse en vertu du paragraphe 15(1) de la Loi de l’impôt sur le revenu, L.R.C., c. 1 (5e supplément), pour son année d’imposition terminée le 29 février 2008.

[16]        Considérant qu’il résulte du dépôt de la modification des statuts le 14 juin 2007, au lieu du 5 juin 2007, qu’une omission est survenue dans la conduite des affaires internes de la défenderesse qui a entraîné l’inobservation d’une décision prise par l’assemblée des actionnaires et le conseil d’administration de la défenderesse, d’où la requête de la demanderesse fondée sur le paragraphe 458(2) alinéa 3 de la Loi sur les sociétés par actions.

[17]        Considérant que, par lettre datée du 16 mars 2011, la défenderesse a indiqué qu’elle consentait à la requête de la demanderesse.

[18]        Considérant que, suite au consentement de la demanderesse, le Procureur général du Canada a été reconnu comme intervenant à la présente instance et qu’il ne s’oppose pas à la requête de la demanderesse.

POUR CES MOTIFS, LE TRIBUNAL :

[19]        ACCUEILLE la requête de la demanderesse.

[20]        DÉCLARE que la date du 14 juin 2007 figurant au certificat de modification, pièce P-10, est erronée.

[21]        DÉCLARE que la date erronée figurant au certificat de modification, résulte de l’omission du dépôt de la demande de modification, en date du 5 juin 2007, ayant entraîné l’inobservation d’une décision prise par l’assemblée des actionnaires et le conseil d’administration de la défenderesse.

[22]        ORDONNE la correction de la date figurant au certificat de modification, pour lui substituer la date du 5 juin 2007.

[23]        DÉCLARE que la correction rétroagit au 5 juin 2007.

[24]        DÉCLARE que la date du certificat de modification est le 5 juin 2007, à toute fin quelle qu’elle soit, et ce, sans autre formalité.

[25]        ORDONNE à la défenderesse et à la demanderesse de mettre à jour leurs livres et registres conformément au présent jugement afin de lui donner plein effet, notamment, mais sans restreindre la généralité de ce qui précède, par l’insertion d’une copie conforme du présent jugement dans le livre de procès-verbaux de la défenderesse à titre d’annexe au certificat de modification pour en faire partie intégrante.

 

 

[26]        LE TOUT, sans frais.

 

 

__________________________________

ÉTIENNE PARENT, J.C.S.

 

Me Dominique C. Belly

Ogilvy Renault

1, Place Ville-Marie, bureau 2500

Montréal (Québec) H3B 1R1

Procureurs de la demanderesse

 

Me Marie France Dompierre

Joyal Leblanc

200, boulevard René-Lévesque Ouest

Tour Est, 9e étage

Montréal (Québec) H2Z 1X4

Procureurs de l’Intervenant

 

Date d’audience :

24 mars 2011

 

 

 

AVIS :
Le lecteur doit s'assurer que les décisions consultées sont finales et sans appel; la consultation du plumitif s'avère une précaution utile.

© Société québécoise d'information juridique (SOQUIJ) - Tous droits réservés  |  SOQUIJ est une société qui relève du ministre de la Justice du Québec