Décision

Laurent c. Laurent						2007 QCCS 4220
JP 1884    COUR SUPÉRIEURE
CANADA
PROVINCE DE QUÉBEC
DISTRICT DE			MONTRÉAL
Nº :		500-17-017015-036
DATE :	Le 31 août 2007
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SOUS LA PRÉSIDENCE DE :				L’HONORABLE	EVA PETRAS, J.C.S.
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CLAUDE LAURENT MICHÈLE RAYMOND-LAURENT SUCCESSION DE GUY LAURENT
Requérants
c.
YVES LAURENT
Intimé   et   LORÉTA LAURENT BENOÎT LAURENT BUANDERIE VILLERAY LIMITÉE
Mis en cause
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JUGEMENT
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1.  INTRODUCTION

[1]                Le présent litige concerne l'interprétation d'une clause d'une transaction intervenue entre les parties impliquant plusieurs aspects de l'administration d'une succession familiale et surtout d'une compagnie familiale.

[2]                Dans le cadre de procédures intentées en 2001 par l'intimé Yves Laurent concernant la compagnie familiale, Buanderie Villeray Limitée, une transaction est intervenue en date du 11 juillet 2002 (la "Transaction").

[3]                Au lieu de mettre fin définitivement à toutes formes de conflits entre les parties, la Transaction du 11 juillet 2002 semble avoir créé un autre conflit.

[4]                Les requérants présentent une requête pour l'obtention d'un jugement déclaratoire concernant l'étendue de leurs obligations quant à la production des états financiers annuels vérifiés de la succession de Guy Laurent (la "Succession") en vertu de l'article 4.4 de la Transaction.

2.  LES FAITS

[5]                Monsieur Guy Laurent est décédé le 19 février 2000 et par testament (pièce P-1) il a créé une fiducie testamentaire au bénéfice de son épouse, la requérante Michèle Raymond-Laurent, sa vie durant.  Le testament précise qu'à la suite du décès de son épouse, la Succession devait être divisée à parts égales entre leurs enfants Yves, Claude, Benoît et Linda Laurent, en proportion de 25 % chacun.

[6]                Le litige est centré sur Buanderie Villeray Limitée (la "Buanderie"), une entreprise familiale constituée en 1938 par le grand-père de Guy Laurent et opérée par Guy Laurent avant sa mort.   Son testament dispose de ses actions dans la Buanderie.  La Buanderie est devenue une filiale de la fiducie créée par le testament.  La Succession et la fiducie sont interchangeables pour les fins du présent jugement.

[7]                L'épouse de feu Guy Laurent, Michèle Raymond-Laurent et leur fils Claude Laurent ont été nommés liquidateurs et fiduciaires de la Succession et de la fiducie.   Ils sont avec la Succession, requérants dans les présentes procédures. 

[8]                L'intimé Yves Laurent a occupé le poste de Directeur général de la Buanderie pendant plusieurs années avant le décès de son père.  Yves Laurent s'est retiré des opérations de la Buanderie pour des raisons de santé en 2000, après le décès de son père.  Son frère Benoît Laurent, mis en cause, travaillait également dans la Buanderie.

[9]                Après le départ de Yves Laurent, son frère Benoît a assumé la gestion de la Buanderie. 

[10]            En 2001, Yves Laurent a intenté une action pour congédiement illégal, demande d'ordonnance de sauvegarde et d'injonctions, pièce D-1, le tout en raison de ses prétentions à l'effet qu'il avait été exclu des opérations de la Buanderie; et suivi plus tard dans l'année, d'une  seconde procédure sous la forme d'une requête en nomination d'un vérificateur indépendant en vertu des articles 113.2 et 123.97 de la Loi sur les compagnies, pièce P-3.

[11]            Cette première action a été intentée par Yves Laurent (son épouse Loréta Laurent était codemanderesse) contre la Buanderie, son frère Benoît Laurent et sa mère Michèle Raymond-Laurent;  la requête en nomination d'un vérificateur a été intentée par Yves Laurent contre la Buanderie, alors que Michèle Raymond-Laurent et Benoît Laurent étaient mis en cause.

[12]            Il est important de souligner que depuis 1993, aucun état financier vérifié n'a été produit par la Buanderie.  Et d'année en année, la compagnie a adopté des résolutions unanimes la dispensant de nommer un vérificateur. 

[13]            Soulignons également que depuis 1993, l'intimé Yves Laurent, un des actionnaires de la Buanderie, a toujours voté pour les résolutions de dispense de nomination d'un vérificateur, donc contre des états financiers vérifiés.

[14]            Dans sa première action intentée en 2001, Yves Laurent demandait, entre autres conclusions, sa réintégration dans sa fonction de directeur général de la Buanderie, la rétroactivité de sa rémunération, des dommages, et le remplacement des administrateurs de la Buanderie.

[15]            Après la signification par Yves Laurent de sa deuxième procédure, soit sa requête pour nomination d'un vérificateur indépendant en vertu de la Loi sur les compagnies, les autres actionnaires de la Buanderie ont offert et accepté de procéder à la nomination d'un vérificateur.  Finalement, tous les actionnaires, Michèle Raymond-Laurent, Claude Laurent, Yves Laurent et Benoît Laurent ont adopté et signé une résolution le 29 octobre 2001, pièce P-4A, nommant la firme PriceWatherhouseCoopers comme vérificateurs de la compagnie.

[16]            Lorsqu'ils ont reçu l'offre de service de PriceWaterhouseCoopers en date du 21 février 2002, pièce P-5, les requérants et Benoît Laurent ont été stupéfaits du coût exorbitant demandé, soit 60 000 $ avant débours et taxes. 

[17]            Le Tribunal peut comprendre la consternation des requérants,  considérant que la preuve a révélé que les profits annuels de la Buanderie s'élevaient à l'époque entre 50 000 $ et 100 000 $. Les requérants et Benoît Laurent croyaient qu'un coût de         60 000 $ annuel pour des états financiers vérifiés n'avait pas de justification dans de telles circonstances.

[18]            Par contre, Yves Laurent a signé seul la lettre d'engagement du 21 février 2002 en faveur de PriceWaterhouseCoopers, sans le consentement des autres actionnaires, sans essayer de négocier une réduction de prix, un geste allant totalement à l'encontre des intérêts de la Buanderie et à l'encontre de ses propres intérêts.

[19]            Les requérants et Benoît Laurent ont alors parallèlement sollicité une autre offre de service, et la firme Samson Bélair Deloitte & Touche a présenté une offre le 15 mars 2002,  de 30 000 $ avant débours et taxes (pièce P-6).

[20]            Étant donné qu'aucune des offres de service P-5 et P-6 n'a fait l'unanimité auprès des actionnaires, les procédures se sont poursuivies.

[21]            Un jugement provisoire accueillant en partie la requête pour ordonnance de sauvegarde a été rendu par l'honorable Denis Lévesque, le 15 novembre 2001, pièce D-3;

[22]            Ce jugement, entre autres conclusions, a ordonné la communication de différents documents quant aux opérations, revenues et dépenses de la Buanderie; a ordonné la suspension des assemblées du conseil d'administration et des actionnaires prévues pour le 21 octobre 2001, le tout jusqu'à ce que l'Inspecteur général se prononce sur la requête en nomination d'un vérificateur; et a ordonné la suspension de toute autre assemblée visant la nomination de vérificateurs et d'administrateurs ainsi que la ratification des actes des exercices financiers précédents.

[23]            C'est ainsi que les parties se sont retrouvées devant la Cour d'appel dans une séance de médiation devant l'honorable Juge Louise Otis, laquelle médiation a finalement abouti à un règlement, confirmé par la Transaction.  La Transaction a réglé et mis fin à toutes les procédures et débats entre les parties.

[24]            La Transaction est intervenue entre les parties le 11 juillet 2002, et c'est cette Transaction (pièce P-7) qui fait l'objet du présent litige.

3.  LA TRANSACTION

[25]            Les dispositions-clés de la Transaction sont les suivantes :

…

«Attendu que, dans le but de mettre fin définitivement à toute forme de conflit ou réclamation résultant, directement ou indirectement, de la participation passée ou actuelle de Yves Laurent aux affaires de Buanderie Villeray Limitée, Buanderie Villeray Limitée souhaite racheter tous les droits, titres, intérêts, de quelque nature que ce soit, détenus par Yves Laurent dans Buanderie Villeray Limitée que ce soit sous forme de capital-actions, options, avances promesses, engagements ou autrement.»

…

«1.3 Yves Laurent convient de signer, à la date de clôture, les documents appropriés, y compris la résolution jointe à titre d'annexe B, afin de rescinder la résolution du 29 octobre 2001 désignant PriceWaterhouseCoopers, vérificateurs de Buanderie Villeray Limitée pour l'exercice financier terminé le 30 juin 2001.  Buanderie Villeray Limitée convient de tenir Yves Laurent indemne de toute responsabilité envers PriceWaterhouseCoopers sauf si cette responsabilité découle de ses propres actes ou omissions.  Les parties conviennent que le fait pour Yves Laurent d'avoir signé la lettre d'engagement portant la date du 21 février 2002 ne constitue pas un acte ou une omission de Yves Laurent aux fins du présent paragraphe.»                    (soulignements ajoutés)

«4.1      Yves Laurent et Loréta Laurent consentent à donner à Claude Laurent et à Michèle Raymond-Laurent, quittance complète, finale et totale relativement à tout acte posé par eux jusqu'au 31 janvier 2002 à titre d'administrateurs, fiduciaires, liquidateurs ou gestionnaires de la Succession de Guy Laurent.»

«4.2   Yves Laurent renonce à l'option qu'il a de se faire attribuer des actions que Guy Laurent détenait personnellement dans Buanderie Villeray Limitée, tel que prévu à la rubrique «Distribution du résidu» contenue au testament notarié de feu Guy Laurent du 3 juin 1999 (le «Testament de Feu Guy Laurent»), en guise de sa part des biens de la Succession de Guy Laurent.

En aucun cas la renonciation de Yves Laurent contenue au présent paragraphe 4.2 ne devra avoir comme conséquence de faire en sorte de quelque manière que ce soit que la valeur de la part de Yves Laurent dans la Succession de Guy Laurent soit diminuée de quelque montant que ce soit dû au fait qu'il a consenti à l'octroi de ladite renonciation, l'intention des parties aux présentes étant que Yves Laurent reçoive la pleine valeur de sa part dans la Succession de Guy Laurent.»

4.3     …

«4.4  Nonobstant toute disposition contraire contenue au testament de feu Guy Laurent, Claude Laurent et Michèle Raymond-Laurent conviennent, tant et aussi longtemps qu'ils demeureront fiduciaires ou liquidateurs de la succession de Guy Laurent, d'appuyer la reddition de compte annuelle de leur administration par des états financiers annuels vérifiés (préparés par une firme d'experts-comptables autre que la firme PSB) à compter de l'exercice se terminant le 31 janvier 2003.  Tous les frais reliés à la préparation de ces états financiers vérifiés seront assumés par la succession.»                       (soulignements ajoutés)

…

Quittances mutuelles

«6.1   Les parties conviennent de s'accorder et à accorder à leurs conseillers réciproques, à la clôture, pour bonnes et valables considérations, quittance mutuelle et réciproque complète, finale et définitive de toute réclamation de quelque nature que ce soit et de tout montant qui leur est du et/ou qui pourrait leur être du, directement ou indirectement, soit à titre personnel ou à titre d'administrateurs, officiers, actionnaires ou employé, ou à quelque autre titre que ce soit, selon le cas, ainsi que toute autre dette et obligation existante à la date des présentes et renoncent spécifiquement à toute poursuite ou à tout recours qui aurait pu être adressé ou exercé contre Buanderie Villeray Limitée, la Succession de Guy Laurent, Michèle Raymond-Laurent, Benoît Laurent ou Claude Laurent relativement aux affaires évoquées dans le cadre de la présente transaction y compris, non limitativement, relativement aux événements décrits dans les Procédures.»

«La Partie de Seconde Part à la clôture renoncera à réclamer et donnera quittance complète et finale à Yves Laurent quant à toutes sommes reçues par ce dernier de Buanderie Villeray Limitée suite au Jugement du Juge Lebel.»

«6.2   Les renonciations et quittances contenues au paragraphe 6.1 qui précède ne doivent en aucun cas être interprétées comme privant Yves Laurent des droits qu'il pourrait faire valoir à titre de bénéficiaire ou héritier de feu Guy Laurent sauf dans la mesure prévue aux articles 4.1, 4.2 et 4.3 de la présente transaction.»

Transaction

«8.1  Les parties conviennent que la présente transaction constitue une transaction au sens des articles 2631 et suivants du Code civil du Québec.»

[26]            À l'annexe A de la Transaction on retrouve la convention d'achat-vente d'actions (pièce P-18) qui précise ce qui suit quant à Yves Laurent, au paragraphe 3.5 :

«3.5      Outre les Actions, il ne détient ni ne prétend avoir ni détenir quelques autres droit, titre ou intérêt dans la Compagnie ou dans l'un quelconque de ses actifs, et que la présente vente constitue son désintéressement complet dans la Compagnie.»

[27]            Toutes les résolutions, conventions, registres des transferts, certificats d'actions, démission de Yves Laurent et autres documents pertinents entourant la finalisation de la Transaction ont été produits par les requérants.  Le Tribunal n'en cite que quelques-uns pour les fins du présent jugement.

[28]            Ainsi, tous ces documents démontrent que Yves Laurent a été désintéressé totalement de tous ses droits, titres et intérêts dans la compagnie Buanderie Villeray Limitée :

a)      Pour ce désintéressement, plus de 1 495 000 $ ont été payés par la Buanderie soit 970 000 $ pour le rachat des actions de Yves Laurent dans la Buanderie, ainsi que pour le rachat de tout droit éventuel, potentiel ou futur de recevoir des actions de la Buanderie.

b)     Un montant de 375 000 $ plus les taxes applicables, a été payé aux procureurs de Yves Laurent (paragraphe 3.1 de la Transaction).

c)      Le solde de 150 000 $ a été payé à Yves Laurent en règlement de toutes autres causes d'action ou réclamations qu'il avait ou pouvait avoir contre la Buanderie.

[29]            Les parties ont néanmoins convenu que la reddition de compte annuelle de l'administration des fiduciaires ou liquidateurs de la Succession de Guy Laurent, tel qu'exigé par le testament (pièce P-1), soit appuyée par des états financiers annuels vérifiés, et ce, à compter de l'exercice se terminant le 31 janvier 2003 (paragraphe 4.4 de la Transaction).  Donc, le premier exercice visé par cette obligation est compris entre le 1^er février 2002 et le 31 janvier 2003.

[30]            Les parties ont convenu également de rescinder la résolution du 29 octobre 2001, nommant PriceWaterhouseCoopers comme vérificateurs (pièce P-4A), et dans le paragraphe 1.3 de la Transaction, Yves Laurent s'est engagé à signer les documents nécessaires à cet effet.

[31]            Les quatre actionnaires de la Buanderie (incluant Yves Laurent avant le rachat de ses actions), ont aussi signé une résolution d'actionnaires à cet effet, datée du 18 juillet 2002 (pièce P-26), rescindant et annulant la nomination de PriceWaterhouseCoopers et adoptant des états financiers non vérifiés pour l'année visée, c'est-à-dire l'exercice financier qui s'est terminé le 31 janvier 2001.

4.  LA QUESTION EN LITIGE

[32]            Quelque temps après la Transaction, le même problème quant aux états financiers vérifiés resurgit en juillet 2003.

[33]            Yves Laurent envoie une lettre aux requérants le 20 mai 2003 relativement à la Succession demandant les états financiers vérifiés (Pièce P-27).  Sa seule préoccupation dans la lettre semble être que les états financiers ne soient pas préparés par la firme PSB.

[34]            Claude Laurent envoie une lettre à son frère Yves Laurent le 10 juillet 2003 avec une copie de l'offre de service de Friedman & Friedman, comptables agréés, signée par Monsieur Michel Mercure, c.a. (pièce P-29), le tout dans le but de remplir les conditions de la clause 4.4 de la Transaction, soit de produire les états financiers vérifiés de la Succession pour l'exercice financier se terminant le 31 janvier 2003.

[35]            La lettre de l'offre de service confirme l'acceptation d'agir comme vérificateur de la fiducie (Succession) et de produire un rapport de vérification avec réserve (soulignement du Tribunal).  L'offre de service P-29 contient les paragraphes suivants :

…

«Dû à une limitation du travail de vérification, causée par l'absence d'états financiers vérifiés pour les placements dans des sociétés privées, un rapport des vérificateurs avec réserve, à moins que les circonstances n'exigent des modifications, sera rédigé en ces termes:»

…

«À l'exception de ce qui est mentionné dans le paragraphe ci-dessous, notre vérification a été effectuée conformément aux normes de vérification généralement reconnues du Canada. …»

«La valeur de la participation de la fiducie dans des corporations privées repose sur des états financiers non vérifiés.  Par conséquent, nous n'avons pu déterminer si certains redressements auraient dû être apportés aux placements dans des corporations privées, au bénéfice de la fiducie et au dû au bénéficiaire des revenus, si les états financiers avaient été vérifiés.»

«À notre avis, à l'exception de l'effet des redressements que nous aurions pu juger nécessaires si nous avions eu accès à des états financiers vérifiés pour les placements dans des corporations privées, dont il est question au paragraphe précédent, ces états financiers donnent, à tous les égards importants, une image fidèle de la situation financière de la fiducie au 31 janvier 2003 ainsi que des résultats de son exploitation et de ses flux de trésorerie pour l'exercice terminé à cette date selon les principes comptables généralement reconnus du Canada.»

 (soulignements ajoutés)

 

[36]            Le 14 août 2003, ce n'est pas Yves Laurent, mais ses procureurs qui envoient une mise en demeure, par huissier, à Claude Laurent, pièce P-30, l'avisant que leur client refuse catégoriquement cette offre de service pour les états financiers vérifiés avec réserve, prétendant que la Transaction exigeait la production par Yves Laurent et sa mère, Michèle Raymond-Laurent, des états financiers vérifiés sans aucune réserve, non seulement de la Succession, mais également des filiales et surtout de la Buanderie. 

[37]            La Succession a deux filiales, la Buanderie et la compagnie 1852-2458 Québec Inc.

[38]            Le débat judiciaire recommence malgré la Transaction qui, en termes non équivoques, avait réglé la question relative aux états financiers de la Buanderie.

[39]            Un échange de lettres entre les procureurs des parties ne règle pas le problème et, le 3 septembre 2003, les requérants signifient leur requête introductive d'instance amendée, maintenant ré-réamendée, pour obtenir un jugement déclaratoire en vertu de l'article 453 C.p.c.

[40]            Les requérants demandent au Tribunal de déclarer l'offre de service de Friedman & Friedman (P-29), conforme aux dispositions du paragraphe 4.4 de la Transaction et, si la réponse est négative, de déclarer quelle partie devra assumer les coûts inhérents à la préparation d'états financiers vérifiés pour chacune des filiales de la Succession.

[41]            Durant le procès, aucune demande spécifique portant sur les états financiers vérifiés de l'autre filiale, 1852-2458 Québec Inc., une compagnie «holding», n'a été faite.   Le débat se concentre donc uniquement sur la Buanderie.

[42]            Le débat est maintenant encore plus circonscrit dans le temps parce que la Buanderie n'est plus une filiale de la fiducie ou de la Succession.  En effet, elle s'est départie de tout intérêt qu'elle détenait dans la Buanderie.

[43]            C'est par l'entremise de la fiducie Michèle Raymond, créée par le testament P-2, que la Succession détenait son intérêt dans la Buanderie.  Le 15 juin 2005, la fiducie Michèle Raymond a vendu à la Buanderie, la totalité des actions qu'elle détenait de cette dernière, tel que détaillé dans la convention d'achat d'actions et les registres d'actions, pièce P-32.

[44]            Dans ces circonstances, le Tribunal conclut que la question en litige ne concerne que les états financiers pour les exercices financiers se terminant le 31 janvier 2003, 2004, 2005 et 2006, du moins jusqu'au 15 juin 2005.

5.  L'ANALYSE

[45]            Le Tribunal réfère aux articles pertinents du Code civil du Québec sur l'interprétation des contrats, lesquels se lisent comme suit :

Art. 1425.  Dans l'interprétation du contrat, on doit rechercher quelle a été la commune intention des parties plutôt que de s'arrêter au sens littéral des termes utilisés.

Art. 1426.  On tient compte, dans l'interprétation du contrat, de sa nature, des circonstances dans lesquelles il a été conclu, de l'interprétation que les parties lui ont déjà donnée ou qu'il peut avoir reçue, ainsi que des usages.

Art. 1427.  Les clauses s'interprètent les unes par les autres, en donnant à chacune le sens qui résulte de l'ensemble du contrat.

Art. 1428.  Une clause s'entend dans le sens qui lui confère quelque effet plutôt que dans celui qui n'en produit aucun.

Art. 1432.  Dans le doute, le contrat s'interprète en faveur de celui qui a contracté l'obligation et contre celui qui l'a stipulée.  Dans tous les cas, il s'interprète en faveur de l'adhérent ou du consommateur. 

 (soulignements ajoutés)

[46]            Les articles 1425 et 1426 C.c.Q. permettent au Tribunal d'examiner toutes les circonstances entourant la signature de la Transaction, incluant tous les autres documents signés lors de la Transaction.

[47]            Le Tribunal n'accepte pas les arguments de l'intimé voulant que l'article 2863 C.c.Q.[1] s'applique dans la présente cause parce que les requérants n'essaient pas, par témoignage, de contredire ou changer les termes de la Transaction.

[48]            C'est l'article 2864 C.c.Q.[2] qui trouve application dans la présente cause, permettant la preuve par témoignage pour interpréter ou compléter la Transaction.

[49]            En fait, c'est plutôt Yves Laurent qui essaie de contredire le paragraphe 4.4 de la Transaction en prétendant que les états financiers vérifiés de la Succession visent également les états financiers vérifiés de la Buanderie.

[50]            Cette cause est devant les tribunaux parce qu'il existe un débat sur l'interprétation et l'étendue du paragraphe 4.4 de la Transaction.   Les requérants prétendent que l'offre de service de Friedman & Friedman (P-29) respecte l'obligation contenue au paragraphe 4.4 de la Transaction, tandis que l'intimé prétend le contraire.

[51]            Les témoignages de Claude Laurent, Yves Laurent et du procureur de la Buanderie Me François Ferland sont très utiles pour confirmer l'intention des parties.

[52]            Me François Ferland était le procureur corporatif de la Buanderie et avec le consentement de toutes les parties et leurs procureurs, il a été impliqué dans le processus de médiation devant la Cour d'appel.  C'est Me Ferland qui a rédigé la Transaction.

[53]            Me Ferland confirme dans son témoignage que l'objet de la Transaction était de s'assurer que Yves Laurent soit désintéressé totalement des opérations de la Buanderie, ce qui impliquait qu'il ne pouvait plus questionner la gestion de son frère ni exiger des états financiers vérifiés de la Buanderie.

[54]            La convention d'achat-vente d'actions portée en annexe A de la Transaction, pièce P-18, est au même effet, soit le désintéressement total de Yves Laurent.

LE DÉBAT COMPTABLE

a)    Le témoignage de Monsieur Mercure

[55]            L'offre de service Friedman & Friedman et le témoignage du comptable agréé, signataire de l'offre, Monsieur Michel Mercure nous aident à cerner le débat.

[56]            Monsieur Mercure explique qu'il existe deux filiales de la Succession ou de la fiducie créée par le testament de feu Guy Laurent, soit la Buanderie et la compagnie 1852-2458 Québec Inc.

[57]            Il explique que c'est le choix des fiduciaires/liquidateurs de requérir des états financiers vérifiés ou non vérifiés des filiales et que les fiduciaires ont choisi de n'exiger que des états financiers non vérifiés.

[58]            Par contre, Monsieur Mercure explique qu'à l'époque, l'Institut Canadien des Comptables Agréés (I.C.C.A.), selon ses principes, requérait des états financiers consolidés en présence de filiales, selon les normes de vérification généralement reconnues, ce qui implique également des états financiers vérifiés des filiales.

[59]            Monsieur Mercure poursuit en disant qu'il est en mesure de préparer des états financiers non consolidés vérifiés, mais avec une réserve, due au fait qu'il n'aura pas accès à des états financiers vérifiés de la Buanderie et qu'il ne pourra pas confirmer si ces états financiers ont été préparés en conformité ou non des normes de vérification généralement reconnues (les NVGR).  Son offre de service (P-29) est claire à cet effet.

[60]            Par contre, pour le reste des actifs et activités de la Succession, Monsieur Mercure est en mesure de vérifier les états financiers et de dire qu'ils sont conformes avec les NVGR.

b)   L'expertise de Monsieur Martel

[61]            L'intimé produit comme pièce D-10, un rapport d'expertise rédigé par Monsieur Raymond Martel, comptable agréé, qui a témoigné et expliqué non seulement les règles de l'I.C.C.A. et les NVGR, mais il a aussi donné son interprétation de la clause 4.4 de la Transaction et des intentions des parties.  Cela dépasse largement son champ d'expertise.

[62]            Il empiète sur la responsabilité et le travail du Tribunal quant à l'interprétation de la clause 4.4 de la Transaction.

[63]            De plus, son interprétation de l'intention des parties est basée sur les dires d'une seule partie, soit l'intimé Yves Laurent.  D'ailleurs, il a rencontré les procureurs de l'intimé à deux reprises.  Il n'a jamais communiqué avec les requérants ou avec leurs procureurs.

[64]            Il est évident qu'il ne peut pas, en tant que comptable expert, donner son opinion quant aux intentions des parties par rapport à la clause 4.4, d'autant plus que ce n'est pas une opinion objective.

[65]            Concernant son explication quant à l'exigence d'avoir des états financiers consolidés, elle a une certaine validité, mais strictement dans un contexte étroit de ce qu'un vérificateur doit faire lorsqu'il s'agit des états financiers d'une entité avec des filiales et pour produire un rapport de vérification sans réserve.  D'ailleurs, il confirme ce que Monsieur Mercure a dit sur ce point.

[66]            Il est certain que des états financiers consolidés incluant les états financiers vérifiés de chacune des filiales, constituent le niveau le plus élevé de conformité des règles de l'I.C.C.A. en matière de NVGR

[67]            Par contre, cela n'empêche aucunement, comme l'a expliqué Monsieur Mercure, d'avoir des états financiers vérifiés non consolidés avec une réserve.  Ces derniers états financiers sont également des états financiers vérifiés malgré qu'ils le soient à un niveau inférieur à ceux qui se conforment strictement aux NVGR.  .  Ceci est également confirmé par Monsieur Martel.

[68]            L'offre de Friedman & Friedman (pièce P-29), telle que formulée, n'est pas contre  les règles de l'I.C.C.A..

[69]            La tâche d'interpréter la clause 4.4 de la Transaction et les intentions des parties ne relève pas du comptable expert et le Tribunal écarte le  témoignage de Monsieur Martel à ce sujet.

L'ANALYSE DE LA QUESTION DEVANT LE TRIBUNAL

[70]            La Question devant le Tribunal est la suivante :  est-ce que l'offre de services P-29 peut satisfaire l'obligation contenue au paragraphe 4.4  de la Transaction?

[71]            La preuve a clairement démontré au Tribunal que personne, ni les parties, ni leurs procureurs ne se sont préoccupés de la méthodologie qu'un expert-comptable vérificateur chargé de préparer un rapport de vérification sur les états financiers de la Succession devait suivre.

[72]            Personne ne s'est interrogé ni ne connaissait les critères de l'ICCA sur les NVGR quant à la préparation des états financiers consolidés de la Succession, vu que la fiducie avait des filiales.

[73]            Par contre, tout le monde savait qu'il n'était plus question d'obtenir des états financiers vérifiés de la Buanderie.  Prétendre autrement va complètement à l'encontre de la lettre, de l'esprit et de l'intention de la Transaction.  Sinon, pourquoi renoncer à la préparation d'états financiers vérifiés de la Buanderie pour l'exercice se terminant le 31 janvier 2001 et à l'annulation de la résolution nommant PriceWatherhouseCoopers comme vérificateurs?

[74]            Les intentions des parties à la Transaction étaient de régler définitivement tout litige, conflit ou débat entre elles surtout quant aux opérations et la gestion de la Buanderie et quant aux droits et réclamations de Yves Laurent dans la Buanderie.

[75]            Il est évident que l'indépendance des opérations de la Buanderie était un des buts recherchés par la Transaction.

[76]            À compter du 11 juillet 2002, Yves Laurent a vendu tous ses droits, titres et intérêts dans la Buanderie. Sous réserve de ses droits d'héritier de la Succession, il n'a, depuis cette date, plus aucun droit et intérêt ou rôle, ni comme administrateur, ni comme actionnaire, ni comme gestionnaire dans la Buanderie.

[77]            Pour ce désintéressement total, l'intimé Yves Laurent a reçu la pleine valeur de ses droits, actions et participation, présents et futurs, dans la Buanderie.

[78]            D'ailleurs jusqu'à maintenant, Yves Laurent est le seul parmi ses frères et sœur qui a reçu des argents de la Succession, d'une certaine façon, par l'entremise de la vente de ses actions et intérêt dans la Buanderie.

[79]            En lisant la Transaction attentivement, en examinant les circonstances qui ont amené les parties à la signer, et en lisant toutes les clauses de la Transaction ainsi que des annexes A (convention d'achat-vente P-18), et B (résolution des actionnaires de Buanderie Villeray Limitée), il est clair qu'il n'est plus question de la nomination d'un vérificateur ni de la production d'états financiers vérifiés de la Buanderie, et que Yves Laurent ne pouvait plus l'exiger. 

[80]            Il ressort des témoignages de Claude Laurent et de Me François Ferland, qu'il n'a aucunement été question d'exiger des états financiers vérifiés de la Buanderie durant la rédaction et la signature de la Transaction.  Pourtant, c'est la requête en nomination d'un vérificateur et la demande des états financiers vérifiés de la Buanderie qui a incité la Transaction.

[81]            La pièce P-33, constituée d'un mémo préparé par Me François Ferland en date du 8 septembre 2003, résume les circonstances entourant la Transaction et confirme qu'il n'a jamais été question de fournir des états financiers vérifiés de la Buanderie et que cette question a été réglée par la Transaction.

[82]            Le Tribunal accepte le témoignage crédible de Me Ferland, un témoignage qui confirme les termes de la Transaction et tous les documents et pièces à l'appui de celle-ci.

[83]            Claude Laurent a clairement confirmé qu'il n'aurait jamais signé la Transaction si elle l'avait obligé à produire des états financiers vérifiés de la Buanderie et que cette question était réglée d'une façon définitive pour l'avenir.

[84]            Même Yves Laurent a confirmé devant le Tribunal qu'il n'y a pas eu de discussion quant à la préparation des états financiers vérifiés de la Buanderie lors de la Transaction.

[85]            La question de nomination d'un vérificateur et de la préparation des états financiers vérifiés de la Buanderie est tellement importante qu'elle fût l'objet de la deuxième procédure (P-3) intentée par l'intimé Yves Laurent avant la Transaction et a fait partie des conclusions du jugement de l'honorable Denis Lévesque (D-3).

[86]            Si telle était l'intention de l'intimé Yves Laurent d'exiger des états financiers vérifiés de la Buanderie après la Transaction et si c'était si important pour lui, comme il le prétend maintenant après le fait, il est évident qu'il aurait manifesté son intention en l'exigeant clairement dans la Transaction.  Ce qui ne fût pas le cas.

[87]            Les seuls états financiers vérifiés exigés par l'intimé dans la Transaction étaient les états financiers vérifiés de la Succession.  D'ailleurs, l'article 4.4 dit clairement que ces états financiers vérifiés sont exigés pour appuyer la reddition de compte annuelle de l'administration de la Succession par Claude Laurent et Michèle Raymond-Laurent, les fiduciaires et liquidateurs de la Succession.  On doit constater l'absence totale        d'exigence quelconque quant à la préparation d'états financiers vérifiés de la Buanderie.

[88]            Il est également certain que les procureurs de l'intimé, habiles et bien rémunérés, auraient insisté pour inscrire cette exigence dans la Transaction, si telle était l'intention ou l'entente des parties.

[89]            La Transaction exige la préparation des états financiers vérifiés de la Succession et le choix d'un vérificateur autre que P.S.B.  Cependant, Monsieur Martel confirme que la firme P.S.B. est une firme réputée et reconnue comme une forte compétitrice.

[90]            Par contre, il est clair que les requérants peuvent choisir qui ils veulent comme comptable agréé pour la préparation des états financiers non vérifiés de la Buanderie, incluant P.S.B.

[91]            Cette absence totale d'exigence d'états financiers vérifiés de la Buanderie confirme l'entente entre les parties.

[92]            Il est clair que personne, ni les requérants, ni l'intimé, ni leurs procureurs respectifs, ne s'attendait à obtenir les états financiers vérifiés de Buanderie au moment de la signature de la Transaction.

[93]            C'est ce que la preuve a révélé.

[94]            Les prétentions de l'intimé Yves Laurent ne peuvent prévaloir.  Sa position n'a aucun fondement ni en faits ni en droit.

[95]            Conséquemment, l'offre de Friedman & Friedman, pièce P-29, est conforme aux exigences du paragraphe 4.4 de la Transaction.

[96]            Toute autre interprétation ramènerait les parties dans la situation prévalant avant la Transaction.

[97]            Ce n'est pas parce  qu'un rapport de vérification contient une réserve à cause des normes de vérification non envisagées et même éliminées par les parties que l'on doit maintenant changer les termes de la Transaction en exigeant les états financiers vérifiés de la Buanderie.

[98]            Une des raisons du rachat des actions de l'intimé Yves Laurent était justement d'éviter la nécessité de préparer des états financiers vérifiés de la Buanderie.  Il serait donc illogique de prétendre que les requérants ont contracté l'obligation de le faire à cause de certaines règles de comptabilité qui vont à l'encontre des intentions des parties.

[99]            Conséquemment, la préparation des états financiers vérifiés avec réserve rencontre les exigences du paragraphe 4.4 de la Transaction.

[100]       Il ne faut pas détourner le but recherché de la Transaction, ni contredire les intentions des parties au moment de la signature de la Transaction.

AUTRES PRÉTENTIONS DE YVES LAURENT

[101]       Les autres prétentions de Yves Laurent quant au besoin de protéger ses avoirs, sa part dans la Succession, par les états financiers vérifiés de la Buanderie ne peuvent pas non plus être retenues par le Tribunal.

[102]       Cette cause est devant les tribunaux uniquement parce que l'intimé Yves Laurent a pris l'avantage d'une particularité des règles de vérification pour ouvrir la porte à une autre opportunité de négocier le rachat par ses frères et sœur, de la dernière partie de son 25% d'intérêt dans la Succession et cela avant la mort de sa mère.

[103]       Le Tribunal ne peut conclure autrement parce que ces motifs ressortent clairement de son interrogatoire du 7 avril 2004 aux pages 60 et 61 dans lequel il dit que ce n'était pas le but de toute sa contestation dans la présente cause.  Par contre, il demande à ce que les requérants lui donnent tout de suite la valeur de ce qui lui est dû, soit le quart de 575.000 $.

[104]       Un des arguments de Yves Laurent est à l'effet qu'il est préoccupé de la dette de la Buanderie de 2.2 millions de dollars envers la compagnie 1852-2458 Québec Inc.  Or, la dette est complètement protégée par l'hypothèque sur l'immeuble où est située la Buanderie, l'immeuble ayant une valeur de plus de 2.2 millions de dollars.

[105]       De plus, considérant la supposée préoccupation de l'intimé Yves Laurent quant au remboursement de cette dette, le Tribunal se questionne à savoir pourquoi l'intimé insiste tellement à ce que la Buanderie paie entre 30 000 $ et 60 000 $ par année pour des états financiers vérifiés, considérant que ce fardeau additionnel peut retarder ou même empêcher le paiement de la dette.

[106]       Finalement, Yves Laurent prétend qu'il a des raisons de se méfier de la gestion de la Buanderie par son frère Benoît , ce qui constitue une autre raison pour exiger les états financiers vérifiés de la Buanderie.

[107]       Il ne mentionne que deux raisons :    Le fait qu'apparemment Benoît Laurent se soit payé un double salaire lorsque leur père était encore vivant et le traitement de certaines sommes d'argent liquide reçues par la Buanderie.

[108]       Le Tribunal n'accepte pas ces raisons.

[109]       Ces mêmes préoccupations et reproches existaient au moment de la Transaction mais les parties ont signé des quittances mutuelles complètes, finales et définitives (paragraphe 6.1 de la Transaction).

[110]       De plus, Yves Laurent prétend maintenant que l'argent comptant doit être versé à la Succession.  Le Tribunal ne trouve pas cette prétention crédible.

[111]       La preuve révèle plutôt que lorsque Yves Laurent occupait le poste de directeur général de la Buanderie, c'est lui qui distribuait l'argent aux membres de la famille qui travaillaient à la Buanderie, soit lui-même, son père et son frère Benoît.  Il est évident qu'il s'agissait d'une rémunération additionnelle pour ces derniers et cela est également confirmé par Yves Laurent dans son interrogatoire.

[112]        S'il était vrai que l'argent comptant devait être versé à la Succession,  Yves Laurent et ses procureurs auraient insisté pour inscrire cette obligation dans la Transaction.  Cela n'a pas été fait.

objection quant à la production des états financiers de la buanderie , et al.

[113]       Les requérants se sont objectés à la production par l'intimé des états financiers non vérifiés de la Buanderie (pièce D-18 B), de 1852-2458 Québec Inc. (pièce D-17A), et du Centre d'achat Rivière Cachée (pièce D-17B), en alléguant que ces états financiers ne sont pas pertinents pour les fins de la présente cause.

[114]       Le Tribunal constate effectivement que ces états financiers ne sont pas nécessaires ni pertinents pour disposer de la question posée par les requérants, et le Tribunal ordonne à ce que lesdits états financiers soient retirés du cahier des pièces produites par l'intimé et du dossier de la cour.

6.  CONCLUSIONS

[115]       Le Tribunal n'accepte pas les arguments de l'intimé Yves Laurent.   Il est clair que les intentions des parties à la Transaction étaient de ne pas exiger des états financiers vérifiés de la Buanderie.  L'offre de service de Friedman & Friedman, pièce P-29, rencontre les exigences du paragraphe 4.4 de la Transaction.

[116]       PAR CES MOTIFS, le Tribunal :

[117]       ACCUEILLE la présente requête.

[118]       DIT ET DÉCLARE que l'offre de service, pièce P-29, présentée par la firme Friedman & Friedman, telle qu'acceptée par les requérants est conforme aux obligations contenues à l'article 4.4 de la Transaction P-7.

[119]       ACCUEILLE  l'objection des requérants quant à la pertinence des états financiers de 1852-2458 Québec Inc, de Centre d'achat Rivière Cachée et de Buanderie Villeray Limitée, produits comme pièces D-17A, D-17B et D-18B.

[120]       ORDONNE que les pièces D-17A, D-17B et D-18B, à savoir les états financiers de 1852-2458 Québec Inc., de Centre d'achat Rivière Cachée et de Buanderie Villeray Limitée, soient retirées du cahier des pièces déposées par l'intimé et du dossier de la Cour; et ORDONNE à l'intimé de retirer lesdites pièces dudit cahier et du dossier de la Cour; et dans l'intervalle, jusqu'à ce que ces pièces soient retirées, ORDONNE la mise sous scellés des pièces D-17A, D-17B et D-18B dans une enveloppe, afin que personne ne puisse y avoir accès sans la permission expresse d'un Tribunal.

[121]       LE TOUT, avec dépens y compris les frais d'experts.

 

		__________________________________ EVA PETRAS, J.C.S.
Me Ronald H. Levy
De Granpré Chait
Procureurs des requérants
Me Chantal Perreault
Me Guy Paquette
Paquette Gadler Procureurs de l'intimé et des mis en cause
Dates d’audience:	30,31 janvier, 1,2 février 2007