Décision

[1]           Le Tribunal est saisi d’une requête introductive d’instance des demandeurs pour obtenir des dommages compensatoires résultant de la résiliation par la défenderesse du contrat en cours avec (la demanderesse) Camions Sterling de Lévis inc. faisant de cette dernière une concessionnaire pour les pièces et le service des camions de marque Sterling dont la défenderesse avait interrompu la fabrication quelque deux années auparavant.

[2]           (La demanderesse) Centre de l’auto St-Nicolas inc. est l’actionnaire de Camions Sterling de Lévis inc. : elle réclame la perte sur son investissement pour l’achat des actions de cette dernière à peu près deux ans avant la résiliation, perte qu’elle évalue maintenant à 213 816 $ dollars, plus les intérêts depuis la mise en demeure.

[3]           (Le demandeur) M. Pierre Corriveau est pour sa part l’actionnaire de Centre de l’auto St-Nicolas et le gestionnaire de Camions Sterling de Lévis inc.; il réclame à titre personnel 25 000 $ représentant le temps qu’il a mis pour rassurer le personnel, parler à ses clients et trouver une nouvelle concession à la suite de la résiliation du contrat par la défenderesse.

[4]           Camions Sterling de Lévis inc. réclame la perte de profits qu’elle aurait subie, évaluée en plaidoirie à 35 000 $ par année pour cinq ans[1], soit 175 000 $, mais uniquement à titre subsidiaire, cette réclamation faisant double emploi avec celle de Centre de l’auto St-Nicolas inc. comme les demandeurs eux-mêmes l’ont précisé; elle (Camions Sterling de Lévis inc.) réclame aussi les honoraires et frais extrajudiciaires de ses procureurs, 86 329.01 $, en fonction d’une clause dans le contrat de concession donnant ouverture à remboursement de ses honoraires et frais en cas de gain de cause contre la défenderesse.

[5]           De son côté, la défenderesse, en plus de dénier toute responsabilité quant aux dommages subis par les demandeurs, dont elle conteste d’ailleurs le montant, réclame elle aussi les honoraires extrajudiciaires de ses procureurs (une partie), 77 596.96 $, en application de la même clause du contrat de concession; elle a demandé l’autorisation d’amender sa défense ré-amendée en cours de procès pour y inclure une demande reconventionnelle introduisant cette réclamation; la demande d’amendement a été contestée et le présent jugement dispose de la contestation de l’amendement, les parties l’ayant plaidé avec le fond et la preuve des honoraires ayant été acceptée sous réserve.

*   *   *

[6]           Le 31 août 2010, Centre de l’auto de St-Nicolas inc. est devenue actionnaire à 100 % de Camions Sterling de Lévis inc. incorporée en 2006 pour opérer ce qui était alors une concession de vente et réparations de camions lourds de marque Sterling.

[7]           La transaction faisait suite à une lettre d’intention à cet effet signée le 25 juin 2010 par M. Pierre Corriveau au nom d’une compagnie à être désignée et adressée à l’actionnaire de Camions Sterling de Lévis inc., JLDSZ II inc.; l’achat, autant dans la lettre que dans la transaction, était conditionnel à l’approbation par la défenderesse du changement de propriété, tel que le prévoit le contrat de concession.

[8]           M. Pierre Corriveau avait été actionnaire (minoritaire) de la compagnie Camions de Lévis inc. à l’époque de son incorporation vers 2006 et son président-directeur général à partir du début de l’opération de la concession jusqu’à ce qu’il vende sa participation à JLDSZ II inc., en février 2008; même après, M. Pierre Corriveau a continué à s’occuper de l’entreprise en offrant son support aux opérations.

[9]           M. Pierre Martineau avait déjà opéré auparavant, de 1992 à 2005, une concession de vente d’autos et de camions lourds, de marque Ford, dont la production (de camions lourds) avait été vendue en 1997 à Daimler Trucks.

[10]        En octobre 2008, la défenderesse, ou sa société mère, annonce à Camions Sterling de Lévis inc., ainsi qu’à tous ses autres concessionnaires en Amérique du Nord, qu’elle met fin à la fabrication des camions lourds de marque Sterling; les dernières commandes seront prises le 15 décembre 2008 et les dernières livraisons effectuées le 31 mars 2009; la défenderesse offre par la même occasion à ses concessionnaires la possibilité de devenir par la suite des concessionnaires de pièces et service Sterling à qui les propriétaires de camions pourront s’adresser pour honorer la garantie; la défenderesse offre un bonus à ceux qui accepteront la proposition.

[11]        En octobre 2009, alors que les actions de Camions Sterling de Lévis inc. sont toujours détenues par JLDSX II inc., Camions de Lévis inc. signe avec la défenderesse un contrat de concession pour les pièces et le service; Camions Sterling de Lévis inc. reçoit le bonus de 166 800 USD, en deux temps, moitié-moitié après l’acceptation et après la signature du contrat; la clause de terminaison prévoit que la défenderesse peut y mettre fin sur préavis de 30 jours après un délai d’un an.

[12]        Lorsque M. Pierre Corriveau signe la lettre d’intention en vue de l’achat des actions de Camions Sterling de Lévis inc., il est bien au fait de ce qui s’est passé, mais se fiant à son expérience avec la concession Ford, qui a pu continuer pendant 10 ans à faire le service et vendre des pièces pour les camions dont Ford avait interrompu la production, il s’engage au nom d’une compagnie à être formée à payer 738 100 $[2] pour les actions de la compagnie, soit le même prix pour lequel son associé et lui avaient vendu leurs actions à JLDSZ II inc. quelques années auparavant (dans deux transactions distinctes respectivement en 2006 et 2008).

[13]        Avant de signer la transaction, en août 2010, M. Pierre Corriveau communique avec une représentante de la défenderesse, Mme Antoinette Hayward, responsable des relations avec les concessionnaires pour le Canada, relativement au transfert de propriété de Camions Sterling inc.; Mme Hayward lui parle d’une nouvelle procédure de signature par voie électronique des documents requis que M. Pierre Corriveau transmet à la défenderesse le 3 août suivant l’acceptation de la proposition par JLDSZ II inc. le 29 juillet.

[14]         Le 12 novembre 2010, pour Camions de Lévis inc., avec un nouveau gestionnaire, M. Pierre Corriveau, et le 3 mars 2011, pour la défenderesse, les parties signent le nouveau contrat de concession comprenant la même clause quant à sa durée; le nouveau contrat entre en vigueur le jour de la signature par la défenderesse; entre-temps, les opérations du garage avaient continué de façon normale après la transaction de cession des actions (31 août 2010).

[15]        C’est par une lettre du 19 décembre 2011 adressée à M. Pierre Corriveau de Camions Sterling de Lévis inc., qui aurait été reçue le 22, que la défenderesse donne son préavis de résiliation 30 jours du contrat de concession, la date de terminaison étant prévue pour le 3 avril 2012; cependant, cette lettre est rescindée par une autre lettre du 30 mars 2012 puis, le 2 avril 2012, un nouveau préavis de résiliation est donné par la défenderesse à Camions Sterling de Lévis inc. pour le 1^er juillet 2012.

[16]        Le 8 mars 2012, Camions Sterling de Lévis inc. transmet une mise en demeure à la défenderesse pour lui réclamer la somme de 711 188 $ pour les dommages causés par la résiliation du contrat de franchise.

[17]        Cependant, M. Pierre Corriveau fait des démarches pour obtenir une nouvelle franchise, et, de fait, en août 2012, une entente est signée pour une concession de vente de camions d’une autre marque : les installations sont depuis utilisées pour l’opération de cette nouvelle concession; les dommages sont diminués en conséquence et lorsque les demandeurs intentent leurs procédures en février 2013, la réclamation est établie à 220 000 $ en dommages[3], lequel montant basé sur une expertise produite en janvier 2013; plus tard, à l’audience, le montant sera diminué à 213 816 $ pour tenir compte d’un calcul en double des intérêts pour la période à partir de la mise en demeure jusqu’au rapport d’expertise, en janvier 2013.

*   *   *

[18]        Le procureur des demandeurs plaide d’abord pour Centre de l’auto St-Nicolas inc., l’actionnaire dont les dommages réclamés portent sur la perte de son investissement résultant de la transaction d’achat des actions de Camions Sterling de Lévis inc.; il réfère la cour à un certain élément dans l’avis du 14 octobre 2008 de la défenderesse annonçant la fin de la fabrication des camions Sterling : la défenderesse y indique que les réclamations de clients pour les réparations sous garantie ainsi que l’entretien des camions et la fourniture des pièces seront continuées.

[19]        Pourtant, tel qu’il appert de plusieurs passages dans l’interrogatoire hors cour de la représentante de la défenderesse qui s’occupait des relations avec les concessionnaires, Madame Antoinette Hayward, la défenderesse savait qu’elle aurait moins de concessionnaires au fil du temps.

[20]        Bien qu’il n’y ait pas de lien de droit entre Centre de l’auto St-Nicolas inc. et la défenderesse, le procureur plaide que la défenderesse encourt une responsabilité extracontractuelle envers elle à cause de la violation de son obligation de renseignement découlant de l’article 1375 C.c.Q. qui ne s’applique pas uniquement à l’égard d’un cocontractant d’autant plus qu’en l’espèce c’est la défenderesse qui exige du concessionnaire l’obtention d’une approbation de sa part en cas de changement dans la propriété ou la gérance; le procureur réfère à un ouvrage de doctrine à cet égard[4].

[21]        Quant au montant des dommages, le procureur suggère au tribunal qu’il ne peut choisir qu’entre le scénario 4 du rapport de l’expert de la défenderesse (donnant une perte de 119 000 $ en excluant les intérêts) sur l’investissement, ou le montant proposé par son propre expert, 213 816 $ (incluant des intérêts 11 016 $), parce que les scénarios 1, 2 et 3 dans le rapport de l’expert de la défenderesse ne sont pas fiables, considérant que l’expert ne sait pas si le bonus payé par la défenderesse suite à la cessation de la fabrication des camions Sterling a été inclus dans le chiffre d’affaires et si oui, pour quelles années.

[22]        Le procureur établit en passant un lien entre le 84 000 $, représentant la perte de Camions Sterling de Lévis inc. du 1^er septembre 2010 au 31 août 2012, et l’augmentation du chiffre d’affaires, à 2 248 000 $ en 2011 sur 1 999 000 $ en 2009[5], le tout selon un des tableaux dans le rapport d’expert de la défenderesse, les dépenses supplémentaires de la nouvelle administration occasionnant une perte étant présentées comme ayant produit des revenus additionnels.

[23]        Le procureur poursuit en indiquant que l’investissement n’aurait pas été fait si M. Pierre Corriveau avait su qu’il y aurait résiliation de la franchise en 2012. [6]

[24]        En ce qui concerne Camions Sterling de Lévis inc., la réclamation est basée sur une prétention d’abus de droit de la part de la défenderesse lorsqu’elle a résilié la concession pour le service et les pièces; le procureur des demandeurs plaide le jugement de la Cour suprême du Canada dans Bank of Montreal v. Bail ltée[7] qui réfère  à l’arrêt dans Houle v. Banque canadienne nationale[8]; ces jugements affirment le principe de l’application du devoir général d’agir de bonne foi et raisonnablement nonobstant le contenu du contrat.

[25]        La perte de profit a été établie par le propre expert de la défenderesse en témoignage à 35 000 $ par année selon la durée du préavis que la défenderesse aurait dû donner à Camions Sterling de Lévis inc. de son intention de résilier le contrat de concession que le procureur a éventuellement établi à cinq ans pour une réclamation de 175 000 $.

[26]        Le procureur a plaidé que la clause de résiliation de 30 jours serait nulle en vertu de l’article 1437 C.c.Q. si elle était jugée abusive par le tribunal considérant qu’il s’agit d’un contrat d’adhésion.

[27]        Par ailleurs, si la clause elle-même n’est pas abusive, les circonstances de son exercice le sont, la défenderesse sachant que la concession venait de changer de propriété lorsqu’elle a décidé de résilier le contrat.

[28]        Le procureur termine en précisant que la réclamation pour les honoraires extrajudiciaires est présentée par Camions Sterling de Lévis inc. puisque c’est elle qui est partie au contrat de concession prévoyant le paiement des honoraires extrajudiciaires en cas de litige entre les parties.

[29]        Sur la demande d’amendement de la défenderesse, pour réclamer ses honoraires extrajudiciaires, le procureur des demandeurs plaide d’abord qu’il y a renonciation par l’écoulement du temps, un délai de plus de deux ans, et que de  l’accepter romprait l’équilibre entre les parties, les demandeurs n’ayant pas pu prendre en considération les honoraires réclamés par la défenderesse dans leur évaluation de la conduite de leur dossier de poursuite contre elle[9].

*   *

[30]        Le procureur de la défenderesse plaide d’abord l’absence de lien contractuel entre les demandeurs M. Pierre Corriveau et Centre de l’auto St-Nicolas inc. avec la défenderesse.

[31]        Le procureur souligne par ailleurs que, d’une part, M. Pierre Corriveau est un homme d’affaires averti et expérimenté et que, d’autre part, les relations entre lui et la représentante de la défenderesse à qui il a parlé en vue du transfert des actions étaient des plus limitées, les deux ne s’étant rencontrés qu’une seule fois, à l’occasion d’une tournée des concessionnaires par Mme Hayward accompagnée d’un représentant lui servant de traducteur, Mme Hayward ne parlant pas français et l’anglais de M. Corriveau étant apparemment limité[10].

[32]        Le procureur insiste alors sur l’avis donné à l’automne 2008 à Camions Sterling de Lévis inc. pour l’informer, ainsi que tous les autres concessionnaires, de l’arrêt de fabrication des camions alors que, à cette époque, M. Pierre Corriveau, même s’il n’était pas actionnaire de Camions Sterling de Lévis inc., était malgré tout impliqué dans son administration.

[33]        Pour le procureur, qui reviendra à plusieurs reprises sur cet avis, il s’agit là d’un élément déterminant qui, combiné au fait que, pour la première fois, le contrat de concession en devenait un à durée indéterminée pouvant se terminer sur préavis de 30 jours de la défenderesse, alors que tous les contrats de concession antérieurs étaient à durée déterminée, jusqu’à quatre ans, le tout à la connaissance de M. Pierre Corriveau qui était impliqué depuis de nombreuses années, à un titre ou à un autre, dans Camions Sterling de Lévis inc., aurait dû l’inciter à la prudence; pour le procureur, la possibilité de résiliation sautait aux yeux.

[34]        Par ailleurs, M. Corriveau a admis ne pas avoir consulté de procureur avant de signer le contrat de concession, après le changement de propriété faisant en sorte que c’était Centre de l’auto St-Nicolas inc. qui devenait actionnaire, notamment quant à la portée de la clause de résiliation; il n’a pas non plus posé quelque question que ce soit à la défenderesse.

[35]        Le procureur insiste pour dire que l’obligation de renseignement a comme pendant l’obligation de s’informer; le procureur indique d’ailleurs que lorsque M. Pierre Corriveau s’est adressé à la représentante de la défenderesse, la lettre d’intention en vertu de laquelle il s’engageait au nom d’une compagnie à être formée à acheter les actions de Camions Sterling de Lévis inc. était déjà signée.

[36]        Par ailleurs, M. Pierre Corriveau ou Centre de l’auto St-Nicolas inc. ne possédait aucune évaluation sur la période nécessaire pour rentabiliser l’investissement; de plus, M. Pierre Corriveau admet avoir renoncé à une vérification diligente lors de l’achat des actions.

[37]        Il attire aussi l’attention du tribunal sur le fait que lorsque M. Corriveau a communiqué en août avec la représentante de la défenderesse, pour l’informer du transfert de propriété, il ne l’a pas informée du montant de son investissement de 710 000 $; d’ailleurs, M. Pierre Corriveau n’a jamais consulté la défenderesse sur l’aspect commercial des diverses transactions en lien avec la concession opérée par Camions Sterling de Lévis inc., en 2010, ou auparavant[11].

[38]        Le procureur fait aussi allusion au fait que le lendemain de la transaction d’achat des actions de Camions Sterling de Lévis inc. par Centre de l’auto St-Nicolas inc. le 31 août 2010, pour 710 000 $, Camions Sterling de Lévis inc. a vendu l’immeuble abritant les installations pour la concession 750 000 $ à une compagnie dont M. Pierre Corriveau est actionnaire.

[39]        Le procureur passe ensuite à la question de l’abus de droit en indiquant d’abord que le contrat de concession n’en était pas un d’adhésion puisque démonstration n’a pas été faite qu’il y avait absence de liberté de négocier; le procureur réfère à un jugement de cette cour[12]; à cet égard, est insuffisant le témoignage de la représentante de la défenderesse en interrogatoire hors cour qui a simplement mentionné qu’elle ne croyait pas que ce soit possible de changer les termes du contrat de concession.

[40]        En ce qui concerne le caractère abusif de la clause de résiliation sur préavis de 30 jours en vertu de l’article 1437 C.c.Q., il y aussi nécessité d’une démonstration à cet égard, laquelle n’a pas été faite; de plus, il n’y a pas de demande d’annulation de la clause.

[41]        Le procureur passe ensuite à sa jurisprudence en commençant par celle voulant que les actionnaires n’aient pas de droit d’action pour des pertes d’une compagnie[13]; d’ailleurs, le jugement dans Houle c. Banque canadienne nationale[14], plaidé par les demandeurs, mentionne (à la page 167) que seules les parties contractantes ont un droit d’action en cas d’abus de droit contractuel; il ne reste donc - parmi les demandeurs - que Camions Sterling de Lévis inc. qui aurait l’intérêt légal pour poursuivre.

[42]        Or, la perte de profits réclamée par Camions Sterling de Lévis inc. n’est pas prouvée puisque les chiffres avancés par le seul témoin qui en a parlé, l’expert de la défenderesse, se sont avérés hypothétiques parce que le témoin ne pouvait confirmer avoir pris ou pas en considération le bonus payé par la défenderesse lors de la cessation de la fabrication des camions Sterling ni, le cas échéant, quand, alors qu’il s’agit de sommes pouvant avoir une influence importante sur le chiffre d’affaires et, donc, les profits.

[43]        En ce qui concerne l’obligation de renseignement, le procureur réfère plus particulièrement à l’arrêt Martineau c. Société Canadian Tire ltée[15] qui fait référence (au paragraphe 60) au devoir de diligence (de l’acheteur).

[44]        Le procureur de la défenderesse invoque d’autre part la clause M de la section XI du contrat de concession qui prévoit que les honoraires extrajudiciaires des procureurs doivent être remboursés par la partie qui perd en cas de litige; il signale qu’il ne réclame que ses honoraires pour la préparation du procès et le procès lui-même; sur le bien-fondé de sa demande d’amendement, il réfère à quelques décisions de jurisprudence portant notamment sur le droit d’amender même pour introduire une demande reconventionnelle[16].

*   *

[45]        En réplique, le procureur des demandeurs cite d’abord un passage dans l’interrogatoire hors cour de la représentante de la défenderesse où elle déclare qu’il était impossible de modifier les termes du contrat de concession[17]; le procureur réitère donc que ce contrat en était un d’adhésion.

[46]        Par ailleurs, le procureur cite un ouvrage de doctrine où il serait mentionné que s’il n’y a pas eu de tentative de négociation des stipulations essentielles d’un contrat, c’est à la partie qui propose le contrat à faire la démonstration qu’il y avait possibilité de négociation[18].

[47]        En ce qui concerne la perte de profit de 35 000 $ par année, le procureur des demandeurs indique que la défenderesse se trouve à répudier son propre expert en faisant état du fait que son témoignage à cet égard ne peut être retenu.

[48]        Relativement à la vente de l’immeuble pour 750 000 $ le lendemain de l’achat des actions par Centre de l’auto St-Nicolas inc., ça n’aurait pas d’impact sur la cause.

[49]        Quant à l’avis de résiliation, qui aurait dû, selon la défenderesse, alerter M. Pierre Corriveau, il ne s’agissait pas seulement d’annoncer la cessation de fabrication des camions, mais aussi de proposer une nouvelle concession pour les pièces et le service; le procureur se pose d’ailleurs la question de savoir qui a commis la négligence ou la faute - pour répondre que ce n’était pas à M. Corriveau à deviner les plans de la défenderesse; le procureur des demandeurs plaide que M. Pierre Corriveau n’a pas été plus négligent que les autres concessionnaires Sterling, un total de 220 incluant Camions Sterling de Lévis inc., qui ont signé le contrat de concession pour les pièces et le service contenant une clause permettant sa résiliation sur préavis de 30 jours[19].

*   *   *

[50]        Les demandeurs Centre d’auto St-Nicolas inc. et M. Pierre Corriveau assoient leurs prétentions sur l’article 1375 C.c.Q. qui prévoit que la bonne foi doit gouverner la conduite des parties tant au moment de la naissance de l’obligation qu’à celui de son exécution ou de son extinction.

[51]        Cependant, contrairement à l’auteur Vincent Karim dans son ouvrage Les obligations[20], je ne suis pas d’avis pour ma part que cette disposition s’applique au bénéfice de tiers en dehors du contexte contractuel.

[52]        Néanmoins, je ne crois pas que cette distinction fasse une grande différence en l’espèce puisque toute personne peut engager sa responsabilité par sa faute en cas de défaut de respect des règles de conduite qui s’imposent à elle de manière à ne pas causer de préjudice à autrui tel que le prévoit l’article 1457 C.c.Q..

[53]        Cette disposition (i.e. son ancêtre : 1053 C.c.B.C.) a d’ailleurs été appliquée par la Cour suprême du Canada dans l’affaire Banque de Montréal c. Bail Ltée[21] lorsque le Juge Gonthier écrit pour le banc que les parties à un contrat sont responsables des dommages qu’elles peuvent causer à des tiers dans le cadre de leur relation contractuelle par leur manquement à la norme de conduite raisonnable.

[54]        Il s’agissait précisément d’ailleurs dans cette affaire de l’obligation de renseignement d’une partie à un contrat de construction - le maître de l’ouvrage - d’un poste électrique, à l’endroit d’un tiers, un sous-traitant, et non pas à l’endroit de son cocontractant, l’entrepreneur.

[55]        Je crois donc, contrairement à la défenderesse, que les demandeurs Centre de l’auto St-Nicolas inc. et M. Pierre Corriveau ont l’intérêt légal pour poursuivre la défenderesse dans la mesure où ils peuvent prouver qu’ils ont subi un préjudice imputable à une faute de la part de cette dernière.

[56]        La question est donc de savoir si Mme Antoinette Hayward, responsable des relations avec les concessionnaires pour la défenderesse, a commis une faute en omettant d’informer M. Pierre Corriveau de la possibilité de résiliation à court terme de la concession lorsque ce dernier a communiqué avec elle en fin juillet début août 2010 au sujet du changement dans la propriété du concessionnaire Camions Sterling de Lévis inc.

[57]        Madame Hayward savait à ce moment-là qu’il y aurait réduction du nombre de concessionnaires pour le service et les pièces au fur et à mesure que les réclamations sur garantie diminueraient; Mme Hayward confirme d’ailleurs que c’est à cause de cette possibilité, de diminution du nombre de concessionnaires, que la clause sur la durée du contrat de concession a été modifiée pour en faire une à durée indéterminée, pouvant entraîner la terminaison sur préavis de 30 jours, après un an de sa mise en vigueur; or cette clause était déjà présente dans le contrat signé en 2009 - elle connaissait donc la situation en 2010 lors de sa conversation avec M. Corriveau.

[58]        Lorsque M. Pierre Corriveau l’appelle, elle se contente de répondre négativement à sa question de savoir si elle prévoit un problème que lui reprenne, directement ou par l’entremise d’une compagnie, la propriété du concessionnaire et elle lui indique la procédure à suivre; même si Mme Hayward ne sait pas que M. Corriveau a opéré une concession de camions Ford pendant 10 ans après la cessation de leur fabrication, elle ne pouvait pas présumer que M. Corriveau, malgré son expérience, pouvait deviner que Camions Daimler Trucks Canada ltée avait l’intention arrêtée de diminuer le nombre de concessionnaires; en omettant de lui dire, elle le laissait pratiquement s’enfermer dans un piège tout en se fermant les yeux, la barrière de langue n’étant pas une excuse dans les circonstances.

[59]        Mme Hayward a donc engagé la responsabilité de la défenderesse en omettant de dire à M. Corriveau que la concession risquait de prendre fin à court terme faisant ainsi défaut de respecter les règles de conduite qui s’imposaient alors à elle pour éviter de causer un préjudice à M. Pierre Corriveau ou à la compagnie au nom de qui il agissait, en contravention à 1457 C.c.Q.

[60]        Par ailleurs, même si M. Pierre Corriveau avait déjà signé à l’époque de sa conversation téléphonique avec Mme Hayward la lettre d’intention au nom d’une compagnie à être désignée pour l’achat des actions de Camions Sterling de Lévis inc., sans autre condition que l’acceptation du transfert par Daimler Trucks Canada Ltd, il n’y a pas de preuve que JCDSZ II avait déjà accepté la proposition[22]; M. Pierre Corriveau a d’ailleurs attesté à l’audience que l’investissement n’aurait pas été fait si Mme Hayward lui avait donné l’information; le tribunal ne peut donc pas conclure que le contrat de vente était conclu et que M. Corriveau ne pouvait plus retirer son offre - la défenderesse ne l’a d’ailleurs pas plaidé.

[61]        De plus, contrairement à la défenderesse, je ne crois pas que le défaut de consultation d’un conseiller juridique par M. Corriveau aurait pu modifier son orientation puisque la clause de terminaison était limpide - il n’y avait pas de problème d’interprétation; quant à la renonciation à la vérification diligente, elle se justifie dans les circonstances par le fait que M. Corriveau était déjà impliqué dans l’administration de l’entreprise.

[62]        La défenderesse est donc responsable des dommages subis par Centre de l’auto de St-Nicolas inc. et par M. Pierre Corriveau; en ce qui concerne d’abord Centre de l’Auto de St-Nicolas inc. je commence par signaler que l’expert de la défenderesse était d’accord pour calculer les dommages sur une base de perte d’investissement.

[63]        Centre de l’auto St-Nicolas inc. a calculé sa perte d’investissement en soustrayant du prix d’achat des actions de Camions Sterling de Lévis inc., 710 000 $, la valeur de cette entreprise au 31 août 2012, à la suite de la résiliation de la concession pour les pièces et le service, plus les intérêts, jusqu’à la date de prise des procédures, soit 213 816 $.

[64]        Sauf pour les intérêts, sur lesquels je reviendrai, l’approche adoptée par l’expert de Centre de l’auto St-Nicolas inc. pour justifier la perte d’investissement est reconnue et acceptée par l’expert de la défenderesse qui, cependant, ne propose pas les mêmes chiffres : dans les quatre scénarios établis par lui, il ne tient pas compte des pertes subies par la compagnie après le rachat des actions considérant qu’elles résultent de choix effectués par le gestionnaire, notamment et principalement en embauchant du personnel additionnel, et il réduit en conséquence de beaucoup la perte sur l’investissement.

[65]        Cependant, trois des scénarios proposés par l’expert de la défenderesse font l’objet d’une contestation puisque l’expert ne peut pas confirmer s’il a inclus ou pas et, le cas échéant, pour quelle(s) année(s), le montant du bonus payé par la défenderesse à la suite de l’arrêt de fabrication des camions Sterling et de l’acceptation de la franchise pour les pièces et le service; dans les circonstances, seul le quatrième scénario excluant tout simplement la perte de 84 000 $ pour les années 2010, 2011 et 2011-2012 peut être considéré comme fiable, lequel donne une perte sur l’investissement de 119 000 $ (en excluant les intérêts sur l’investissement ajustés à 11 016 $ par l’expert des demandeurs).

[66]        En tout état de cause, le tribunal retient plutôt l’hypothèse de l’expert de la demanderesse qui estime justifier la perte de 84 000 $ considérant que selon la preuve non contredite, l’embauche de personnel additionnel et l’achat d’un véhicule de livraison par la nouvelle administration étaient nécessaires vu qu’avant la transaction, c’était du personnel et de l’équipement prêté par d’autres employeurs, également des concessionnaires dans le domaine automobile à l’emploi de compagnies que l’ancien actionnaire de Sterling de Lévis inc. possédait ou contrôlait, qui suppléaient.

[67]        Par ailleurs, en ce qui concerne les intérêts, l’expert de la défenderesse croit qu’ils devraient être exclus parce que s’agissant de dommages indirects; le tribunal n’est pas d’accord avec cette façon de voir les choses puisque le montant de l’investissement aurait pu être placé pour donner un revenu; la somme de 213 816 $ réclamée par la demanderesse Centre de l’auto de St-Nicolas inc., tenant compte d’un ajustement des intérêts sur la somme déboursée initialement à l’achat des actions de Camions Sterling de Lévis inc. pour éviter un chevauchement avec les intérêts légaux, sera donc accordée.

[68]        Quant aux dommages réclamés par M. Pierre Corriveau personnellement, constitués du temps personnel qu’il a consacré pour rassurer ses employés et ses clients ainsi que pour sauver le plus possible son investissement, sur une base de 70 jours, selon la preuve non contredite, le tribunal n’a pas eu d’évaluation quelconque sur la valeur du temps de M. Corriveau, même pas son opinion; un montant de 4 900 $, basé sur une moyenne de 7 heures de travail par jour selon le minimum de valeur du temps de travail, sera en conséquence accordé à ce titre.

[69]        Quant  à la demande de remboursement des honoraires et frais des procureurs du demandeur, elle ne peut être accordée puisque je ne fais pas droit à la réclamation de Camions Sterling de Lévis inc.; Centre de l’auto de St-Nicolas inc. qui obtient gain de cause ne peut quant à elle se prévaloir de la clause qui prévoit le remboursement des frais et honoraires extrajudiciaires puisqu’elle n’est pas partie au contrat de concession.; par contre, conformément à la demande du procureur des demandeurs, je n’allouerai pas de frais à la défenderesse contre Camions Sterling de Lévis inc.

[70]        Je passe maintenant à la demande d’amendement par laquelle la défenderesse veut introduire une demande reconventionnelle pour le paiement de 77 596,96 $ pour les honoraires extrajudiciaires de ses procureurs.

[71]        Pour ma part, je ne crois pas que le seul écoulement du temps soit suffisant pour permettre au tribunal de conclure que la défenderesse a renoncé à réclamer les honoraires de ses procureurs même si, de fait, la défenderesse ne réclame que ceux relatifs à la préparation du procès et au procès lui-même, abandonnant les autres; par ailleurs, en ce qui concerne le déséquilibre pouvant être causé entre les parties en cas d’autorisation de l’amendement, le soussigné ne peut se baser sur une simple allégation de possibilité de changement dans l’orientation du dossier dans un scénario voulant que si la demande avait été introduite plus tôt, un tel changement aurait été opéré, le procureur des demandeurs ayant refusé de confirmer que tel aurait été le cas; aucun préjudice occasionné par le délai n’a donc pu être démontré.

[72]        Dans les circonstances, l’amendement est autorisé; cependant, la défenderesse n’a pas droit à ses honoraires et frais puisque, selon la clause concernée dans le contrat de concession, c’est la « prevailing party »  qui y a droit, ce qui n’est pas sa situation.

POUR CES MOTIFS, LE TRIBUNAL :

[73]        ACCUEILLE la requête introductive d’instance de la demanderesse Centre de l’auto de St-Nicolas inc. et M. Pierre Corriveau;

[74]        CONDAMNE la défenderesse à payer à Centre de l’auto de St-Nicolas inc. la somme de 202 016 $ avec intérêts légaux à compter du 14 mars 2012, avec dépens;

[75]        CONDAMNE la défenderesse à payer à M. Pierre Corriveau la somme de 4 900 $ avec intérêts à compter de l’assignation, avec dépens;

[76]        REJETTE la requête introductive d’instance de Camions Sterling de Lévis inc., sans frais;

[77]        REJETTE la demande reconventionnelle de la défenderesse, sans frais.