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Autorité des marchés financiers c. GetEasy, l.d.a. |
2015 QCBDR 54 |
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BUREAU DE DÉCISION ET DE RÉVISION |
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CANADA |
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PROVINCE DE QUÉBEC |
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MONTRÉAL |
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DOSSIER N° : |
2015-007 |
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DÉCISION N° : |
2015-007-001 |
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DATE : |
Le 20 mars 2015 |
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EN PRÉSENCE DE : |
Me JEAN-PIERRE CRISTEL |
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AUTORITÉ DES MARCHÉS FINANCIERS |
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Partie demanderesse |
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c. |
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GETEASY LDA, ayant une adresse sur la rue Cidade de Bissau, 51 A/B, 1800-075, Lisbonne (Portugal) |
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IGETMANIA LTD, ayant une adresse au 1 Silicon Way, Corsham Street, Suite 5, London (England), N1 6RD |
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INTERNATIONAL FINANCE CORPORATION LTD, ayant une adresse au 10 HaTa’as St., 7th Floor (Beit-Hakaren), 52523 Ramat Gan, Tel-Aviv (Israël) |
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et |
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TACHOEASY MIDDLE EAST FZC, ayant une adresse au Office No.-37F-12, P.O. BOX 49678, Hamriyah Free zone, Sharjah, Émirats arabes unis |
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Parties intimées |
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Ordonnance ex parte d’interdiction d’opérations sur valeurs, d’interdiction d’exercer l’activité de conseiller, mesures propres à assurer le respect de la loi et mode spécial de signification |
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[art. 265 et 266, Loi sur les valeurs mobilières, RLRQ, c. V-1.1, art. 93, 94 et 115.9, Loi sur l’Autorité des marchés financiers, RLRQ, c. A-33.2, art. 16, Règlement sur les règles de procédure du Bureau de décision et de révision, RLRQ, c. A-33.2, r. 1] |
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Me Camille Rochon-Lamy |
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(Contentieux de l’Autorité des marchés financiers) |
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Procureure de l’Autorité des marchés financiers |
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Date d’audience : |
12 mars 2015 |
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DÉCISION |
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[1] L’Autorité des marchés financiers (l’« Autorité ») a, le 10 mars 2015, saisi le Bureau de décision et de révision (le « Bureau ») d’une demande d’audience ex parte visant à obtenir les conclusions suivantes :
· des ordonnances d’interdiction d’opérations sur valeurs;
· des ordonnances d’interdiction d’exercer l’activité de conseiller;
· des mesures propres à assurer le respect de la loi;
· des modes spéciaux de signification de la présente décision.
[2] Cette demande est adressée en vertu des articles 93, 94 et 115.9 de la Loi sur l’Autorité des marchés financiers[1] et des articles 265 et 266 de la Loi sur les valeurs mobilières[2].
[3] La demande de l’Autorité a été présentée en vertu de l’article 115.9 de la Loi sur l’Autorité des marchés financiers, selon lequel il est loisible au Bureau de prononcer une décision affectant défavorablement les droits d’une personne sans audition préalable, lorsqu’un motif impérieux le requiert.
[4] L’Autorité a déposé avec sa demande l’affidavit requis par l’article 19 du Règlement sur les règles de procédure du Bureau de décision et de révision[3], en vertu duquel une demande fondée sur des motifs impérieux doit être accompagnée d’une déclaration sous serment écrite à l’appui des faits de la demande et des motifs impérieux. Une copie de la demande et de l’affidavit est jointe à la présente.
[5] Une audience ex parte s’est tenue le 12 mars 2015 au siège du Bureau afin que l’Autorité puisse présenter sa demande.
LA DEMANDE
[6] Le Bureau reprend ci-après les allégués de la demande de l’Autorité :
« INTRODUCTION
1. La présente demande concerne trois stratagèmes d'investissement liés à la société portugaise GetEasy LDA (ci-après « GetEasy »), à la société anglaise iGetMania LTD (ci-après « iGetMania ») et à la société émirienne TachoEasy Middle East FZX (ci-après « TachoEasy Middle East »);
2. GetEasy offrait illégalement au public :
· de souscrire, via Internet, à un de leurs ʺpacks de participationʺ (ci-après les « Packs ») afin de financer et de partager les profits liés notamment à ses activités de location de géolocalisateurs;
· de recruter deux autres personnes, lesquelles seront à leur tour invitées à recruter deux autres personnes et ainsi de suite (ci-après le « Programme des Membres »);
3. iGetMania offrait illégalement au public :
· d’investir en se procurant un ʺpackʺ (ci-après « Packs de parts ») afin de financer et de partager les profits liés notamment à ses activités de location de géolocalisateurs;
· de recruter deux autres personnes, lesquelles seront à leur tour invitées à recruter deux autres personnes et ainsi de suite
(ci-après le « Programme des Investisseurs»);
4. TachoEasy Middle East offre illégalement au public :
· d’investir dans le stratagème Valuable idea concept (ci-après « Vic ») en se procurant un ʺpack de produitsʺ (ci-après « Packs de produits ») afin d’obtenir une commission des revenus générés par le Packs de produits;
· de recruter deux autres personnes, lesquelles seront à leur tour invitées à recruter deux autres personnes et ainsi de suite
(ci-après le « Programme de Vic »);
5. Le public se voit présenter la possibilité de tirer des revenus importants en faisant du recrutement;
6. Dans le cadre de ces stratagèmes, GetEasy et iGetMania ont conclu un partenariat avec l’International Finance Corporation LTD (ci-après « IFC » et collectivement les « Intimées »);
7. IFC exerce illégalement l’activité de conseiller;
8. Le Programme des Membres, le Programme des Investisseurs et le Programme de Vic constituent un contrat d’investissement au sens de la Loi sur les valeurs mobilières, RLRQ, c. V-1.1 (ci-après la « LVM »);
9. GetEasy, iGetMania et TachoEasy Middle East n’ont pas déposé de prospectus ni respecté les exigences d’inscription;
10. C’est pourquoi, l’Autorité des marchés financiers (ci-après l’« Autorité ») demande au Bureau de décision et de révision (ci-après le « Bureau »), de bien vouloir :
· prononcer une ordonnance d’interdiction d’agir à titre de conseiller à l’encontre de GetEasy, iGetMania, TachoEasy Middle East et IFC;
· prononcer une ordonnance d’interdiction d’exercer toute activité en vue d’effectuer, directement ou indirectement une opération sur valeurs sous toute forme d’investissement visé par la LVM, notamment par l’entremise d’un site Web, à l’encontre de GetEasy, d’iGetMania et TachoEasy Middle East;
· interdire à tout investisseur de GetEasy, d’iGetMania et de TachoEasy Middle East de recruter d’autres personnes pour devenir à leur tour des investisseurs de GetEasy, d’iGetMania et de TachoEasy Middle East et, par conséquent, d’exercer toute activité reliée à des opérations sur GetEasy, sur iGetMania et sur TachoEasy Middle East;
· ordonner à IFC de bloquer tout accès aux sites Web de IFC, connu aux adresses Internet www.intfico.com, http://infico.org, http://nurgud.org, http://teraag.com, pour toute adresse IP du Québec, afin d'empêcher que toute personne résidant au Québec puisse consulter ce site Web;
· ordonner à TachoEasy Middle East de bloquer tout accès à son site Web , connu à l’adresse https://viconcept.net, pour toute adresse IP du Québec, afin d’empêcher que toute personne résidant au Québec puisse consulter ce site Web;
· ordonner à GetEasy, iGetMania et TachoEasy Middle East de bloquer l’admission de tout nouvel investisseur résidant au Québec;
· déclarer que, compte tenu du risque pour le public et de l’urgence de la situation, la décision devant être rendue entre en vigueur, sans audition préalable, en vertu des articles 93 et 115.9 de la LAMF;
· autoriser l’Autorité des marchés financiers à procéder à la signification de la décision à GetEasy LDA, iGetMania LTD., TachoEasy Middle East et International Finance Corporation par un avis devant être publié sur le site Web de l’Autorité des marchés financiers;
et ce, pour les motifs énoncés ci-après.
LES PARTIES
La Demanderesse
11. L’Autorité est l’organisme responsable de l’application de la LVM et elle exerce les fonctions qui y sont prévues conformément à l’article 7 de la Loi sur l’Autorité des marchés financiers, RLRQ, c. A-33.2 (ci-après la « LAMF »).
Les Intimées
i. GetEasy
12. GetEasy est une société par actions constituée le 6 août 2013 au Portugal et son bureau opérationnel est situé rue Cidade de Bissau, 51 A/B, 1800-075, à Lisbonne au Portugal, tel qu’il appert d’un imprimé de la version portugaise et de la traduction française du portail de la justice, pièce D-1, en liasse;
13. Le siège social de GetEasy est situé à l' Av. Praia Grande n ° 599- 8° andar D, Macau en Chine, tel qu’il appert d’un imprimé du site Web de GetEasy en date du 28 août 2014 et en date du 10 octobre 2014, pièce D-2, en liasse;
14. L’objet de la société GetEasy est l’importation, exportation, achat et vente de produits technologiques, services de marketing de réseau, formation, organisation d’évènements;
14. Le dirigeant de GetEasy est Tiago Fontoura Miranda et le directeur général de GetEasy est Antonio Loios (ci-après « Loios »), tel qu’il appert d’un imprimé du site Web de GetEasy en date du 7 janvier 2015, pièce D - 3;
15. GetEasy a comme partenaire d’affaires la société TachoEasy Iberica et IFC;
16. Sur son site Web, GetEasy se présentait comme commercialisant deux produits et services, soit le Gettracker, un service de location de géolocalisateurs et une plateforme permettant d’écouter de la musique nommée Pleimo;
17. Les produits et services de géolocalisation de GetEasy consistaient à fournir un géolocalisateur gratuitement et à charger le client pour l’utilisation de son service de géolocalisation;
18. Le site Web de GetEasy indiquait que l’utilisation du service de géolocalisation est soumise à un abonnement mensuel de 20 euros;
19. GetEasy aurait déjà conclu 600 000 contrats de service avec des entreprises pour une durée de 48 mois, tel qu’il appert d’une copie audio d’une conférence « getEasy Europe » donnée sur Internet par un Membre le 11 septembre 2014, pièce D-4;
20. GetEasy offrait aux personnes de s’inscrire auprès d’elle à titre de membres (ci-après les « Membres »), en adhérant à son Programme des Membres, ce qui leur permettait de financer un certain nombre de géolocalisateurs et de partager les revenus tirés de leur location, tel qu’il appert d’un imprimé de la présentation de GetEasy et d’un imprimé de la documentation utilisée lors de la conférence « getEasy Europe » donnée sur Internet par un Membre le 11 septembre 2014, pièce D-5, en liasse;
21. GetEasy n’est pas inscrite auprès de l’Autorité à titre de courtier ou de conseiller en vertu de la LVM, tel qu’il appert de l’attestation d’absence de droit de pratique, pièce D-6;
22. GetEasy n’a pas déposé de prospectus ou bénéficié de visa de prospectus ou d’une dispense d’effectuer un tel dépôt, émis par la Commission des valeurs mobilières du Québec ou l’Autorité, tel qu’il appert de l’attestation, pièce D-7;
ii. iGetMania
23. iGetMania est une société par actions constituée le 19 janvier 2015 au Royaume-Uni, tel qu’il appert d’un imprimé du site Web du Registraire des entreprises du Royaume-Uni et des documents d’incorporation, pièce D-8, en liasse;
24. Le dirigeant d’iGetMania est Gonzalo Garcia;
25. Les bureaux d’iGetMania sont situés au 1 Silicon Way, Corsham Street, Suite 4, à Londres;
26. Le siège social d’iGetMania est situé au 20/F, AIA Tower, 251A-301, Av. Comercial de Macau, en Chine, tel qu’il appert d’un imprimé d’une capture du site Web d’iGetMania prise par Google cache en date du 28 décembre 2014, pièce D-9;
27. iGetMania a également un bureau situé rue Cidade de Bissau, 51 A/B, Portugal;
28. D’après une présentation disponible sur le site Web www.pedroalive.com, iGetmania est constituée de deux fonds d’investissement, dont le fonds ACG1, d’une société financière et d’une banque d’investissement, tel qu’il appert de la présentation disponible sur le site Web www.pedroalive.com, pièce D-10;
29. iGetMania poursuit les activités de GetEasy en proposant à ses membres (ci-après les « Investisseurs ») de financer notamment ses activités liées à la location de géolocalisateurs;
30. iGetMania n’est pas inscrite auprès de l’Autorité à titre de courtier ou de conseiller ou de gestionnaire de fonds d’investissement en vertu de la LVM, tel qu’il appert d’une attestation d’absence de droit de pratique, pièce D-11;
31. iGetMania n’a pas déposé de prospectus ou bénéficié de visa de prospectus ou d’une dispense d’effectuer un tel dépôt, émis par la Commission des valeurs mobilières du Québec ou l’Autorité, tel qu’il appert d’une attestation, pièce D-12;
iii. IFC
32. IFC a été constituée en 2000, en Israël, tel qu’il appert d’un imprimé du site Web d’IFC (www.intfico.com), pièce D-13;
33. Le président d’IFC est Michael Herzog, tel qu’il appert d’un imprimé du profil LinkedIn de Michael Herzog, pièce D-14;
34. Le vice-président d’IFC est Loios, aussi connu sous le nom d’Antonio Joaquin Reis Dos Loios. Il est également président général de GetEasy;
35. Sur son site Web, IFC se présente comme étant une grande firme de capitaux privés faisant partie du réseau TERA;
36. IFC effectue des investissements dans une multitude de secteurs, notamment dans celui de la santé et des nouvelles technologies;
37. IFC est la partenaire bancaire de GetEasy;
38. IFC n’est pas inscrite auprès de l’Autorité à titre de courtier ou conseiller ou gestionnaire de fonds d’investissement en vertu de la LVM, tel qu’il appert d’une attestation d’absence de droit de pratique, pièce D-15;
iv. TachoEasy Middle East
39. TachoEasy Middle East est une société basée dans la ʺzone francheʺ de Hamriyah, à Sharjah aux Émirats Arabes Unis. Elle y détient un permis commercial, tel qu’il appert d’un imprimé du site Web de TachoEasy Middle East et d’un imprimé du site Web de la Hamriyah Free Zone Authority, pièce D-16, en liasse;
40. TachoEasy Middle East découle de l’expansion internationale du groupe d’entreprises fondés par Loios et elle fait partie d’un groupe comprenant quatre autres sociétés : TachoEasy Iberica SL, TachoEasy Medmar, TachoEasy Maroc et Tacho Easy Quatar;
41. TachoEasy Middle East poursuit les activités de GetEasy et d’iGetMania en proposant à ses membres (ci-après « Participants ») de financer la location de géolocalisateurs;
42. TachoEasy Middle East fait la promotion du Programme de Vic;
43. TachoEasy Middle East n’est pas inscrite auprès de l’Autorité à titre de courtier ou de conseiller ou de gestionnaire de fonds d’investissement en vertu de la LVM, tel qu’il appert d’une attestation d’absence de droit de pratique, pièce D-17;
44. TachoEasy Middle East n’a pas déposé de prospectus ou bénéficié de visa de prospectus ou d’une dispense d’effectuer un tel dépôt, émis par la Commission des valeurs mobilières du Québec ou l’Autorité, tel qu’il appert d’une attestation, pièce D-18;
LES FAITS
45. Le ou vers le 24 juillet 2014, l’Autorité a reçu une dénonciation anonyme concernant GetEasy, une société portugaise permettant de faire de l’argent rapidement et où il est possible de recruter d’autres Membres;
A. GetEasy
46. L’enquête a révélé que GetEasy proposait aux personnes intéressées de devenir Membre notamment afin de financer la location de géolocalisateurs et de promouvoir les activités de GetEasy par l’entremise du Programme des Membres;
47. L’information recueillie à l’égard du Programme des Membres provient du site Web de GetEasy, d’une conférence donnée par des Membres accessibles via Internet, d’un document diffusé lors de celle-ci, d’annonces Kijiji, de sites Web et de différents témoignages;
48. Dans le cadre de son Programme des Membres, GetEasy permettait aux personnes de faire l’acquisition par Internet de Packs et les invitait à recruter deux autres Membres, lesquels étaient invités à recruter deux autres Membres et ainsi de suite;
49. Chaque Packs comprenait un géolocalisateur pour une utilisation personnelle et permettait de financer un certain nombre de géolocalisateurs qui étaient ensuite loués à des entreprises trouvées par GetEasy;
50. Le coût de chaque Packs ainsi que les revenus futurs étaient déterminés et variaient en fonction du Packs choisi;
51. L’achat d’un Packs permettait au Membre d’obtenir des revenus en recrutant d’autres Membres;
52. Ainsi, un Membre pouvait recruter deux Membres qui pouvait également en recruter deux autres et ainsi de suite;
53. Les deux Membres recrutés se retrouvaient en dessous du Membre recruteur, créant ainsi une structure pyramidale à l’infini:
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54. Il était possible de recruter plus de deux Membres, mais ils étaient alors placés plus bas dans la pyramide, puisqu’il s’agissait d’une structure binaire, dans laquelle il ne peut y avoir plus de deux personnes au premier degré sous un Membre;
55. Chaque personne intéressée à devenir Membre s’inscrivait sur le site Web de GetEasy en allant dans la section ʺMake a registrationʺ;
56. La section ʺTerms of useʺ indiquait au public le processus complet d’inscription à titre de Membre;
57. Pour compléter son inscription, une personne devait entrer le nom de la personne l’ayant référée, accepter de souscrire à un « contrat établissant les modalités relatives au statut de membre indépendant », choisir le Packs désiré et effectuer le paiement de son Packs par virement bancaire, tel qu’il appert d’un imprimé du contrat en portugais, de l’Attestation et de la traduction du contrat en français, pièce D-19, en liasse;
58. Suivant la réception du paiement par GetEasy, le Membre pouvait accéder au système de ʺback-officeʺ avec un mot de passe où il peut voir les renseignements suivants :
· l’information concernant les Membres sous lui dans l’organisation;
· les revenus qui lui sont attribués;
59. Toutefois, le Membre n’avait pas accès à l’information lui permettant d’identifier les Membres au-dessus de lui dans la pyramide ni d’en identifier le nombre;
60. Par conséquent, il était impossible pour un Membre de savoir à quel niveau il se situe dans l’organisation de type pyramidale;
i. Les Packs
61. Il existait cinq Packs, soit le ʺLightʺ, ʺLight Plusʺ, ʺStandardʺ, ʺPremiumʺ et ʺSupremeʺ;
62. Le Packs ʺLightʺ incluait un géolocalisateur destiné à un usage personnel et ne permettait pas de bénéficier des bonus de participation;
63. Les autres Packs incluaient un géolocalisateur destiné à un usage personnel, des géolocalisateurs qui sont mis à la disposition de différentes entreprises par GetEasy et dont le nombre varie selon le Packs choisi et différentes commissions, dont les détails seront exposés ci-après;
64. Le prix des Packs variait d’un montant de 180 à 3200 euros;
65. Un Membre pouvait acheter jusqu’à 20 Packs dans une année;
66. Les Membres se voyaient présenter la possibilité de faire des revenus importants suite à l’achat d’un des Packs;
67. Plusieurs modèles de géolocalisateur étaient offerts aux Membres sur le site Web de GetEasy, notamment les modèles GL200, G777, G606 et G71;
68. En ce qui a trait au géolocalisateur destiné à l’usage personnel du Membre, il en ressort que sa valeur ne représentait pas la valeur totale du Packs acquis (environ 3 à 57 %) et que le pourcentage du prix du Packs correspondant au géolocalisateur reçu diminuait plus la valeur du Packs augmentait, tel qu’il appert des imprimés d’extraits de divers sites Web, pièce D-20, en liasse;
69. Par conséquent, la majorité du prix payé pour adhérer à un Packs visait à recevoir un retour sur les revenus tirés de la location de géolocalisateurs et des activités de recrutement;
ii. Les revenus associés aux Packs
70. Les revenus que pouvaient retirer les Membres étaient multiples, complexes et dépendaient du Packs choisi. Il existait trois sources de revenus;
· provenant de la location de géolocalisateurs;
· provenant des achats de Packs effectués par les personnes qui font partie de la pyramide d’un Membre, ou;
· générés lorsque certains seuils sont atteints;
71. Tous les revenus étaient accumulés dans le compte du Membre chaque semaine et pouvaient lui être remis par transfert bancaire;
72. Le plan de compensation de GetEasy comprenait notamment un bonus mensuel, un bonus d’encouragement, un bonus de démarrage, un bonus d’équipe, un bonus résiduel, des qualifications et un pourcentage des ventes globales;
73. Le bonus mensuel provenait de la location de géolocalisateurs et était partagé à parts égales entre le Membre et GetEasy. Il s’agissait d’un revenu garanti pendant 12 mois variant selon le Packs choisi et qui était octroyé sans que le Membre n’ait à poser d’actes ni faire de recrutement;
74. Au moment des vérifications faites par l’enquêteur, un bonus d’encouragement mensuel supplémentaire (bonus d’encouragement) était offert aux 50 000 premiers Membres à l’achat de chaque nouveau Packs;
75. Le bonus de démarrage variait d’un montant de 9 à 160 euros et était payé pour les deux premiers Membres recrutés, selon le Packs que ces derniers ont acheté;
76. Le Membre pouvait obtenir un bonus d’équipe grâce aux activités de recrutement des Membres positionnés sous lui selon le système binaire. La vente d’un Packs par un des Membres recrutés permettait à tous les Membres de la lignée au-dessus du Membre acheteur d’obtenir un nombre de points variant selon le Packs vendu. Chaque jour, 50 % des points accumulés par la lignée la plus faible était payés aux Membres. Un point équivaut à un euro;
77. Le bonus résiduel permettait au Membre ayant activé son propre géolocalisateur d’obtenir cinq points pour chacune des mensualités de 20 euros payées par les Membres positionnés sous lui;
78. Un Membre pouvait obtenir une qualification et des prix tels qu’un voyage, une voiture ou une maison lorsque certains seuils prédéterminés de points, variant entre 8 000 et 16 000 000 de points, étaient atteints par son équipe la plus faible;
79. Le Membre obtenait un pourcentage des ventes globales de GetEasy sous la forme de points lorsqu’il avait dans son équipe, des Membres ayant atteint eux-mêmes certains seuils;
80. Lorsqu’un Membre avait cinq Membres dans son équipe à avoir atteint le plus haut seuil, il obtient un bonus d’un million d’euros en lingots d’or;
B. iGetMania
81. L’enquête a révélé qu’iGetMania poursuivait les activités commerciales de GetEasy;
82. L’information recueillie à l’égard d’iGetMania provient d’une présentation, de plusieurs sites Web, de profils Facebook et d’une annonce Kijiji;
83. iGetMania offrait à ses investisseurs d’acheter des ʺpacksʺ afin de notamment financer l’achat de géolocalisateurs qui étaient ensuite loués à des entreprises trouvées par iGetMania;
84. En contrepartie de la location des géolocalisateurs, iGetMania recevait tous les mois un montant d’argent qu’elle reverse aux Investisseurs;
85. iGetMania semblait également inciter les Investisseurs à poursuivre des activités de recrutement par un plan de compensation;
i. Les Packs de parts
86. iGetMania offre six Packs de parts différents comprenant chacun un certain nombre de parts d’une valeur de 200 euros (ci-après les « Parts »). Le prix des Packs de parts varie entre 200 et 200 000 euros;
87. Les Investisseurs se voient présenter la possibilité de faire des revenus importants suite à l’achat d’un des Packs de parts;
ii. Les revenus associés aux Packs de parts
88. Les revenus que peuvent retirer les Investisseurs sont multiples, complexes et dépendent du Packs de parts choisi;
89. L’achat de Packs de parts permet aux Investisseurs d’obtenir un bonus de participation consistant au partage d’une partie du chiffre d’affaires réalisé par iGetMania. Pour en déterminer le montant, iGetMania divise 10% de son chiffre d’affaires réalisé en une semaine par le nombre de Parts vendues pendant la même période. Le résultat de cette équation correspond au montant versé pour chacune des Parts détenues par un Investisseur;
90. L’Investisseur peut également toucher un bonus d’équipe, une forme de rémunération similaire au bonus d’équipe du Programme des Membres, où l’Investisseur obtient 50% des points de son équipe la moins forte en euros;
91. De plus, lorsqu’un investisseur atteint certains seuils prédéterminés de points, entre 8 000 et 16 000 000 de points, l’Investisseur peut obtenir une qualification et parfois des biens en guise de reconnaissance tels qu’un voyage, une montre ou une voiture de luxe;
92. Ensuite l’Investisseur peut obtenir un pourcentage des points générés dans le monde dans la branche la plus faible d’iGetMania lorsqu’il a dans son équipe des Investisseurs ayant atteint eux-mêmes certains seuils de points;
93. Finalement, l’Investisseur ayant acheté un minimum de 50 Parts obtient 15% de ses ventes directes, à partir du 5 février 2015;
iii. Liens entre GetEasy et iGetMania
94. Les activités et le site Web d’iGetMania étaient très similaires à ceux de GetEasy;
95. Les coordonnées ainsi que les conditions d’iGetMania et de GetEasy étaient quasiidentiques;
96. Le site Web de GetEasy redirigeait parfois le public vers le site http://member.officeiGetMania.com/loginhttp://member.officeigetmania.com/login, tel qu’il appert d’un imprimé du site Web http://member.officeiGetMania.com/login, pièce D-21;
97. Le site Web de GetEasy Canada redirige le public sur le site www.igetmania.ca, tel qu’il appert d’un imprimé du site Web www.igetmania.ca, pièce D-22;
98. Le profil Facebook du groupe « geteasy group », accessible via le site Web de GetEasy, informe le public que GetEasy a cessé d’être une société de marketing de réseau pour devenir une firme d’investissement nommée iGetMania, tel qu’il appert d’un imprimé du profil Facebook du groupe « geteasy group », pièce D-23;
99. Le profil Facebook du groupe « GetEasy Montreal » a modifié son nom le 21 janvier 2015 pour « Igetmania International », tel qu’il appert d’un imprimé du profil Facebook de « GetEasy Montreal » et d’un imprimé du profil Facebook de « igetmania International », pièce D-24, en liasse;
100. Le profil Facebook du groupe « GetEasy Canada-Groupe indépendant de GetEasy Group » indique que cette page ne sera plus administrée en raison du « changement de Branding de GetEasy » et réfère le public à une nouvelle page, https://www.facebook/IGetMania, tel qu’il appert d’un imprimé du profil Facebook du groupe « GetEasy Canada-Groupe indépendant de GetEasy Group », pièce D-25;
101. Le profil Facebook du groupe « iGetMania Canada -GetEasy Group » indique que GetEasy a été achetée par iGetMania et que tout Membre actuel de GetEasy peut automatiquement faire partie de cette nouvelle structure en devenant actionnaire et associé de l’entreprise, tel qu’il appert d’un imprimé du profil Facebook « iGetMania Canada -GetEasy group », pièce D-26;
C. IFC
102. IFC étant le nouveau partenaire bancaire de GetEasy, tous les paiements aux Membres seront désormais faits par une de ses banques. Ces paiements transiteront par les deux fonds d’investissement détenus par IFC, situés au Luxembourg et aux îles Caïmans;
103. Afin de garantir les investissements, IFC a constitué un dépôt de 400 000 000 deuros vérifié par un auditeur international comme PWC pour assurer l’émission des actions achetées par les Membres. Chaque action a une valeur réelle de 200 euros et IFC prévoirait que celle-ci devrait au moins doubler d’ici six mois;
104. IFC prétend que ses activités sont réglementées et garanties notamment par la Commission de Surveillance du Secteur Financier du Luxembourg;
105. IFC se présente également comme exerçant l’activité de gérer un portefeuille. À cet effet, on peut lire les informations suivantes sur son site Web:
· leur service de consultation en gestion de portefeuille inclut un choix d‘investissements à haute performance;
· à partir d’une sélection d’opportunités d’investissements, de banques et de fonds d’investissement, IFC est capable d’augmenter la performance d’un portefeuille;
· elle couvre les risques associés à ses activités d’investissements grâce à des polices d’assurance et ses propres actifs en concluant des ʺjoint-venture agreementsʺ;
106. L’enquêteur a identifié trois autres sites Web portant sur IFC et dont le contenu est similaire au site Web d’IFC, tel qu’il appert d’un imprimé des sites Web http://infico.com, http://nurdug.com, et http://teraag.com, pièce D-27;
D, TachoEasy Middle East
107. L’enquête a révélé que TachoEasy Middle East poursuit les activités commerciales de GetEasy et d’iGetMania;
108. L’information recueillie à l’égard de TachoEasy Middle East provient de son site Web, d’une présentation et de l’information obtenue par l’enquêteur auprès d’un Membre;
109. TachoEasy Middle East offre à ses investisseurs d’acheter des Packs de produits afin de financer des géolocalisateurs qui seront ensuite loués à des entreprises trouvées par TachoEasy Middle East;
110. En contrepartie de la location des géolocalisateurs, TachoEasy Middle East reçoit une redevance mensuelle du client pendant 48 mois;
111. TachoEasy Middle East semble également inciter les Participants à poursuivre des activités de recrutement;
i. Les Packs de produits
112. TachoEasy Middle East offre six Packs de produits différents dont le prix varie de 360 à 12 000 euros;
113. Chaque Packs de produits comprend un géolocalisateur pour une utilisation personnelle et permet de financer un certain nombre de géolocalisateurs qui sont ensuite loués à des entreprises trouvées par TachoEasy Middle East;
114. Par l’achat d’un Packs de produits, le Participant conclut un contrat de 12 mois avec TachoEasy Middle East qui peut être renouvelé pour une durée de 24 mois;
115. Le Participant doit payer un forfait mensuel d’un montant de 20 euros (ci-après le « Forfait ») pour l’utilisation personnelle du géolocalisateur;
116. Le paiement à la société doit se faire via la plateforme 2pay4you, par virement bancaire, eWallet ou carte de crédit Visa/Mastercard;
117. Les Participants se voient présenter la possibilité de faire des revenus suite à l’achat d’un Packs de produits;
ii. Les revenus associés aux Packs de produits
118. Les revenus que peuvent retirer les Participants sont multiples, complexes et dépendent du Packs de produits choisi;
119. Le paiement de ces revenus se fait par transferts automatiques du ʺback-officeʺ à la plateforme 2Pay4You les jeudis, chaque quinze jour. La valeur minimale dans le ʺback-officeʺ doit être de 300 euros;
120. L’achat de Packs de produits permet aux Participants d’obtenir pendant 12 mois des com-missions mensuelles garanties dont le montant varie entre 60 et 2 000 euros. Si les Parti-cipants renouvellent le contrat, cette commission varie de 45 à 1500 euros pour l’année suivante et de 30 à 1000 euros pour la deuxième année suivant le renouvellement;
121. Une ʺcommission d’apporteur d’affairesʺ d’un montant variant entre 18 et 36 euros est obtenue par le Participant pour chaque Packs de produits qu’il a vendus;
122. Un Participant peut obtenir une ʺcommission du binaireʺ par laquelle 50% des points générés par son équipe la moins performante lui sont payés. Un point équivaut à un euro;
123. Un Participant peut aussi obtenir une commission résiduelle correspondant à 50% du volume de forfaits payés par l’équipe la moins performante. Chaque paiement mensuel vaut 5 points et un point équivaut à un euro;
124. De plus, lorsqu’un Participant atteint certains seuils prédéterminés de points, entre 8 000 et 16 000 000 de points, l’Investisseur peut obtenir une qualification et parfois un voyage;
125. Ensuite le Participant peut obtenir une commission partagée, c’est-à-dire un pourcentage du chiffre d’affaires total de l’équipe avec la plus faible productivité en nombre de points lorsqu’il a dans son équipe des Participants ayant eux-mêmes atteint certains seuils de points;
iii. Liens entre TachoEasy Middle East et GetEasy/iGetMania
126. Les activités de TachoEasy Middle East sont très similaires à celles de GetEasy et d’iGetMania;
127. GetEasy et TachoEasy Middle East ont des liens avec Loios, soit en tant que directeur général ou fondateur;
128. Le site Web http://igetmania.ca indique que GetEasy et iGetMania n’existent plus et que les dirigeants ont démarré un nouveau concept se nommant VICONCEPT, tel qu’il appert d’un imprimé du site Web http://igetmania.ca, pièce D-28;
129. L’information obtenue par l’enquêteur auprès d’un Membre confirme que TachoEasy Middle East poursuivrait les activités de GetEasy et iGetMania;
E. Les mises en garde envers les Intimées
130. Plusieurs avis ont été publiés afin de mettre en garde le public contre les agissements de GetEasy et d’iGetMania. Les paragraphes suivants présentent ce que l’enquêteur a obtenu comme information à l’égard de ces mises en garde;
131. Une première mise en garde a été publiée par TachoEasy AG, une société allemande opérant également dans le secteur de la télématique et de la gestion de flotte, à l’encontre de TachoEasy Iberica qui utiliserait sans autorisation son nom et son logo, tel qu’il appert d’extraits du site Web de TachoEasy AG, pièce D-29, en liasse;
132. Une deuxième mise en garde a été publiée le 14 novembre 2014 par la Banque du Portugal à l’effet que GetEasy Limited, GetEasy LDA, Absolut League, LDA ne sont pas autorisées à accepter des dépôts d’argent, tel qu’il appert d’un imprimé du communiqué de presse de la Banque du Portugal, pièce D-30;
133. Dans ce communiqué de presse, la Banque du Portugal met en garde le public à l’effet que les sociétés gérées ou administrées par les six individus énumérés, dont Loios, ne sont pas autorisées à exercer des activités financières réservées aux institutions sujettes à la supervision de la Banque du Portugal;
134. En réponse à ce communiqué de presse, GetEasy a publié sur son site Web une lettre adressée à la Banque du Portugal où elle rejette les prétentions de cette dernière;
135. Une troisième mise en garde a été publiée le 1er décembre par la World Bank Group - International Finance Corporation, un des cinq membres du Groupe de la Banque Mondiale et , tel qu’il appert d’un imprimé du site Web de World Bank Group - International Finance Corporation, pièce D-31;
136. Dans cette mise en garde, World Bank Group - International Finance Corporation explique avoir reçu des informations concernant des déclarations trompeuses suggérant à tort une affiliation ou une relation entre la World Bank Group - International Finance Corporation et GetEasy Group, TachoEasy Iberica, International Finance Corporation Ltd, International Finance Bank Ltd/Banque Financière Internationale Ltd;
137. En réponse à cette mise en garde, GetEasy a publié sur son site Web un communiqué auquel était jointe une lettre transmise à la World Bank Group - International Finance Corporation où elle clarifie la situation;
138. Une quatrième mise en garde a été publiée le 21 janvier 2015 par la Commission de surveillance des services financiers où elle informe le public qu’iGetMania et le fonds d’investissement ACG1 n’ont pas l’agrément nécessaire pour la prestation de services financiers au ou à partir du Luxembourg, tel qu’il appert d’un imprimé de l’avertissement, pièce D-32;
139. Une cinquième mise en garde a été publiée le 26 janvier 2015 par l’Autorité à l’encontre des stratagèmes offerts par GetEasy et d’iGetMania aux investisseurs québécois, tel qu’il appert d’un imprimé de la mise en garde, pièce D-33;
140. Une sixième mise en garde a été publiée le 5 février 2015 par l’Autorité des marchés financiers France afin de mettre en garde les investisseurs français contre les activités de Get Easy, tel qu’il appert d’un imprimé du communiqué de presse, pièce D-34;
F. Les placements visés par la présente Demande
i. La sollicitation d’investisseurs - volet GetEasy
141. Le site Web de GetEasy faisait la promotion du Programme des Membres où ces derniers effectuent de la sollicitation en vue de recruter au moins deux autres Membres, faisant en sorte que la sollicitation devient de plus en plus active, avec l’augmentation du nombre de niveaux;
142. Afin d’en faire la promotion, différents modes de sollicitation sont utilisés dont une présentation qui était accessible sur le site Web de GetEasy
143. En ce qui concerne la sollicitation faite à partir du Québec, l’enquêteur a identifié jusqu’à présent :
· trois sites québécois faisant la promotion de GetEasy, tel qu’il appert d’un imprimé des sites Web www.internationalgeteasy.group.com, www.geteasycanada.com et www.misicinv.wix.com/maximetremblay, pièce D-35, en liasse;
· 17 annonces parues sur le site de petites annonces en ligne Kijiji, tel qu’il appert d’un imprimé des annonces kijiji, pièce D-36, en liasse;
· cinq profils Facebook de groupe faisant la promotion de GetEasy, tel qu’il appert d’un imprimé des profils Facebook, pièce D-37, en liasse;
· deux sites Google +, un forum, un compte Twitter et un compte Youtube faisant la promotion de GetEasy, tel qu’il appert d’un imprimé des deux sites Google +, du forum, du compte Twitter et du compte Youtube, pièce D-38, en liasse;
144. Des rencontres d’information visant le recrutement de Membres ont également eu lieu au Québec;
ii. La sollicitation d’investisseurs - volet iGetMania
145. Différents modes de sollicitation sont utilisés pour faire promotion du Programme des Investisseurs;
146. Une présentation d’iGetMania est accessible sur le site Web www.pedroalive.com accessible à partir d’un lien publié sur le profil Facebook du groupe « iGetMania Canada »;
147. Concernant l’information diffusée sur Internet par des Québecois, l’enquêteur a identifié, jusqu’à présent :
· un site Web faisant la promotion d’iGetMania, tel qu’il appert d’un imprimé du site Web http://iGetMania.ca;
· deux annonces parues sur le site de petites annonces Kijiji, tel qu’il appert d’un imprimé de l’annonce kijiji, pièce D-39;
· trois profils Facebook de groupe faisant la promotion d’iGetMania, tel qu’il appert d’un imprimé des profils Facebook, pièce D-40, en liasse;
iii. La sollicitation d’investisseur - volet TachoEasy Middle East
148. Le site Web de TachoEasy Middle East fait la promotion de VIC, notamment de la possibilité de conclure un contrat de 12 mois avec cette dernière afin d’obtenir des revenus à partir des commissions générés par le service des produits sous commodat;
iv. Infiltration Web par l’enquêteur
a. Premier placement concernant l’enquêteur
149. Le 10 septembre 2014, l’enquêteur a répondu à l’annonce n° 1017103046 diffusée par le Membre S.A. sur Kijiji et annonçant un revenu garanti pendant 12 mois avec GetEasy, tel qu’il appert d’un imprimé du courriel de l’enquêteur, pièce D-41;
150. Le même jour, S.A. répondait par courriel à l’enquêteur et indiquait les deux manières de faire de l’argent avec GetEasy, soit par les revenus de location des géolocalisateurs ainsi que par le recrutement, et la tenue d’une visioconférence, tel qu’il appert d’un imprimé du courriel de S.A., pièce D-42;
151. L’enquêteur et S.A. ont eu un échange de courriels où cette dernière a transmis les informations nécessaires afin d’assister le lendemain à une visioconférence en français sur GetEasy, tel qu’il appert d’un imprimé de l’échange de courriels entre l’enquêteur et S.A., pièce D-43, en liasse;
152. Le 11 septembre 2014, l’enquêteur a assisté à une visioconférence sur GetEasy donnée en ligne par deux Membres français, Éric Mercier (« Mercier ») et Catherine Techer (« Techer »), via un lien Internet et un mot de passe;
153. Lors de cette visioconférence, Mercier a expliqué aux participants le Programme des Membres;
154. Mercier a notamment mentionné les éléments suivants :
· les Membres n’ont aucun produit à vendre pour obtenir des revenus;
· pour participer au Programme des membres de GetEasy, il suffit d’investir, de financer des produits;
· il s’agit d’une opportunité permettant de tripler son investissement initial en un an;
· GetEasy a déjà conclu des contrats d’une durée de 48 mois avec des sociétés;
· il est garanti que les Membres touchent 50 % des revenus provenant du service de géolocalisateur de GetEasy pendant 12 mois;
155. Pendant la visioconférence, Mercier a parlé des Membres comme des investisseurs ou des partenaires investisseurs;
156. Techer a ensuite présenté le système de ʺback-officeʺ qui est utilisé par les Membres tous les jours comme outil de travail. Ce système permet notamment de voir les bonus qui sont payés aux Membres chaque semaine par GetEasy;
157. Techer a expliqué qu’il ne s’agissait pas d’une formation sur le système de ʺback-officeʺ, mais simplement d’un exercice afin de démontrer que les bonus sont bien payés par GetEasy;
158. À la fin de la visioconférence, Mercier a répondu aux questions de l’assistance;
159. Suite à cette visioconférence, l’enquêteur a eu de nouvelles communications avec S.A par courriels entre le 11 et le 18 septembre 2014, tel qu’il appert d’un imprimé del’échanges de courriels entre l’enquêteur et S.A., pièce D-44, en liasse;
160. Dans cet échange, S.A. indique notamment :
· avoir adhéré au Programme des Membres le 4 septembre 2014;
· avoir parrainé deux Membres depuis son adhésion au Programme des Membres;
· la possibilité de parrainer plus de Membres en les plaçant sous un des deux Membres déjà parrainés;
· un Membre n’a qu’à financer GetEasy, trouver d’autres Membres et recevoir son argent;
· qu’un Membre n’est pas obligé de recruter d’autres Membres;
· que si une personne s’inscrit avant le 2 octobre 2014, elle pourra profiter du bonus supplémentaire;
· le plan de compensation de GetEasy;
· qu’il est possible d’utiliser l’argent accumulé par les différentes sources de revenus pour faire l’acquisition d’autres Packs;
· que le paiement pour adhérer au Programme des Membres doit être fait à la ʺbanque de Lloyds de Londresʺ;
· que suivant le paiement, S.A. validera son inscription auprès de GetEasy avec une copie du reçu;
161. L’enquêteur a également communiqué par téléphone avec S.A. le 18 septembre 2014. Lors de cette conversation, l’enquêteur a notamment appris les informations suivantes :
· un Membre n’est pas obligé d’avoir le géolocalisateur destiné à son usage personnel;
· en 15 jours, elle a reçu 300 euros pour son investissement de 1200 euros;
· les revenus accumulés via le Programme des Membres se trouvent dans le système de ʺback-officeʺ et peuvent être transférés à une banque avec frais ou alors versés sur une carte de crédit prépayée en payant des frais de 90 euros;
b. Deuxième placement concernant l’enquêteur
162. Le 13 janvier 2015, l’enquêteur a répondu à l’annonce n° 1044616552 diffusée sur Kijiji, tel qu’il appert d’un imprimé de l’échange de courriels entre l’enquêteur et l’auteur de l’annonce, pièce D-45;
163. Une personne non identifiée a répondu à l’enquêteur. Dans ce courriel, elle a mentionné les informations suivantes à l’enquêteur :
· GetEasy s’installe au Canada le 27 janvier 2015;
· il s’agit d’une compagnie travaillant dans le domaine de la géolocalisation, des télécommunications et de la distribution de musique en ligne;
· il existe quatre Packs permettant d’obtenir un rendement variant de 60 à 800 euros par mois, et ce sans travailler;
· il est possible de faire plus d’argent en recrutant des Membres;
164. Dans un second courriel, elle propose à l’enquêteur de joindre le groupe Facebook et lui transmet un lien vers celui-ci, tel qu’il appert d’un imprimé du courriel, pièce D-46;
165. Ce lien mène au profil Facebook du groupe « geteasy quebec » créé le 7 janvier 2015, comptant 785 abonnés et administré par H.J. (ci-après « H.J. »);
166. Par l’entremise de ce groupe, H.J. propose d’investir dans GetEasy;
c. Troisième placement concernant l’enquêteur
167. Le 13 janvier 2015, l’enquêteur a répondu à l’annonce n° 1043714124 diffusée sur Kijiji par le Membre A.M. et où il offrait d’investir dans iGetMania (anciennement GetEasy), tel qu’il appert d’un imprimé de l’échange de courriels entre l’enquêteur et l’auteur de l’annonce, pièce D-47;
168. Le même jour A.M. répondait au courriel de l’enquêteur et lui donnait les informations suivantes :
· l’investissement se fera dans ʺiGetManiʺ, anciennement appelé ʺGeateasyʺ;
· le produit vedette commercialisé est le géolocalisateur, mais la société a dernièrement annoncé qu’elle était en pourparlers avec des entreprises pharmaceutiques pour com-mercialiser un nouveau médicament pour traiter la maladie d’Alzheimer et de Parkinson;
· il est possible d’assister au lancement d’iGetMania, le 27 janvier 2015;
169. Dans un courriel envoyé le 14 janvier 2015, l’enquêteur a demandé à A.M. plus d’information concernant le lancement d’iGetMania, tel qu’il appert d’un imprimé du courriel envoyé par l’enquêteur, pièce D-48;
170. Le même jour, A.M. répondait à l’enquêteur en lui fournissant les éléments suivants :
· elle serait dans la première vague d’investisseurs au Québec;
· lors du lancement du 27 janvier 2015, les cadres de l’entreprise présenteront cette dernière, annonceront les nouveaux produits et les améliorations au système de rémunération et remettront des prix aux investisseurs les plus performants;
· elle peut l’accompagner au lancement avec d’autres collègues;
· il peut la rencontrer avant si elle veut s’inscrire immédiatement;
tel qu’il appert d’un imprimé du courriel envoyé par A.M., pièce D-49;
171. Dans son courriel, A.M. a également joint des photos de son ʺback-officeʺ pour lui démontrer l’évolution de ses revenus en moins de deux semaines, tel qu’il appert d’un imprimé des photos, pièce D-50;
d. Quatrième placement concernant l’enquêteur
172. Le 15 janvier 2015, l’enquêteur répondait à l’annonce numéro 1041596850 diffusée sur Kijiji par le Membre P.P. où il offrait aux gens de leur donner de l’information sur GetEasy, tel qu’il appert d’un imprimé de l’échange de courriels entre l’enquêteur et l’auteur de l’annonce, pièce D-51;
173. Le même jour, P.P. répondait au courriel de l’enquêteur et indiquait :
· les coûts et les gains liés aux quatre forfaits offerts par GetEasy;
· chacun des forfaits rapporte un gain mensuel garanti pendant 12 mois;
· il est possible d’avoir dix forfaits à la fois;
174. P.P. informe l’enquêteur qu’il se tient des soirées d’information chaque semaine;
175. Dans un courriel envoyé le 16 janvier 2015, l’enquêteur a demandé à P.P. de préciser la différence entre GetEasy et iGetMania, les risques associés à l’investissement et à quel moment se tenait les rencontres d’information, tel qu’il appert d’un imprimé d’un courriel, pièce D-52;
176. P.P. a répondu à l’enquêteur que GetEasy et iGetMania sont deux compagnies travaillant en partenariat et que les revenus sont garantis, tel qu’il appert d’un imprimé d’un courriel, pièce D-53;
v. Placements auprès du public
e. Placement concernant C.R.
177. Le 8 septembre 2014, l’enquêteur a eu une conversation téléphonique avec C.R.;
178. Lors de cette conversion, l’enquêteur a appris les informations suivantes :
· C.R. a investi dans GetEasy le 30 mai 2014 en achetant un Packs à 360 euros;
· sa facture indique que 30 euros sont destinés au géolocalisateur et 330 euros à son ʺmembershipʺ;
· elle a recruté deux Membres dans sa lignée;
· il y a 130 Membres du Québec dans son organisation;
· elle prévoit que 1000 Membres vont adhérer à son organisation;
· elle explique le programme des Membres aux gens, parfois à des inconnus, qui veulent comprendre et être rassurés;
· il n’est pas obligatoire de recruter d’autres Membres;
179. En ce qui concerne les géolocalisateurs, C.R. a notamment mentionné les éléments suivants :
· il n’est pas obligatoire de commander le géolocalisateur destiné à un usage personnel;
· pour utiliser le géolocalisateur de GetEasy destiné à son usage personnel, elle doit payer des mensualités de 20 euros pour avoir l’application sur le ʺApple Storeʺ;
· elle croit que ce géolocalisateur lui appartient;
· pour continuer de percevoir de l’argent de la location de géolocalisateurs, elle devra toutefois acheter un autre Packs à la fin de l’année;
· il est possible d’acheter des géolocalisateurs de GetEasy;
180. D’après les explications de C.R., il existe plusieurs sources de revenus dans le Programme des Membres et ils s’accumulent dans le système de ʺback-officeʺ. Pour obtenir ces revenus, un transfert bancaire, doit être effectué, mais une carte de crédit prépayée sera toutefois bientôt disponible;
181. Elle ne veut pas savoir ce que GetEasy fait avec l’argent;
182. Elle est d’avis de GetEasy n’a pas besoin de prospectus;
f. Placement concernant P.B.
183. P.B. étudie afin de travailler dans le domaine des valeurs mobilières;
184. Il a été sollicité par un de ses amis afin d’investir dans GetEasy;
185. Il a assisté à une rencontre concernant GetEasy au restaurant Old Orchard, à Saint-Sauveur où il y avait une dizaine de personnes;
186. Cinq personnes (« Organisateurs ») donnaient la présentation;
187. Les Organisateurs auraient utilisé des documents provenant du site Web de GetEasy pour faire la présentation;
188. Les Organisateurs ont expliqué le Programme des Membres et lui ont proposé d’acheter des Packs;
189. Lors de cette rencontre, P.B. a appris plusieurs informations, notamment :
· le Programme des Membres est un système binaire où les Membres peuvent recruter deux autres Membres et les placer en dessous d’eux, dans la pyramide;
· un système de rémunération est prévu lorsqu’un Membre recrute d’autres Membres;
· le rendement est de 200 % garanti après un an, sans avoir à recruter d’autres Membres;
· lors de l’achat d’un Packs, l’investisseur obtient un géolocalisateur qui serait inutilisable selon lui;
· au bout d’un an, le Membre doit acheter un nouveau Packs pour générer des revenus;
190. P.B. n’a pas adhéré au Programme des Membres;
g. Placement concernant S.R.
191. S.R. a assisté à une rencontre donnée chez un de ses amis au cours de laquelle on lui a proposé d’investir dans GetEasy où elle a appris les informations suivantes :
· en investissant, elle n’aurait rien d’autre à faire que de trouver deux autres Membres;
· pour investir, S.R. aurait donné son argent à C.R. qui aurait fait le dépôt auprès de GetEasy;
· elle aurait été payée par une carte de crédit, en euro;
· lors de son adhésion, elle aurait reçu un géolocalisateur pour son utilisation personnelle, mais ne fonctionnant pas pour l’instant;
192. Les organisateurs de la rencontre ont mentionné vouloir mieux se structurer afin de présenter le programme des Membres;
193. S.R. n’a pas adhéré au Programme des Membres;
h. Placement concernant J.S.B.
194. J.S.B. a été sollicité par un de ses amis pour investir dans GetEasy;
195. Il a également rencontré C.R. dans un restaurant Tim Horton où elle lui a montré la présentation de GetEasy;
196. Il a investi un montant de 540 $ dans GetEasy;
197. Pour l’achat du Packs, il a donné son argent à C.R.;
198. Il reçoit 135 $ par mois provenant des revenus de la location de quatre géolocalisateurs;
199. Il se consacre entièrement à la promotion de GetEasy;
200. J.S.B. comprend les éléments suivants du Programme des Membres:
· à l’achat d’un Packs, tu obtiens un revenu chaque mois, même sans faire de recrutement;
· si tu achètes un second Packs, tu dois recruter deux Membres;
· il obtient une commission en fonction des Packs que les Membres sous lui achètent;
· l’argent amassé se trouve dans le ʺback-officeʺ sur le site Web de GetEasy;
· il y a des frais de 30 $ pour que l’argent amassé soit transféré du ʺback-officeʺ à un compte bancaire;
· il sera bientôt possible de se procurer une carte de crédit prépayée au coût de 99 $ pour faire des transferts du ʺback-officeʺ à cette carte;
· le Gettracker fonctionne via une application sur ʺApple Storeʺ;
· Il devra racheter un autre Packs à la fin de l’année s’il veut conserver sa position et ses commissions;
201. Il ne sait pas s’il peut garder le géolocalisateur mis à sa disposition s’il ne rachète pas de Packs à la fin de l’année;
202. Il a de la difficulté à comprendre entièrement le plan de compensation de GetEasy;
203. Il n’est pas en mesure d’expliquer le bonus mensuel;
i. Placement concernant M.T.
204. Le 28 novembre 2014, M.T. discutait avec des amis dans un endroit public lorsqu’il a été approché par un inconnu (ci-après « I.L. ») lui proposant d’investir dans GetEasy pour faire de l’argent rapidement et obtenir un rendement garanti. I.L. lui a remis sa carte professionnelle de GetEasy;
205. M.T. a contacté I.L. et l’a rencontré dans un restaurant Presse Café où il a appris que GetEasy finance la fabrication de géolocalisateurs à l’aide de financement participatif et que c’est la raison pour laquelle ils sont à la recherche d’Investisseurs;
206. Une semaine après la rencontre initiale, M.T. et I.L. se sont rencontrés dans un restaurant Tim Horton où il lui a remis 500 $ CAD à la demande de ce dernier pour l’achat d’un Packs à 360 euros. I.L. devait effectuer le transfert bancaire vers GetEasy pour lui et lui créer un compte;
207. Lors de ces rencontres, M.T. a appris qu’I.L. est un ancien banquier se consacrant aujourd’hui entièrement à GetEasy et qu’il a 10 Membres dans sa lignée, dont sa femme et un ami. I.L. l’a également invité à deux reprises à assister à des rencontres de GetEasy ayant lieu les mercredis ainsi que samedi, et où il y aurait beaucoup de personnes;
208. I.L. lui a également transmis un lien lui permettant d’accéder à un contrat de souscription des conditions de membres indépendants, tel qu’il appert d’un imprimé du courriel et du contrat, pièce D-54, en liasse;
209. M.T. n’est pas intéressé par le géolocalisateur et il a investi dans GetEasy simplement pour faire de l’argent. Son rôle dans GetEasy est de trouver d’autres personnes voulant investir pour faire plus d’argent;
210. Lors d’une conversation avec l’enquêteur, cette dernière a, avec l’autorisation de M.T. accédé à son ʺback-officeʺ, tel qu’il appert d’un imprimé du ʺback-officeʺ, pièce D-55;
j. Placement concernant M.M.
211. Il a entendu parler de GetEasy et d’iGetMania dans différents endroits publics par environ 15 à 20 inconnus qui lui proposaient d’acheter des forfaits lui permettant d’obtenir un investissement de 200 à 400 $ par mois. On lui a dit qu’il y aurait bientôt une réunion d’information concernant GetEasy;
212. Il a demandé aux inconnus s’ils étaient inscrits auprès de l’Autorité, ce à quoi ils ont répondu qu’une demande d’autorisation était en cours. Il n’a pas investi dans GetEasy;
k. Placement concernant Y.Z.
213. Y.Z. a investi dans GetEasy en achetant un Packs à 560 $ CAD;
214. On lui a promis de tripler son investissement dans GetEasy sans qu’il n’ait à faire quoi que ce soit;
215. GetEasy a été ʺchangéeʺ pour iGetMania puisque GetEasy est illégale en Europe;
216. C.R. et son fils tenaient des rencontres tous les mercredis dans un café. Ces rencontres auraient cessé puisqu’ils ont loué un bureau avec une salle de conférence;
217. C.R. et son fils lui auraient dit que des Québécois avaient investi 100 000 $ dans GetEasy;
218. C.R. aurait 120 personnes dans sa lignée et elle serait la première au Canada. Elle aurait la qualification de ʺleader Diamantʺ;
219. Les personnes ayant acheté des Packs après le 15 décembre 2014 doivent maintenant recruter deux personnes puisqu’il y avait trop de personnes qui achetaient des Packs sans faire de recrutement;
220. Le 4 décembre 2014, Y.Z. a reçu un courriel de C.R. à propos de GetEasy, tel qu’il appert d’un imprimé courriel, pièce D-56. C.R. y indique les informations suivantes :
· IFC détient 100% de GetEasy et elle est « en partenariat avec PricewaterhouseCoopers »;
· IFC a créé ʺune holdingʺ appelée e-GetMania d’une valeur estimée à 450 millions d’euros et va ouvrir son capital à une hauteur de 200 millions d’euros aux Membres. Il sera possible très prochainement d’acheter des actions;
· Un nouveau contrat de 3.5 millions de géolocalisateurs a été signé en Inde et un autre avec un constructeur automobile chinois;
· IFC et GetEasy ont signé un accord avec une société pharmaceutique pour le lancement exclusif d’un nouveau produit pour lutter contre les maladies de Parkinson et d’Alzheimer. Ce produit sera financé par les Membres et mis à la disposition des cliniques et hôpitaux selon le principe du ʺcommodatʺ;
· Le commodat est un mot désignant le fait de donner un produit gratuitement. Le client paie seulement pour le service fourni. Il s’agit du marché de la mise à disposition et non du financement participatif ou du ʺcrownfundingʺ;
221. Y.Z. a reçu deux courriels de C.R. l’informant de la tenue d’une soirée le 27 janvier 2015 pour le lancement d’iGetMania au Canada, tel qu’il appert d’un imprimé des deux courriels, pièce D-57, en liasse.
222. Le 30 janvier 2015, Y.Z. a reçu un courriel de C.R. concernant GetEasy/Getmania/VIC, tel qu’il appert d’un imprimé du courriel, pièce D-58. Elle y indique les informations suivantes :
· GetEasy est en situation difficile puisque les dirigeants n’arrivent pas à se mettre d’accord sur le bon fonctionnement de la compagnie. Ils ont rencontré des blocages au niveau des banques et des pertes financières;
· Herzog et Fontura ont décidé de créer iGetMania et d’y transférer tous les ʺback-officeʺ sans avertir les Membres;
· C.R. considère inacceptable de repartir dans iGetMania avec les dirigeants responsables des pertes financières de la compagnie et payer un minimum de 200 euros afin de pouvoir espérer toucher un jour les commissions qui auraient dû être payées;
· Pour ne pas abandonner leurs équipes et les commissions bloquées dans les ʺback-officeʺ, les leaders ont rencontré Antonio Loios, le PDG de GetEasy et de TachoEasy et ils ont pris la décision de travailler directement avec TachoEasy;
· TachoEasy a accepté de poursuivre et développer les contrats qu’elle détient avec le réseau;
· Le passage d’IGetMania à la nouvelle structure s’effectuera de la manière suivante : les partenaires qui n’ont pas ʺdéveloppéʺ verront leur achat de Packs remboursé. Les partenaires qui ont ʺdéveloppéʺ et qui souhaitent poursuivre verront leur réseau basculer sur la nouvelle structure, avec le solde de leur balance financière figurant sur leur ʺback-officeʺ au 23 décembre 2014;
· la création d’une association ayant pour objet la protection juridique, le contrôle et le suivi, appuyée par des cabinets d’expertises (comptables, juristes spécialisés et auditeurs). Pour en faire partie, une cotisation doit être payée;
223. Le 17 février 2015, Y.Z. a reçu un courriel de C.R. tel qu’il appert d’un imprimé du courriel, pièce D-59. Dans ce courriel, C.R. indique que :
· le site d’iGetMania est de nouveau accessible et elle suggère aux personnes voulant obtenir le remboursement de leur Packs de s’y rendre rapidement afin de faire des captures d’écrans de leurs informations;
· Deux options s’offrent aux Membres/Investisseurs : demander le remboursement de leurs Packs et perdre leur place dans la structure binaire ou garder leurs Packs afin de conserver leur position, se faire payer la balance, mais perdre les points acquis. Dans ce cas, Vic paiera les revenus obtenus grâce à son programme et une partie de la balance due par GetEasy sera ajoutée chaque mois;
· Pour choisir l’option 2, le Membre/Investisseur doit acheter un Packs de produits ou recruter deux personnes;
· Elle joint un lien vers un document PDF expliquant Vic;
IV. MOTIFS IMPÉRIEUX
224. GetEasy, iGetMania et TachoEasy MiddleEast ayant une structure pyramidale, le recrutement fait par ses Membres devient de plus en plus actif, au fur et à mesure que le nombre de niveaux augmente;
225. Cette sollicitation se fait via plusieurs plateformes. Le public québécois est toujours sollicité afin d’investir dans GetEasy, d’iGetMania et de TachoEasy Middle East par l’entremise de Internet, d’annonces Kijiji, Facebook, Google +, Twitter et YouTube;
226. Les Membres approchent également des inconnus dans des lieux publics afin qu’ils investissent dans GetEasy;
227. Des Québécois auraient investi 100 000 $ dans GetEasy;
228. En septembre 2014, C.R. a affirmé avoir 130 Membres dans sa lignée et prévoyait que 1 000 autres allaient y adhérer;
229. Le lancement de GetEasy au Canada devait avoir lieu le 27 janvier 2015, à Laval dans une salle comptant 300 places. C.R. a transmis une invitation par courriel à cet effet à 116 personnes ainsi qu’un rappel la journée même;
230. Les revenus tirés des différents bonus seraient bloqués dans le ʺback-officeʺ des Membres;
231. Le nom et la structure de GetEasy ainsi que le Programme des membres sont modifiés, et ce, sans avertissement auprès des Membres;
232. Il est difficile pour un investisseur de comprendre le rôle d’IFC;
233. IFC prétend garantir les investissements dans GetEasy par le dépôt de 400 millions d’euros en actifs;
234. L’information mise à la disposition des Membres et du public concernant GetEasy, iGetMania, TachoEasy Middle East et IFC est incomplète, dispersée et ne leur permet pas de prendre une décision d’investissement éclairée;
235. Le site Web de GetEasy est maintenant fermé et le site Web d’iGetMania est en construction. Les Membres et les Investisseurs n’ont donc plus accès à une source d’information provenant directement de GetEasy et d’iGetMania et doivent s’en remettre aux autres Membres pour obtenir de l’information;
V. LES OBLIGATIONS
236. Selon la preuve recueillie à ce jour dans le cadre de cette enquête, il appert que GetEasy, iGetMania et TachoEasy Middle East ont procédé et procèdent toujours aux placements d’une forme d’investissement assujettie à l’application de la LVM, et ce, sans avoir obtenu un prospectus visé par l’Autorité conformément à l’article 11 de la LVM;
237. GetEasy, iGetMania et TachoEasy Middle East ont sollicité et continuent de solliciter des personnes pour participer à un stratagème de type pyramidal, participation qui prend la forme d’un contrat d’investissement;
238. GetEasy, iGetMania et TachoEasy Middle East ont exercé et continuent d’exercer l’activité de courtier, et ce, sans être inscrites à ce titre auprès de l’Autorité conformément à l’article 148 de la LVM;
239. En se présentant comme exerçant l’activité de gérer un portefeuille, IFC agit à titre de conseiller au sens de l’article 5 de la LVM, sans être inscrites;
240. Une décision immédiate du Bureau est nécessaire pour éviter que d’autres personnes investissent auprès de GetEasy, iGetMania et TachoEasy Middle East en l’absence de prospectus et d’inscription ou qu’elles aient recours au service de gestion de portefeuille d’IFC en l’absence d’une inscription;
241. Sans une décision immédiate du Bureau, il est à craindre que les activités illégales de GetEasy, iGetMania, TachoEasy Middle East et IFC se poursuivent au détriment du public; »
L‘AUDIENCE
[7] Lors de l’audience du 12 mars 2015, la procureure de l’Autorité a fait entendre le témoignage d’une enquêteuse à l’emploi de cet organisme. Celle-ci a par son témoi-gnage relaté tous les faits de la demande qui sont allégués à l’encontre des intimées au présent dossier, et ce, incluant la relation de la version des investisseurs qu’elle a rencontrés. L’enquêteuse a également déposé les pièces à l’appui de son témoignage.
[8] Le procureur de l’Autorité a affirmé que l’ensemble des activités illicites des intimées présentait un danger immédiat pour les épargnants. Elle a plaidé que ces motifs impérieux justifient une intervention urgente du Bureau dans le présent dossier.
L’ANALYSE
[9] L’Autorité des marchés financiers a, par le témoignage de son enquêteuse, présenté une preuve abondante et détaillée des faits reprochés aux intimées.
[10] À la lumière de cette preuve, il appert que les intimées poursuivraient actuellement, de concert, à l’échelle internationale et en particulier au Québec - notamment par l’entremise de divers sites Internet accessibles aux résidents du Québec - des activités de courtier en valeurs mobilières, de conseiller en valeurs mobilières et de placement de valeurs mobilières, le tout en contravention des articles 11 et 148 de la Loi sur les valeurs mobilières.
[11] Une analyse des informations diffusées par les intimées sur les sites Internet susmentionnés, effectuée dans le cadre de l’enquête de l’Autorité, démontrerait l’exis-tence de trois stratagèmes d’investissement de type pyramidal dont l’objectif principal serait de financer et de partager les profits liés, en particulier, à la location d’appareils de géolocalisation. Les intimées GetEasy LDA, iGetMania LTD et TachoEasy Middle East FZC offriraient ainsi chacune un de ces stratagèmes d’investissement en utilisant une terminologie et des caractéristiques de forme légèrement différentes.
[12] Dans le cadre de ces stratagèmes, les intimées GetEasy LDA, iGetMania LTD et TachoEasy Middle East FZC auraient conclu un partenariat avec l’intimée International Finance Corporation LTD, laquelle agirait maintenant comme « banquière » du groupe. Ainsi, il appert que des paiements faits à des épargnants ayant investi dans les stratagèmes susmentionnés auraient transités par des fonds d’investissement détenus par l’intimée International Finance Corporation LTD. Ces fonds d’investissement seraient situés respectivement aux Îles Caïman et au Luxembourg.
[13] Afin de calmer l’inquiétude croissante de certains épargnants ayant investi dans les stratagèmes susmentionnés mais dont les « gains » seraient actuellement « gelés », l’intimée International Finance Corporation LTD aurait affirmé détenir une somme de 400 millions d’Euros afin de « garantir » ces investissements. De plus, l’intimée International Finance Corporation LTD affirmerait que ses activités financières sont règlementées et garanties notamment par la Commission de surveillance du secteur financier du Luxembourg, ce qui aurait toutefois été démenti par ce régulateur.
[14] Fait important, les mises en garde publiques émises à l’encontre des intimées par des régulateurs de marchés financiers de diverses juridictions et par d’autres organismes affectés par les activités des intimées sont nombreuses.
[15] L’enquête de l’Autorité a notamment révélé que l’intimée GetEasy LDA aurait été constituée au Portugal et que son siège social serait situé à Macao en Chine; que l’intimée iGetMania LTD aurait été constituée au Royaume-Uni et que son siège social serait aussi situé à Macao; que l’intimée TachoEasy Middle East FZC serait établie aux Émirats Arabes Unis et; que l’intimée International Finance Corporation LTD aurait été constituée en Israël.
[16] Les intimées n’auraient pas de bureaux au Québec. Toutefois, elles donneraient de nombreuses visioconférences accessibles à des résidents du Québec par Internet et leurs stratagèmes impliqueraient des transferts de fonds effectués essentiellement par le biais d’une gamme de plateformes de paiement par Internet, comme « 2pay4you » et « eWallet ».
[17] Le niveau des investissements offerts par les intimées varierait considérable-ment, et ce, de manière à pouvoir s’adapter à toutes les bourses des épargnants sollici-tés. Par ailleurs, le vocabulaire utilisé par les intimées - pour décrire les nombreux inci-tatifs, les contrats et les formes de revenus potentiels - serait aussi créatif que confus. Par contre, les intimées ne lésineraient pas pour offrir des appâts aussi alléchants que des bonus sous la forme de maisons, d’automobiles de grand luxe (Ferrari, Lamborgini, etc.) et même de lingots d’or ayant une valeur d’un million d’Euros.
[18] L’enquête de l’Autorité a révélé que plus de cent épargnants du Québec auraient déjà succombé aux activités illicites des intimées. Certains auraient investi des sommes importantes. De plus, la nature pyramidale des stratagèmes utilisés et son jumelage à des promesses de rendement, aussi hyperboliques que créatives, inciteraient les épargnants ayant fait un investissement à effectuer directement la promotion de ces stratagèmes. C’est ainsi que des individus ou des groupes de personnes ayant investi dans ces stratagèmes en feraient maintenant elles-mêmes agressivement la promotion sur leurs pages personnelles dans les médias sociaux (Facebook, Twitter, etc.) ou autrement, dans l’illégalité la plus complète, et ce, afin de tenter d’accroître le rendement de leurs placements effectués dans les stratagèmes des intimées.
[19] Un examen détaillé des formes d’investissement proposées par les stratagèmes des intimées s’avère un exercice difficile et laborieux, notamment parce que : (i) le langage utilisé, dans la documentation mise à la disposition des épargnants par les inti-mées, est délibérément confus et d’une nature non-juridique; et (ii) le seul document dispo-nible qui a l’apparence d’un contrat est sommaire et fait référence à une Annexe 1 qui ne serait toutefois pas mise à la disposition des épargnants. À cet égard, le Bureau note que ce document stipule que seuls les tribunaux de Macao ou de Lisbonne ont compétence pour trancher les litiges. Par ailleurs, l’enquête de l’Autorité a révélé que la plupart des épargnants du Québec qui ont investi dans les stratagèmes proposés par les intimées l’ont fait simplement en appuyant sur une touche d’ordinateur, et ce, sans avoir compris la nature précise de leur investissement et encore moins les risques encourus.
[20] Une analyse, effectuée notamment dans le cadre de l’enquête de l’Autorité, révèle toutefois que la proportion de l’investissement reliée à l’acquisition directe d’un bien, en l’occurrence un appareil de géolocalisation, serait relativement faible par rapport à celle qui est associée à une entreprise de location d’équipement de géolocalisation - gérée essentiellement par les intimées - laquelle offrirait, sous diverses formes, des rendements potentiellement fabuleux. Par ailleurs, l’enquête révèle aussi que : (i) les intimées modifieraient à leur gré l’ensemble des conditions et obligations reliées à leurs stratagèmes d’investissements; (ii) les épargnants qui ont investi dans ces stratagèmes ne participent aucunement aux décisions concernant la marche de l’entreprise de location de géolocalisateurs; et (iii) ces épargnants ne connaissent essentiellement rien au fonctionnement d’une telle entreprise.
[21] À cet égard le Bureau rappelle que l’article 1 de la Loi sur les valeurs mobilières définit le contrat d’investissement de la manière suivante :
« 1. La présente loi s’applique aux formes d’investissements suivantes :
…
7e un contrat d’investissement;
…
Le contrat d’investissement est un contrat par lequel une personne s’engage, dans l’espérance du bénéfice qu’on lui a fait entrevoir, à participer aux risques d’une affaire par la voie d’un apport ou d’un prêt quelconque, sans posséder les connaissances requises pour la marche de l’affaire ou sans obtenir le droit de participer directement aux décisions concernant la marche de l’affaire. »
[22] De plus, la Cour suprême du Canada a clairement établi, notamment dans l’affai-re Pacific Coin Exchange c. C.V.M.O.[4], que le contrat d’investissement doit recevoir une interprétation large et que la législation en valeurs mobilières vise la protection du public en exigeant la divulgation claire, complète et honnête de tous les faits pertinents concernant les valeurs mobilières émises. La cour a ajouté qu’on doit donner à cette législation protectrice une interprétation large qui tienne compte des réalités économiques qu’elle vise. La cour a aussi précisé que l’élément décisif doit être le fond et non la forme; l’accent devant être mis sur la réalité économique de l’opération.
[23] Le Bureau a eu l’occasion d’affirmer à plusieurs reprises, notamment dans sa décision Autorité des marchés financiers c. Karatbars International GmbH[5], que le contrat d’investissement ne devait pas être interprété de manière à limiter son application et à nuire à l’atteinte des objectifs fondamentaux de la Loi sur les valeurs mobilières, en particulier pour ce qui a trait à la protection des épargnants.
[24] À la lumière de la preuve présentée par l’Autorité, le Bureau est d’avis que les formes d’investissement offertes par les intimées constituent des contrats d’investissement au sens de l’article 1 de la Loi sur les valeurs mobilières.
[25] Par ailleurs, l’article 5 de la Loi sur les valeurs mobilières définit d’une manière détaillée ce en quoi consistent les activités de conseiller, de courtier et le placement d’une forme d’investissement assujettie à cette loi :
5. Dans la présente loi, à moins que le contexte n'indique un sens différent, il faut entendre par:
[…]
«conseiller»: toute personne qui exerce ou se présente comme exerçant l'activité consistant à conseiller autrui en matière d'investissement en valeurs ou d'achat, de souscription ou de vente de valeurs ou à gérer un portefeuille de valeurs;
«courtier»: toute personne qui exerce ou se présente comme exerçant les activités suivantes:
1° des opérations sur valeurs comme contrepartiste ou mandataire;
2° le placement d'une valeur pour son propre compte ou pour le compte d'autrui;
3° tout acte, toute publicité, tout démarchage, toute conduite ou toute négociation visant même indirectement la réalisation d'une activité visée au paragraphe 1° ou 2°;
[26] L’article 148 de la Loi sur les valeurs mobilières établit clairement que :
« 148. Nul ne peut agir à titre de courtier, de conseiller ou de gestionnaire de fonds d’investissement, à moins d’être inscrit à ce titre. »
[27] De plus, l’article 11 de la Loi sur les valeurs mobilières prévoit que toute personne qui entend procéder au placement d’une valeur doit établir un prospectus qui est soumis au visa de l’Autorité. La notion de placement est définie ainsi à l’article 5 de la Loi sur les valeurs mobilières.
«placement»:
1° le fait, par un émetteur, de rechercher ou de trouver des souscripteurs ou des acquéreurs de ses titres;
2° le fait, par le preneur ferme, de rechercher ou de trouver des acquéreurs de titres qui ont fait l'objet de la prise ferme;
3° le fait, par le souscripteur ou l'acquéreur qui a acquis ses titres sous le régime d'une dispense visée à l'article 43 ou prévue par règlement, de rechercher ou de trouver des acquéreurs sans bénéficier d'une dispense définitive de prospectus;
4° le fait, par le souscripteur ou l'acquéreur qui a acquis des titres sans que fût établi le prospectus exigé par la loi et sans que l'opération fît l'objet d'une dispense, de rechercher ou de trouver des acquéreurs;
4.1° le fait, pour le souscripteur ou l'acquéreur qui a acquis des titres d'une société dont les documents constitutifs prévoient des restrictions à la libre cession des actions, interdisent l'appel public à l'épargne et limitent le nombre des actionnaires à 50, déduction faite de ceux qui sont ou ont été salariés de la société ou d'une filiale, de rechercher ou de trouver des acquéreurs;
5° le fait, par le souscripteur ou l'acquéreur qui a acquis ses titres à l'extérieur du Québec, de rechercher ou de trouver des acquéreurs au Québec, sauf sur une bourse ou sur le marché hors cote;
6° le fait de rechercher ou de trouver des acquéreurs pour des titres, qui n'ont pas encore fait l'objet de prospectus, d'une société dont les documents constitutifs prévoyaient des restrictions à la libre cession des actions, interdisaient l'appel public à l'épargne et limitaient le nombre des actionnaires à 50, déduction faite de ceux qui sont ou ont été salariés de la société ou d'une filiale;
7° le fait, par un intermédiaire, de rechercher ou de trouver des souscripteurs ou des acquéreurs de titres faisant l'objet d'un placement en vertu des paragraphes 1° à 6°;
8° le fait, par un émetteur, de donner en garantie des titres émis par lui à cette fin;
9° le fait pour une personne participant au contrôle d'un émetteur ou qui possède plus d'une portion déterminée des titres d'un émetteur de se départir de ses titres ou d'une portion déterminée de ses titres selon la portion et les modalités prévues par règlement; »
[28] Or, la preuve démontre clairement qu’aucune des intimées ne détient et n’a jamais détenu une inscription à titre de conseiller ou de courtier en valeurs mobilières auprès de l’Autorité des marchés financiers. De plus aucune des intimées n’a obtenu un visa pour un placement quelconque délivré par l’Autorité ou n’aurait bénéficié d’une dispense appropriée.
[29] Dans la présente affaire, l’Autorité s’est adressée au Bureau en invoquant des motifs impérieux. La demande de l’Autorité est ainsi soumise en vertu de l’article 115.9 de la Loi sur l’Autorité des marchés financiers qui prévoit que le Bureau peut rendre une ordonnance affectant les droits d’une personne sans que cette personne en soit avisée préalablement, à la condition que des motifs impérieux soient présents.
[30] Afin de protéger les épargnants du Québec contre les pratiques abusives, déloyales et illicites des intimées, l’Autorité a demandé au Bureau d’émettre des ordonnances visant essentiellement à faire cesser les illégales activités des intimées au Québec. L’Autorité a aussi demandé au Bureau de rendre une décision facilitant la signification des procédures et décisions aux intimées, lesquelles sont des personnes morales ayant des adresses officielles situées à l’étranger.
[31] À cet égard, le Bureau rappelle que les articles 93, 94, 265 et 266 de la Loi sur l’Autorité des marchés financiers stipulent que :
93. Le Bureau exerce, à la demande de l'Autorité ou de toute personne intéressée, les fonctions et pouvoirs prévus par la présente loi, la Loi sur la distribution de produits et services financiers (chapitre D-9.2), la Loi sur les entreprises de services monétaires (chapitre E-12.000001), la Loi sur les instruments dérivés (chapitre I-14.01) et la Loi sur les valeurs mobilières (chapitre V-1.1).
94. Le Bureau peut également, à la demande de l'Autorité, prendre toute mesure propre à assurer le respect d'un engagement pris en application de la présente loi, de la Loi sur la distribution de produits et services financiers (chapitre D-9.2), de la Loi sur les entreprises de services monétaires (chapitre E-12.000001), de la Loi sur les instruments dérivés (chapitre I-14.01) ou de la Loi sur les valeurs mobilières (chapitre V-1.1) ou à assurer le respect des dispositions de ces lois.
265. Le Bureau de décision et de révision peut interdire à une personne toute activité en vue d'effectuer une opération sur valeurs.
Il peut également interdire à une personne ou à une catégorie de personnes toute activité reliée à des opérations sur une valeur donnée.
Dans le cas d'une omission de déposer ou de fournir, conformément aux conditions et modalités déterminées par règlement, l'information périodique au sujet de l'activité et des affaires internes d'un émetteur ou toute autre information requise d'un émetteur ou d'une autre personne par règlement, le pouvoir d'interdire à une personne toute activité en vue d'effectuer une opération sur valeurs est exercé par l'Autorité.
266. Le Bureau de décision et de révision peut, de même, interdire à une personne d'exercer l'activité de conseiller ou d'agir à titre de gestionnaire de fonds d'investissement.
[32] De plus, l’article 16 du Règlement sur les règles de procédure du Bureau de décision et de révision prévoit que le Bureau peut autoriser des modes spéciaux de signification.
[33] Le Bureau retient les éléments suivants en faveur de prononcer, dans le présent dossier, une décision de manière ex parte :
- Les intimées GetEasy LDA, iGetMania LTD et TachoEasy Middle East FZC poursuivraient actuellement - notamment par l’entremise de divers sites Internet accessible aux résidents du Québec - des activités de courtier en valeurs mobilières, de conseiller en valeurs mobilières et de placement de valeurs mobilières, et ce, en contravention des articles 11 et 148 de la Loi sur les valeurs mobilières;
- L’enquête de l’Autorité révèle que plus d’une centaine de résidents du Québec auraient déjà souscrits aux formes d’investissements offertes par les intimées et que ce nombre serait en croissance rapide. Certains épargnants québécois auraient investi jusqu’à 100 000 $ dans les formes d’investissements offertes illégalement par les intimées ;
- Les intimées sont des sociétés constituées en vertu de lois étrangères et elles n’auraient pas de bureaux connus au Québec. Elles proposeraient toutefois aux épargnants québécois des stratagèmes d’investissement de type pyramidal - notamment associés à la location d’équipement de géolocalisation - qui offriraient sous diverses formes des rendements faramineux;
- La nature particulière des stratagèmes des intimées inciterait les épargnants, ayant fait un investissement, à contribuer eux-mêmes à la promotion illicite de ces stratagèmes, en particulier afin de tenter d’accroître le rendement de leur investissement;
- Les activités des intimées sont internationales et elles ont déjà fait l’objet de mises en garde publiques de la part de nombreux organismes - et en particulier de régulateurs gouvernementaux - dans plusieurs juridictions. Ainsi, l’Autorité des marchés financiers de France, la Commission de surveillance du secteur financier du Luxembourg et la Banco de Portugal ont émis de telles mises en garde;
- La filiale de la Banque mondiale, International Finance Corporation (« IFC-BM »), a aussi émis une mise en garde à l’encontre des intimées et, en particulier à l’encontre de l’intimée International Finance Corporation LTD dont le nom similaire et les activités auraient eu pour effet de créer une ambiguïté et une confusion avec celles de l’IFC-BM;
- À ces nombreuses mises en garde s’ajoute celle de la société allemande TachoEASY AG à l’effet que son logo et sa marque de commerce auraient été illégalement usurpés par les intimées et, en particulier, par l’intimée TachoEasy Middle East FZC qui serait une société établie aux Émirats Arabes Unis et ferait partie d’un groupe comprenant quatre autres sociétés : TachoEasy Iberica SL, Tacho Easy Medmar, TachoEasy Maroc et Tacho Easy Quatar;
- L’enquête en cours de l’Autorité à l’encontre des intimées laisse actuellement entrevoir une vaste organisation internationale dont les illicites activités se poursuivraient simultanément dans de nombreuses juridictions, le tout avec des conséquences fort néfastes pour les épargnants impliqués.
[34] Le Bureau est d’avis que les épargnants sollicités par les intimées dans la présente affaire sont des personnes vulnérables. À cet égard, il convient de rappeler que dans l’affaire First Federal Capital (Canada) Corp. (Re), l’Ontario Securities Commission indiquait avec justesse ce qui suit concernant l’usage de l’Internet pour la sollicitation d’investisseurs :
« (55) Sophisticated investors are not approached with investment opportunities through the Internet. Relatively unsophisticated retail investors are the target of solicitations though the Internet. The reach of the Internet is far and wide. We have no reason to believe that First Federated intended only to attract the interest of accredited investors with respect to whom there may exist exemptions from the registration and prospectus requirements of Ontario securities law. Indeed, an examination of the material that was contained on the web site refers to unsophisticated people and retail investors that are unaware of how the bank market operates”.[6]
[35] Le Bureau craint que, sans une intervention immédiate, les intimées continuent de manière illicite à solliciter agressivement d’autres épargnants au Québec et à inciter ceux qui ont déjà investi à augmenter leur investissement auprès des intimés tout en contribuant à recruter de nouveaux investisseurs.
[36] Le Bureau de décision et de révision a pris connaissance de la demande de l’Autorité des marchés financiers. Il a entendu le témoignage de l’enquêteuse qui fait partie de son personnel. Il a également pris connaissance de la preuve détaillée déposée par ce témoin et a entendu les représentations de la procureure de l’Autorité.
[37] Le Bureau considère qu’une preuve prépondérante a été présentée par l’Autorité, à l’effet qu’il existe des motifs impérieux justifiant une intervention immédiate, et est prêt à prononcer sa décision, ex parte, dans l’intérêt public, et ce, afin de protéger les épargnants et assurer l’intégrité des marchés.
DISPOSITIF
[38] PAR CES MOTIFS, le Bureau décision et de révision accueille la présente demande de l’Autorité des marchés financiers et, en vertu des articles 93, 94 et 115.9 de la Loi sur l’Autorité des marchés financiers, des articles 265 et 266 de la Loi sur les valeurs mobilières et de l’article 16 du Règlement sur les règles de procédure du Bureau de décision et de révision :
INTERDIT aux intimées GetEasy LDA, iGetMania LTD et TachoEasy Middle East FZC d’exercer toute activité en vue d’effectuer, directement ou indirectement une opération sur valeurs pour toute forme d’investissement visée par la Loi sur les valeurs mobilières, notamment par l’entremise d’un site Internet;
INTERDIT aux intimées GetEasy LDA, iGetMania LTD, TachoEasy Middle East FZC et International Finance Corporation LTD d’exercer l’activité de conseiller en valeurs mobilières;
INTERDIT à tout investisseur du Québec dans les intimées GetEasy LDA, d’iGetMania LTD et de TachoEasy Middle East FZC de recruter d’autres personnes pour devenir à leur tour membres, investisseurs ou participants dans ces entreprises et, par conséquent, d’exercer toute activité reliée à des opérations sur valeurs mobilières par l’entremise des intimées GetEasy LDA, iGetMania LTD et TachoEasy Middle East FZC;
ORDONNE à l’intimée International Finance Corporation LTD de bloquer tout accès aux sites Internet www.intfico.com, http://infico.org, http://nurdug.org, http://teraag.com, pour toute adresse IP du Québec, afin d'empêcher que toute personne résidant au Québec puisse consulter ces sites Internet;
ORDONNE aux intimées GetEasy LD, iGetMania LTD et TachoEasy Middle East FZC de ne pas accepter de nouveaux investissements provenant de résidents du Québec;
ORDONNE à l’intimée TachoEasy Middle East FZC de bloquer tout accès au site Internet de Valuable Idea Concept (« VIC»), connu à l’adresse https://viconcept.net, pour toute adresse IP du Québec, afin d’empêcher que toute personne résidant au Québec puisse consulter ce site Internet;
AUTORISE l’Autorité des marchés financiers à procéder à la signification de la décision aux intimées GetEasy LDA, iGetMania LTD. TachoEasy Middle East FZC et International Finance Corporation LTD par un avis devant être publié sur le site Internet de l’Autorité des marchés financiers.
[39] En application du second alinéa de l’article 115.9 de la Loi sur l'Autorité des marchés financiers, le Bureau informe les intimées qu’elles ont une période de quinze jours pour déposer au Bureau un avis de leur contestation, afin que puisse être tenue une audience relative à la présente décision, le cas échéant.
[40] Il appartient alors aux intimées de communiquer avec le Secrétariat du Bureau, au 1-877-873-2211, afin d’informer le Bureau qu’elles entendent déposer un avis de leur contestation, le cas échéant. Les intimées sont aussi invitées à prendre note qu’une partie a le droit de se faire représenter par un avocat. Le Bureau informe également les personnes morales et les entités désirant être entendues dans le cadre du présent dossier qu’elles sont tenues de se faire représenter par avocat au cours d’une audience devant le Bureau.
[41] Les conclusions entrent en vigueur à la date à laquelle elles sont prononcées et le resteront jusqu’à ce qu’elles soient abrogées ou modifiées.
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(s) Jean-Pierre Cristel |
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Me Jean-Pierre Cristel, vice-président |
AVIS :
Le lecteur doit s'assurer que les décisions consultées sont finales et sans appel; la consultation du plumitif s'avère une précaution utile.