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Décision

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Gestion Gosselin et Bérubé inc. c. Uniprix inc.

2013 QCCS 6251

JG2163

 
COUR SUPÉRIEURE

(Chambre civile)

 

CANADA

PROVINCE DE QUÉBEC

DISTRICT DE

MONTRÉAL

 

N° :

500-17-074984-124

 

 

DATE :

LE 13 DÉCEMBRE 2013

______________________________________________________________________

 

SOUS LA PRÉSIDENCE DE :

L’HONORABLE

GÉRARD DUGRÉ, J.C.S.

______________________________________________________________________

 

 

GESTION GOSSELIN ET BÉRUBÉ INC. -et-

MANON GOSSELIN ET BERNARD BÉRUBÉ, PHARMACIENS, S.E.N.C.

Demanderesses

c.

 

UNIPRIX INC.

            Défenderesse

 

______________________________________________________________________

 

JUGEMENT

______________________________________________________________________

 

I

[1]           Le Tribunal est saisi par les demanderesses d’une requête introductive d’instance ré-amendée en jugement déclaratoire et en injonction permanente[1].

[2]           La défenderesse Uniprix inc. (« Uniprix ») conteste et se porte demanderesse reconventionnelle, qu’elle abandonnera toutefois au procès.

[3]           La présente affaire soulève essentiellement la question de l’interprétation d’une clause de renouvellement d’un contrat d’affiliation que les parties ont conclu le 28 janvier 1998. Les demanderesses soutiennent que ce contrat a été renouvelé jusqu’au 28 janvier 2018, alors qu’Uniprix plaide que le contrat a pris fin le 28 janvier 2013 suite à un avis qu’elle a fait parvenir aux demanderesses le 26 juillet 2012.

[4]           De plus, les demanderesses sollicitent l’émission d’une injonction permanente ordonnant à Uniprix de respecter ses obligations découlant du contrat en litige et de ne pas exploiter une autre pharmacie à moins de 200 mètres de celle des demanderesses.

 

II

[5]           Il convient de résumer brièvement le contexte de la présente affaire.

[6]           Les demanderesses gèrent et opèrent une pharmacie située au 1285 rue Du Pont, à St-Lambert-de-Lauzon, et ce, sous la bannière UNIPRIX dans un local dont elles sont propriétaires.

[7]           La défenderesse Uniprix est une entreprise de services aux pharmaciens qui sont membres-actionnaires d’Uniprix et qui opèrent une pharmacie sous la bannière UNIPRIX.

[8]           Les demanderesses et la défenderesse ont conclu, le 28 janvier 1998, un contrat d’affiliation[2]. La demanderesse Manon Gosselin et Bernard Bérubé, pharmaciens, s.e.n.c., est actionnaire de la défenderesse pour avoir souscrit à des actions de son capital-actions[3]. La durée du contrat d’affiliation est stipulée à son article 10 sur lequel nous reviendrons plus loin, et était initialement de 60 mois à compter du 28 janvier 1998.

[9]           C’est sur l’interprétation et l’application de cette clause que les parties ont une difficulté réelle que les demanderesses demandent au Tribunal de trancher.

[10]        Le contrat d’affiliation fut renouvelé le 28 janvier 2003 et le 28 janvier 2008 les demanderesses n’ayant pas donné l’avis prévu à l’article 10 du contrat d’affiliation.

[11]        Selon les demanderesses, le contrat d’affiliation se renouvelle automatiquement à chaque cinq ans à moins que le membre - les demanderesses en l’espèce - n’exerce sa capacité de retrait et signifie qu’il a l’intention de quitter Uniprix.

[12]        Selon elles, la faculté de retrait prévue à l’article 10 intitulé « durée » du contrat d’affiliation est à la seule discrétion du membre, en l’espèce, les demanderesses.

[13]        Le 26 juillet 2012, Uniprix a fait parvenir aux demanderesses un avis de non-renouvellement du contrat d’affiliation qui se lit comme suit :

Madame,
Monsieur,

Le contrat d’affiliation qui vous lie à Uniprix prendra fin le 28 janvier 2013.

Nous vous avisons que le renouvellement automatique prévu à la clause 10 de votre contrat d’affiliation du 28 janvier 1998 a été stipulé en faveur d’Uniprix inc. qui n’a pas l’intention de s’en prévaloir.

En conséquence, nous vous avisons formellement que votre convention d’affiliation prendra fin le 28 janvier 2013. Nous vous saurions obligeant de vous conformer à la clause 15 de ladite convention en retirant toutes les enseignes et autres signes pouvant identifier votre pharmacie à Uniprix inc. et cesser la vente de produits pouvant être identifiés à Uniprix inc. à compter du 28 janvier 2013.

Tenez-vous le pour dit et veuillez agir en conséquence.[4]

 

[14]        Le 31 juillet 2012, les demanderesses ont contesté par écrit la position de la défenderesse. Toutefois, la défenderesse n’a pas donné suite à leur lettre de contestation.

[15]        Le 9 novembre 2012, le demandeur Pierre Gosselin a rencontré M. Richard Williamson, d’Uniprix, qui a offert aux demanderesses « de repartir à zéro » et de les relocaliser dans un autre local que la défenderesse a loué à l’insu des demanderesses situé dans l’immeuble portant l’adresse 1234 rue Du Pont, St-Lambert-de-Lauzon, province de Québec[5].

[16]        Le nouveau local qu’a loué la défenderesse à l’insu des demanderesses est situé à moins de 200 mètres de l’emplacement de la pharmacie actuelle exploitée par les demanderesses sous la bannière Uniprix.

[17]        Lors de cette rencontre, les demanderesses ont reçu de la défenderesse un tableau résumant les ristournes et avantages possibles en cas de déménagement de leur pharmacie dans le nouveau local loué par la défenderesse.

[18]        Après analyse et réflexion, les demanderesses ont conclu qu’elles n’avaient aucun intérêt à déménager leur pharmacie dans le nouveau local loué à leur insu par la défenderesse et elles désirent donc faire résoudre par le Tribunal la difficulté réelle qui découle du contrat d’affiliation qu’elles ont conclu le 28 janvier 1998.

[19]        Le 9 janvier 2013, les demanderesses ont obtenu une ordonnance de sauvegarde émise par le juge Paul Mayer qui ordonne notamment à Uniprix de respecter toutes et chacune de ses obligations découlant du contrat d’affiliation daté du 28 janvier 1998 jusqu’à jugement sur la requête pour jugement déclaratoire et en injonction permanente.

[20]        La défenderesse explique qu’elle a loué le nouveau local puisque sa veille stratégique lui permet de croire qu’il y a des risques très élevés qu’un local soit loué par une concurrente directe d’Uniprix dans le nouveau local loué qui s’avère, selon elle, le meilleur site disponible dans cette localité.

[21]        C’est à la lumière de ce contexte qu’il convient d’énoncer les questions en litige et de les trancher.

 

III

[22]        Les parties ont fait entendre divers témoins et produit plusieurs pièces afin de soutenir leurs prétentions respectives.

[23]        En demande, M. Bernard Bérubé et M. Pierre Gosselin ont témoigné.

[24]        En défense, M. Richard Williamson et M. Marc Leclerc ont également témoigné.

[25]        L’ensemble des pièces a été produit de consentement[6].

[26]        Comme on l’a souligné précédemment, le procureur de la défenderesse s’est désisté, lors du procès, de sa demande reconventionnelle tout en réservant expressément ses droits à des dommages. Ce désistement fut accepté par la procureure des demanderesses, mais sans frais[7].

 

IV

[27]        Les questions en litige sont les suivantes :

 

A.      Le contrat d’affiliation signé le 28 janvier 1998 a-t-il été renouvelé jusqu’au 28 janvier 2018 ou a-t-il pris fin le 28 janvier 2013, suite à l’avis de terminaison donné par Uniprix le 26 juillet 2012?

 

 

 

B.      Les demanderesses sont-elles en droit d’obtenir l’émission d’une injonction permanente ordonnant à Uniprix de respecter ses obligations découlant du contrat d’affiliation et de ne pas exploiter une autre pharmacie dans le local qu’elle a loué?

 

 

V

 

A.      Le contrat d’affiliation signé le 28 janvier 1998 a-t-il été renouvelé jusqu’au 28 janvier 2018 ou a-t-il pris fin le 28 janvier 2013, suite à l’avis de terminaison donné par Uniprix le 26 juillet 2012?

 

[28]        Pour trancher cette question, le Tribunal doit déterminer le sens, la portée et la légalité de l’article 10 du contrat d’affiliation signé par les parties le 28 janvier 1998[8]. Cet article se lit ainsi :

10. durée :

Nonobstant toutes dispositions écrites ou verbales contraires, la présente convention débutera le jour de sa signature et demeurera en vigueur pour une période de soixante (60) mois ou pour une période égale à la durée du bail du local où est située la pharmacie. le membre devra, six (6) mois avant l’expiration de la convention, faire signifier à la compagnie son intention de quitter la compagnie ou de renouveler la convention ;

À défaut par le membre d’envoyer l’avis prescrit par poste recommandée, la convention sera réputée renouvelée selon les termes et conditions alors en vigueur, tels que prescrits par le conseil d’administration sauf en ce qui a trait à la cotisation.

[29]        Le 12 octobre 2000, les parties ont signé un addenda dont l’article 4 se lit comme suit :

4. Le paragraphe 2 de l’article 10 du contrat d’affiliation est modifié par la suppression des mots : « ... tels que prescrits par le conseil d’administration sauf en ce qui a trait à la cotisation. »

[30]        Après avoir examiné cette clause sous tous ses angles, le Tribunal conclut qu’elle est claire et sans ambiguïté. Dans un tel cas, la tâche du Tribunal n’est pas d’interpréter cette clause, mais de l’appliquer. En outre, dans ce cas, il n’est ni nécessaire ni utile de référer à la preuve extrinsèque faite par les parties[9].

[31]        De plus, le Tribunal est d’avis qu’il s’agit d’une clause de renouvellement stipulée en faveur du membre, donc la demanderesse.

[32]        Le Tribunal est conforté dans sa conclusion par la façon dont les parties ont compris et surtout appliqué cette clause depuis le 28 janvier 1998.

[33]        En effet, cette convention d’affiliation fut renouvelée le 28 janvier 2003 ainsi que le 28 janvier 2008.

[34]        Or, un principe fondamental d’interprétation des contrats est à l’effet que la façon dont les parties interprètent et appliquent leur contrat est l’un des moyens les plus sûrs d’en saisir la portée et l’intention.

[35]        Le juge Rinfret, rendant le jugement de la Cour, dans l’arrêt Garneau v. Diotte, [1927] R.C.S. 261, 267-268, s’exprime ainsi :

On a l’habitude de dire, et il est de jurisprudence, que la façon dont les parties exécutent elles-mêmes les obligations d’un acte est l’un des moyens les plus sûrs d’en saisir la portée et l’intention.

[36]        Ce principe d’interprétation des contrats avait été énoncé antérieurement dans l’arrêt Dufort c. Dufresne, [1923] R.C.S. 126, 130-132 (le juge Duff), et il est maintenant codifié à l’art. 1426 C.c.Q.

[37]        De plus, le Tribunal est d’avis que cette clause est parfaitement valide comme clause de renouvellement de la convention d’affiliation au gré du membre. Elle est valide pour une raison bien simple. Elle n’est pas contraire aux lois prohibitives ni à l’ordre public. La liberté contractuelle s’accommode depuis longtemps de ce genre de clause.

[38]        En effet, les clauses de renouvellement automatique dont la faculté de renouvellement unilatéral est concédée à l’une des parties au contrat sont valides en droit civil québécois : F. Georges sayegh, Les secrets du franchisage, Cowansville, Éditions Yvons Blais, 2003, p. 209-210 ; Didier lluelles et Benoît moore, Droit des obligations, Montréal, Éditions Thémis, 2006, p. 1205-1211, par. 2190, 2192, 2194, 2195 ; Didier lluelles, « Les renouvellements unilatéral et automatique, fondés sur une clause du contrat », (2004) 64 R. du B. 151.

[39]        L’argument du procureur de la défenderesse à l’effet qu’une telle interprétation rend cette clause illégale parce que perpétuelle est donc sans fondement.

[40]        De surcroît, l’analyse de l’ensemble du contrat d’affiliation justifie parfaitement que les parties aient jugé opportun de conférer au membre le droit de renouveler la convention à son gré, tous les cinq ans.

[41]        En conséquence, le Tribunal conclut que les demanderesses sont en droit d’obtenir une déclaration du Tribunal que le contrat d’affiliation est renouvelé pour la période du 29 janvier 2013 au 28 janvier 2018.

[42]        En ce qui concerne le sens des termes « la convention sera réputée renouvelée selon les termes et conditions alors en vigueur », ils signifient, de l’avis du Tribunal, les termes et conditions en vigueur au 28 juillet 2012.

[43]        Ainsi, si les parties rencontrent certaines difficultés à déterminer les termes et conditions qui étaient en vigueur le 28 juillet 2012, ils pourront toujours s’adresser au tribunal par simple requête fondée sur l’art. 564 C.p.c. dans le cadre de l’exécution du présent jugement déclaratoire[10]

[44]        Enfin, il importe de préciser que même si la défenderesse a le droit de résilier pour cause le contrat d’affiliation suivant l’article 11 intitulé terminaison[11], elle ne peut résilier sans cause le contrat tant que les demanderesses exerceront leur droit de le renouveler conformément à l’article 10.

[45]        En conséquence, le Tribunal conclut que l’avis daté du 26 juillet 2012 donné par Uniprix aux demanderesses est contraire au contrat conclu par les parties, et qu’il est donc inopposable aux demanderesses.

[46]        Le Tribunal utilise le terme « inopposable » plutôt que le terme « nul », comme le lui demandent les demanderesses, en se fondant sur les enseignements de l’arrêt de la Cour d’appel rendu dans l’affaire Investissements Mékinac inc. c. 3064310 Canada inc., 2010 QCCA 1104, par. 31-39.

 

B.      Les demanderesses sont-elles en droit d’obtenir l’émission d’une injonction permanente ordonnant à Uniprix de respecter ses obligations découlant du contrat d’affiliation et de ne pas exploiter une autre pharmacie dans le local qu’elle a loué?

 

[47]        Le Tribunal est d’avis qu’il n’est pas nécessaire de trancher la demande d’injonction permanente des demanderesses sur le fond parce que cette demande est prématurée en l’espèce.

[48]        En effet, la bonne foi étant présumée[12], il n’y a aucun indice ni preuve suffisante qu’Uniprix n’ait pas l’intention de respecter ses obligations en vertu du contrat d’affiliation ou le jugement déclaratoire du Tribunal.

[49]        La même conclusion de prématurité s’impose à l’égard de la demande d’injonction permanente des demanderesses visant à obliger Uniprix à ne pas ouvrir ou opérer une pharmacie sous la bannière Uniprix dans le local qu’elle a loué dans l’immeuble situé au 1234 rue Du Pont, St-Lambert-de-Lauzon. En effet, la preuve est nettement insuffisante pour démontrer que la défenderesse ouvrira une telle pharmacie dans ce local advenant que le Tribunal déclare que le contrat d’affiliation a été renouvelé jusqu’au 28 janvier 2018.

[50]        Si d'aventure les demanderesses constataient un tel état de fait, elles pourraient toujours demander au tribunal, comme elles l’ont fait en l’instance, l’émission d’une ordonnance de sauvegarde.

[51]        En conséquence, le Tribunal conclut au rejet de cette demande d’injonction permanente, parce que prématurée, mais réservera les droits et recours des demanderesses.

 

VI

[52]        En somme, le Tribunal conclut que le contrat d’affiliation signé le 28 janvier 1998 a été renouvelé jusqu’au 28 janvier 2018, selon les termes et conditions en vigueur au 28 juillet 2012.

[53]        Toutefois, le Tribunal est d’avis que la demande d’injonction permanente des demanderesses est prématurée.

 

POUR CES MOTIFS, LE TRIBUNAL :

 

[54]        ACCUEILLE en partie la requête introductive d’instance ré-amendée des demanderesses;

[55]        DÉCLARE que le contrat d’affiliation daté du 28 janvier 1998 est renouvelé pour la période du 29 janvier 2013 au 28 janvier 2018, selon les termes et conditions en vigueur au 28 juillet 2012;

[56]        REJETTE comme prématurée la demande d’injonction permanente des demanderesses;

[57]        RÉSERVE aux demanderesses leurs droits et recours;

[58]        DONNE ACTE au désistement, sans frais et sans préjudice, par la défenderesse de sa demande reconventionnelle;

[59]        LE TOUT, avec dépens en faveur des demanderesses sur leur demande de jugement déclaratoire.

 

 

 

 

 

 

________________________________

GÉRARD DUGRÉ, J.C.S.

 

 

 

 

Me Nathalie Vaillant

joli-coeur lacasse s.e.n.c.r.l

Procureurs des demanderesses

 

Me Hubert Sibre

davis s.e.n.c.r.l.

Procureurs de la défenderesse

 

 

 

 



[1]     Cette requête est fondée sur les art. 110, 453 et 751 et suiv. C.p.c.

[2]     Voir pièce P-4.

[3]     Voir certificat d’actions, pièce P-5.

[4]     Copie de cette lettre a été produite comme pièce P-6.

[5]     Voir la pièce D-1, photo datant de juillet 2012; la pièce D-2, offre de location du 20 décembre 2010; pièce D-3, bail intervenu entre les parties le 1er mars 2012; pièce D-4, document à des modifications au bail; pièce D-5, tableau des loyers et pénalités pour février, mars et avril 2013.

[6]     Pièces P-1 à P-16 et D-1 à D-5. La défenderesse a aussi produit la transcription de l’interrogatoire avant défense de madame Manon Giroux-Gosselin, ainsi que l’interrogatoire avant défense de monsieur Bernard Bérubé.

[7]     Voir procès-verbal du 23 avril 2013, p. 6.

[8]     Pièce P-4.

[9]     Voir Nixon c. Pinelli, [2000] R.J.Q. 2858 (C.A.), par. 32 à 37.

[10]    Droit de la famille - 1371, 2013 QCCS 272, par. 16-29; Rawas c. Québec (Sous-ministre du Revenu), 2010 QCCS 5799, par. 41-45.

[11]    Laquelle se lit comme : « En cas de résiliation ou fin du présent contrat, la compagnie ne sera pas responsable de quelques dommages que ce soit envers le membre ».

[12]    Art. 2805 C.c.Q.

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