Décision

JL 0716   COUR  SUPÉRIEURE
CANADA
PROVINCE DE QUÉBEC
DISTRICT DE			MONTRÉAL
No:		500-11-017543-022
DATE:	29  septembre  2003.
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SOUS LA PRÉSIDENCE DE:				L’HONORABLE	DENIS LÉVESQUE, j.c.s.
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DENIS Y. TREMBLAY,
demandeur-requérant
c.
ACIER LEROUX INC. et 3652581 CANADA INC. et 3652599 CANADA INC. et 3652661 CANADA INC. et GESTION GILLES LEROUX INC. et GILLES D. LEROUX, et LE GROUPE CANAM MANAC INC. et MARCEL E. DUTIL, et SYLVAIN LEROUX, et SERGE BERGERON, et CATHERINE FRIGON,
défendeurs-intimés
et
POUTRELLES DELTA INC. / DELTA JOISTS INC. et GILLES LACHANCE, et RÉNALD FILLION, et DELTA STEEL JOIST INC. et VINCENT R. FERLISI,
mis en cause
J U G E M E N T
______________________________________________________________________

[1]                Le requérant veut obtenir l'autorisation d'intenter une action oblique, aussi connue sous le nom d'action dérivée, pour agir au nom de la mise en cause Poutrelles Delta Inc. /Delta Joists Inc. (Poutrelles Delta).

 

1.         LES PROCÉDURES:

[2]                Le ou vers le 5 février 2002, le demandeur-requérant s'est adressé au Tribunal dans le but d'obtenir protection contre des mesures oppressives; il y cumulait les causes d'action décrites dans l'intitulé du recours original.

[3]                Le 26 février 2002, le demandeur a amendé le recours global en y ajoutant les causes d'action dont les soulignements dans l'intitulé identifient les modifications et additions aux autres causes d'action:

"Requête amendée pour ordonnances provisoires de sauvegarde, interlocutoires et définitives en vertu des articles 239, 240, 241, 242, 243, 247 et 248 et suivants de la Loi canadienne sur les sociétés par actions (L.R.C. (1985) ch. C-44) assortie de conclusions accessoires basées sur les articles 66.2, 77, 78, 79 et 85 et suivants de la Loi sur la concurrence (L.R.C. (1985), ch. C-74), sur les articles 6, 7, 300, 317, 321 et suivants, 1375, 1457 et suivants, 1526, 1631 et suivants et 2130 et suivants du Code civil du Québec et sur les articles 2, 20, 46, 742 et suivants, 751 et suivants, 828 à 842 et 844 du Code de procédure civile et déclaration amendée."

[4]                Les conclusions relatives à l'autorisation se lisent ainsi:

I.    AUTORISER le demandeur Denis Y. Tremblay à intenter une action dérivée au nom et pour le compte de la mise en cause Poutrelles Delta Inc. à l'encontre des défendeurs pour faire cesser la concurrence déloyale et l'abus de droit dont elle fait l'objet de la part de ces derniers, pour exiger réparation quant aux dommages qu'elle a subis suite aux divers agissements abusifs et illégaux desdits défendeurs à son endroit et pour toutes autres fins nécessaires ou utiles aux fins de protéger les droits et intérêts de la mise en cause Poutrelles Delta Inc. dans le cadre de la présente action (ci-après désignée l'action dérivée);

II.   AUTORISER le demandeur Denis Y. Tremblay à assurer la conduite de l'action dérivée et PERMETTRE à ce dernier de s'adresser à cette Honorable Cour pour obtenir des instructions sur la conduite de ladite action;

III.  APPROUVER la lettre d'engagement des procureurs soussignés, pièce P-111.

[5]                Les conclusions sur le fond de l'action oblique sont formulées comme suit:

ET, PAR JUGEMENT FINAL, LE DEMANDEUR DENIS Y. TREMBLAY DEMANDE À CETTE HONORABLE COUR AU NOM ET POUR LE COMPTE DE LA MISE EN CAUSE POUTRELLES DELTA INC.

QUANT AUX DÉFENDEURS GILLES D. LEROUX, MARCEL E. DUTIL, SYLVAIN LEROUX, SERGE BERGERON ET CATHERINE FRIGON ET AUX DÉFENDERESSES ACIER LEROUX INC., 3652581 CANADA INC., 3652599 CANADA INC., 3652661 CANADA INC., GESTION GILLES LEROUX INC. ET LE GROUPE CANAM MANAC INC.

VI.     ACCUEILLIR la présente action;

VII.    RENDRE une ordonnance d'injonction permanente et des ordonnances définitives à l'effet suivant contre les défendeurs Acier Leroux Inc., 3652581 Canada Inc., 3652599 Canada Inc., 3652661 Canada Inc., Gestion Gilles Leroux Inc., Gilles D. Leroux, Le Groupe Canam Manac Inc., Marcel E. Dutil, Sylvain Leroux, Serge Bergeron et Catherine Frigon;

gg)   ORDONNER aux défendeurs Acier Leroux Inc., 3652581 Canada Inc., 3652599 Canada Inc., 3652661 Canada Inc., Gestion Gilles Leroux Inc., Gilles D. Leroux, Le Groupe Canam Manac Inc., Marcel E. Dutil, Sylvain Leroux, Serge Bergeron et Catherine Frigon de cesser toutes mesures abusives, corporatives, disciplinaires ou tous autres gestes de nature semblable à l'endroit de la mise en cause Poutrelles Delta Inc.;

hh)   ORDONNER aux défendeurs Acier Leroux Inc., 3652581 Canada Inc., 3652599 Canada Inc., 3652661 Canada Inc., Gestion Gilles Leroux Inc., Gilles D. Leroux, Le Groupe Canam Manac Inc., Marcel E. Dutil, Sylvain Leroux, Serge Bergeron et Catherine Frigon de cesser de faire de la concurrence déloyale à la mise en cause Poutrelles Delta Inc.;

ii)      DÉCLARER le défendeur Gilles D. Leroux inhabile à agir à titre de président du Conseil de la mise en cause Poutrelles Delta Inc. et ORDONNER le remplacement de ce dernier par le mis en cause Gilles Lachance;

jj)      DÉCLARER invalide la résolution du Conseil d'administration de la mise en cause Poutrelles Delta Inc. adoptée le 7 février 2000, pièce P-75, à l'effet de remplacer le demandeur Denis Y. Tremblay par les défendeurs Gilles D. Leroux et Catherine Frigon à titre de représentants de la mise en cause Poutrelles Delta Inc. sur le Conseil d'administration de la mise en cause Delta Steel Joist Inc.;

kk)    ORDONNER à la défenderesse Catherine Frigon de retourner dans les quarante-huit (48) heures de l'émission de la présente ordonnance le livre des procès-verbaux de la mise en cause Poutrelles Delta Inc. à son siège social situé au 1270, 2^e rue, Parc Industriel, Sainte-Marie de Beauce, Québec;

ll)      INTERDIRE au défendeur Marcel E. Dutil de demander, de consulter ou de prendre connaissance des états financiers et de toutes autres informations de quelque nature que ce soit concernant les mises en cause Poutrelles Delta Inc. et Delta Steel Joist Inc.;

mm)  INTERDIRE aux défendeurs Marcel E. Dutil et/ou Le Groupe Canam Manac Inc. de solliciter et/ou d'engager de quelque manière que ce soit, directement ou indirectement ou par l'intermédiaire de toute société de leur groupe de compagnies, tout employé, passé et/ou présent, des mises en cause Poutrelles Delta Inc. et/ou Delta Steel Joist Inc. pour une période de cinq (5) ans à compter du jugement final à intervenir;

nn)   RENDRE toutes autres ordonnances d'injonction permanente et autres ordonnances définitives que le Tribunal pourrait juger nécessaires ou utiles afin de protéger les droits et intérêts du demandeur Denis Y. Tremblay et de la mise en cause Poutrelles Delta Inc. en l'instance;

oo)   ORDONNER aux défendeurs Acier Leroux Inc., Gilles D. Leroux, Sylvain Leroux, Serge Bergeron et Catherine Frigon, de ne poser aucun acte qui irait à l'encontre des intérêts financiers, opérationnels et/ou corporatifs de la défenderesse Poutrelles Delta Inc. et réserver au demandeur Denis Y. Tremblay le droit de s'adresser à la Cour afin d'obtenir toutes ordonnances nécessaires ou utiles pour faire cesser tous actes ou omissions desdits défendeurs contrevenant à l'ordonnance à intervenir; et

pp)   DÉCLARER les défendeurs Gilles D. Leroux, Sylvain Leroux, Serge Bergeron et Catherine Frigon inhabiles à siéger comme administrateurs sur les conseils d'administration de Poutrelles Delta Inc. et Delta Steel Joists Inc. et les destituer comme administrateurs de Poutrelles Delta Inc. et Delta Steel Joists Inc., le cas échéant, et INTERDIRE à ces derniers de divulguer à qui que ce soit toutes informations financières et/ou autres informations de quelque nature que ce soit concernant les mises en cause Poutrelles Delta Inc. et Delta Steel Joist Inc.;

QUANT AUX DÉFENDEURS ACIER LEROUX INC., LE GROUPE CANAM-MANAC INC., GILLES D. LEROUX ET MARCEL E. DUTIL:

VIII.   CONDAMNER solidairement les défendeurs Acier Leroux Inc., le Groupe Canam Manac Inc., Gilles D. Leroux et Marcel E. Dutil à payer à la mise en cause Poutrelles Delta Inc. la somme de 1,00 $, sauf à parfaire, à titre de dommages matériels et pertes économiques;

IX.     CONDAMNER solidairement les défendeurs Acier Leroux Inc., le Groupe Canam Manac Inc., Gilles D. Leroux et Marcel E. Dutil à payer à la mise en cause Poutrelles Delta Inc. la somme de 2 000 000,00 $ à titre de dommages moraux, atteinte à la réputation, troubles, ennuis et inconvénients;

X.      CONDAMNER solidairement les défendeurs Acier Leroux Inc., le Groupe Canam Manac Inc., Gilles D. Leroux et Marcel E. Dutil à payer à la mise en cause Poutrelles Delta Inc. la somme de 3 000 000,00 $ à titre de dommages exemplaires et punitifs pour abus de droit et violence économique;

QUANT AUX DÉFENDEURS GILLES D. LEROUX ET MARCEL E. DUTIL:

XI.     ORDONNER que tous les frais judiciaires et extrajudiciaires, incluant les honoraires d'avocats, les déboursés, les frais d'experts et les taxes applicables engagés par le demandeur Denis Y. Tremblay pour défendre la mise en cause Poutrelles Delta Inc. à l'encontre des agissements des défendeurs soient payés solidairement par les défendeurs Gilles D. Leroux et Marcel E. Dutil, sans droit pour ces derniers de se faire rembourser lesdits frais de quelque manière que ce soit par les mises en cause Poutrelles Delta Inc. et Delta Steel Joist Inc. et/ou par les défenderesses Acier Leroux Inc., 3652581 Canada Inc., 3652599 Canada Inc. 3652661 Canada Inc. Gestion Gilles Leroux Inc. et Le Groupe Canam Manac Inc.

[6]                Ces conclusions présentent beaucoup de similarité avec les conclusions du recours en oppression intenté par le demandeur contre les défendeurs (voir entre autres les conclusions V c) d) e) f) g) h) i) j) k) m) n), VI, VII et VIII.

[7]                À l'audience, les parties qui avaient comparu sont d'accord que les instances en délibéré portaient sur la demande d'autorisation d'intenter un recours oblique et la requête pour la mise sous scellés de certains documents. Au moment de la prise en délibéré de ces matières, les mis en cause Gilles Lachance et Rénald Fillion, bien que dûment appelés, n'avaient pas encore comparu.

[8]                Sur la demande d'autorisation, le jugement de la Cour d'appel permet donc de rendre jugement puisque la demande d'autorisation d'intenter l'action oblique était déjà en délibéré.

[9]                Si l'autorisation est accordée, les mis en cause Fillion et Lachance auront l'occasion de s'exprimer dans l'avenir. Si elle est refusée, ils pourront faire valoir leur point de vue dans les procédures qu'ils pourront eux-mêmes instituer.

[10]           Ceci étant dit, la requête et déclaration amendée relative à l'action oblique des articles 239 et 240 de la Loi canadienne sur les sociétés par actions (L.R.C. (1985), ch. C-14) (la Loi) reprend par référence toutes les allégations du recours en iniquité sous l'angle des droits de Poutrelles Delta elle-même.

[11]           Sous réserves des droits que les défendeurs-intimés peuvent avoir, le Tribunal peut prononcer l'autorisation d'intenter le recours comme il ressort du jugement autorisant l'appel sur les déclinatoires.

 

2.         LES EXIGENCES POUR OBTENIR L'AUTORISATION:

[12]           Pour obtenir l'autorisation exigée par l'article 239 de la Loi, il faut rencontrer les conditions suivantes:

1.   Être plaignant au sens de l'article 238;

2.   Le plaignant doit avoir donné un avis de présenter une demande d'autorisation pour intenter une action similaire à l'action oblique;

3.      Le plaignant doit avoir agi de bonne foi;

4.      Il semble être dans l'intérêt de la société d'intenter l'action contre les défendeurs-intimés.

[13]           À ces conditions expressément énoncées dans la Loi, il faut ajouter que le plaignant doit être un minoritaire et que le contrôle de l'administration de la compagnie appartient aux auteurs du préjudice et des irrégularités.

[14]           Il faut aussi établir le refus d'agir ou la négligence ou l'omission d'agir de la société par actions.

[15]           Il faut enfin que la compagnie subisse un préjudice de cette omission ou de cette négligence à agir. L'élément de fraude exigé dans Placement Eloy Inc. c. Laurin[1] doit s'entendre ici d'une préférence indue ou un conflit d'intérêt qui cause un préjudice[2]. À ce stade, le Tribunal doit seulement vérifier si, prima facie, les allégations de la déclaration suffisent: Lasanaltech Inc. c. Systèmes de Logiciel Quadrom Inc.[3].

 

3.         MOTIFS DU JUGEMENT:

 

3.1       La preuve:

[16]           Le demandeur répond à la définition de plaignant aux termes de l'article 238 a) de la Loi, en tant qu'actionnaire, administrateur et dirigeant de Poutrelles Delta et a donné son avis de présenter sa demande d'autorisation le 26 février 2002, soit au moins quatorze jours avant sa présentation effective puisque la déclaration amendée a été présentée le 28 mars 2002. Il satisfait aux exigences de l'article 239 2a).

[17]           Pour les fins de l'autorisation, il faut tenir pour acquis que les faits attestés dans les affidavits à l'appui de la requête et déclaration sont avérés.

[18]           Il est acquis qu'Acier Leroux est l'actionnaire majoritaire et a le contrôle de Poutrelles Delta. Cette dernière est l'actionnaire majoritaire de la mise en cause Delta Steel Joist Inc., une société par actions qui a son siège social aux États-Unis et qui distribue les mêmes produits que ceux fabriqués et distribués au Canada par Poutrelles Delta.

[19]           Si on lit les paragraphes de la requête et déclaration sous les chapitres IX, XXI et XII qui sont attestés par des affidavits, et particulièrement les articles 233 à 243 de la déclaration et les articles 252 à 261, il est facile de conclure que la clause anti-Manac a été violée à première vue de la convention entre actionnaires, de même que son prolongement ou son esprit après son expiration.

[20]           Le chapitre XVII décrit les manœuvres des défenderesses Canam-Manac et Acier Leroux par leurs dirigeants, qui sont aussi des défendeurs, qui sont au détriment de Poutrelles Delta, tel qu'en font état surtout les paragraphes 307, 308 à 312, 313 à 315, 316 à 318, 325 à 327, 328, 334 à 356.

[21]           Il y a donc à première vue lieu de craindre qu'Acier Leroux et Canam-Manac, par leurs faits et gestes dans la mise en marché des produits et de l'acier et surtout des produits originaux de Poutrelles Delta, ont et auront pour effet de priver celle-ci de profit auquel elle aurait été normalement en droit de s'attendre.

 

3.2       La position des défendeurs-intimées

[22]           Les principaux arguments développés par les défendeurs-intimés pour s'opposer à l'autorisation sont l'absence de bonne foi et, dans le cas des défenderesses Canam-Manac et Acier Leroux, elles sont des compagnies constituées sous l'empire de la Loi sur les compagnies du Québec, L.R.Q. c. C-38 et, par conséquent, non soumises à la Loi dans l'application de l'article 239 en particulier. Enfin, les défendeurs Gilles D. Leroux, 3652581 Canada Inc., 3652599 Canada Inc. et 3652661 Canada Inc. plaident que la déclaration ne fait pas voir l'existence d'un lien de droit justifiant l'autorisation contre eux.

 

3.3       L'autorisation à l'endroit d'Acier Leroux et de Canam-Manac

[23]           Sous réserves de ces moyens, dans son ensemble, la preuve rapportée dans les paragraphes qui précèdent permet à première vue d'autoriser le recours à l'endroit d'Acier Leroux et de Canam-Manac pour concurrence déloyale et abus de droit au sens de la Loi et du Code civil du Québec, relativement aux conclusions VII gg), hh), ii), jj), kk), ll), mm), nn), oo), pp), VIII, IX et X ci-dessus reproduites.

 

3.4       L'autorisation à l'endroit des défendeurs Gilles D. Leroux et Marcel E. Dutil

[24]           Les mêmes paragraphes et les mêmes conclusions s'appliquent à l'administrateur et dirigeant Gilles D. Leroux qui est à la fois administrateur de Poutrelles Delta en même temps que dirigeant, actionnaire et mandataire d'Acier Leroux (par 44 et 45 de la déclaration amendée). De même, le défendeur Dutil est un actionnaire, administrateur et dirigeant de Canam-Manac et d'Acier Leroux.

 

3.5       L'autorisation quant à Sylvain Leroux, Serge Bergeron et Catherine Frigon

[25]           Les paragraphes 80 à 83 pour Sylvain Leroux, 84 à 86 pour Serge Bergeron et 87 à 89 pour Catherine Frigon démontrent qu'ils sont à la fois des dirigeants et administrateurs d'Acier Leroux et dirigeants et administrateurs de Poutrelles Delta (voir aussi P-4, P-9 et P-10) et ont participé aux décisions qui entraînent le préjudice vraisemblablement causé à Poutrelles Delta.

[26]           Tous ces défendeurs, à un titre ou à un autre, ont, selon des allégations, contribué au délit d'abus de droit et de concurrence déloyale et peuvent encourir une condamnation solidaire ou une condamnation commune dans le domaine des ordonnances permanentes sollicitées en vertu de la Loi qui, en plus du droit judiciaire, permet d'appliquer les principes de l'Equity Law consignés à l'article 761 du Code de procédure civile[4].

 

3.6       L'autorisation pour les autres défenderesses

[27]           En vertu des principes qui précèdent, les défenderesses, Gestion Gilles Leroux Inc., 3652581 Canada Inc., 3652599 Canada Inc. et 3652661 Canada Inc. sont des sociétés par actions qui sont contrôlées par Canam Manac et par Gestion Gilles Leroux Inc. et doivent être considérées comme parties pour les fins de l'autorisation. On a plaidé tant pour elles que pour Gestion Gilles Leroux Inc. qu'il n'y a pas d'allégations de participation.

[28]           La demande d'autorisation porte seulement sur la question de savoir si le recours est à première vue non frivole et sérieux à l'égard de tous et chacun des défendeurs. Il s'agit donc d'une question de vraisemblance du recours et non pas du bien-fondé en droit du recours. Quand le recours est autorisé, chacun des défendeurs peut se prévaloir des défenses préliminaires de droit prévues aux articles 165 et 167 du Code de procédure civile et des défenses au fond[5].

[29]           Les défendeurs-intimés, sauf le défendeur Dutil, ont plaidé l'absence de lien de droit (voir le paragraphe 22 ci-dessus) entre le requérant et chacun d'entre eux dans leur requête pour rejet du recours en oppression mais ils ne l'ont pas fait pour l'action dérivée. Ils pourront le faire s'il y a autorisation.

 

3.7       Le sort de l'argumentation sur la personnalité morale de Gestion Gilles Leroux et Canam-Manac

[30]           Ainsi, par exemple, le moyen soulevé lors de l'audition pour Canam-Manac et Gestion Gilles Leroux sur l'inapplicabilité du recours de l'article 239 à leur endroit parce qu'elles sont des compagnies provinciales devra être plaidé si le recours est autorisé pour les raisons exprimées plus haut.

 

3.8       La bonne foi du demandeur

3.8.1    La notion de bonne foi

[31]           Il ne reste qu'à considérer la bonne foi du demandeur à agir pour et au nom de Poutrelles Delta.

[32]           Selon le demandeur, la bonne foi se présume et la charge de la preuve de l'absence de bonne foi incombe. Il s'appuie sur l'autorité des auteurs Raymond Crête et Stéphane Rousseau[6]. Les défendeurs recourent plutôt aux principes prévalant dans les autres provinces. Ils s'en remettent à l'énoncé suivant que l'on retrouve dans l'intitulé des notes et autorités de Canam-Manac:

Afin d'obtenir l'autorisation d'intenter un recours en action dérivée, le demandeur doit démontrer qu'il est de bonne foi. Il s'agit d'un lourd fardeau que le demandeur ne rencontre pas en l'espèce, notamment en ce que son action est purement motivée par une «vendetta privée».

3.8.2    L'offre du 10 mai 2000

[33]           À cet effet, la preuve disponible actuellement fait état que le demandeur a négocié avec le défendeur Dutil la vente de ses actions (voir les paragraphes 188 à 204 de la déclaration et P-78).

[34]           Le 10 mai 2000, la compagnie 3722350, dont le demandeur est le président, offre d'acheter les intérêts d'Acier Leroux et des autres actionnaires minoritaires pour un prix de 6 666 416 $. Cette offre n'a pas été acceptée.

[35]           Relativement à l'offre de mai 2000, on ne peut y déceler de mauvaise foi puisque le demandeur, voyant que le climat chez Poutrelles Delta était difficile, a fait cette offre autant dans l'intérêt de celle-ci que dans son intérêt personnel. Il ne saurait non plus être question de vendetta dans cette offre. Il suffit de lire les paragraphes 276 à 284, en mettant de côté le langage qui tient lieu de la plaidoirie, pour réaliser que le demandeur a agi de bonne foi et que, s'il y a absence de bonne foi, elle était attribuable à Acier Leroux.

3.8.3    L'offre de Canam-Manac

[36]           Les négociations intervenues entre le défendeur Dutil et le demandeur pour le rachat de ses actions pouvaient s'engager sans que la bonne ou mauvaise foi des parties soit mise en cause. Si elles avaient été couronnées de succès, Canam-Manac serait devenue propriétaire à part entière de toutes les actions en circulation de la majorité comme de la minorité. Le désintéressement aurait rendu la convention d'actionnaires inutile. Suivant les usages, le demandeur aurait donné quittance. Malheureusement, les négociations ayant échoué, les droits du demandeur en tant qu'actionnaire et représentant de Poutrelles Delta demeuraient intacts, de sorte que la bonne foi du demandeur ne peut être mise en doute sous ce chef, d'autant que les défendeurs-intimés, par leur conduite postérieure telle qu'alléguée, auraient agi de mauvaise foi.

 

3.9       Observations supplémentaires

3.9.1    Nécessité d'une autorisation

[37]           Pour résumer, le demandeur n'a pas besoin d'autorisation s'il réussit sur son action relevant du droit commun québécois en vertu des articles 6, 7, 300, 317, 321 et ss., 1375, 1457 et ss., 1627 à 1630 et 1631 et ss. Dans le cas de ces derniers articles, il n'est pas nécessaire qu'il y ait insolvabilité, il suffit de donner une préférence indue qui, dans le cas présent selon les données préliminaires, existe ou du moins peut exister en vertu du principe qui nous guide en matière d'injonction définitive quia timet.

[38]           Les commentaires du paragraphe qui précède sont faits évidemment sous réserves des résultats de l'appel sur la compétence ratione materiae relevant de la clause compromissoire et surtout de la Loi sur la concurrence.

3.9.2   Appréciation de la demande d'autorisation en raison d'ordonnance commune ou de la responsabilité solidaire

[39]           Par ailleurs, toutes et chacune des ordonnances sollicitées peuvent l'être au stade de l'autorisation contre au moins l'un ou l'autre des défendeurs. Le juge siégeant au fond ou sur des moyens préliminaires appropriés pourra exclure des défendeurs de telle ou telle ordonnance ou pourra trouver que la solidarité relativement à l'aspect pécuniaire du recours n'existe pas à l'endroit de certains des défendeurs en raison des articles  1523, 1525 et 1526 du Code civil ainsi que de la doctrine des obligations in solidum[7].

3.9.3    La portée des articles 940.2 et 940.4 du Code de procédure civile

[40]           En vertu des articles 940.2 et 940.4 C.p.c., la Cour supérieure peut rendre des ordonnances pour protéger la sentence arbitrale finale de l'arbitrage.

[41]           Dans ce cas, le recours de fond en injonction est une injonction définitive qui se termine avec la sentence arbitrale en vertu des articles 240 et 241 de la Loi et les articles 752 et 752.1 du Code de procédure civile. Il peut, en vertu des mêmes articles de loi, prononcer les ordonnances provisoires (interlocutoires, provisoires, mesures de sauvegarde)[8]. Le recours de fond et toutes les demandes de mesures provisionnelles envisagées par les conclusions ci-dessus mentionnées et reprises dans les conclusions ci-après peuvent être autorisés.

3.9.4    Le statut de Métaux Russel Inc.

[42]           Durant le déroulement des procédures au dossier et durant l'argumentation, il a été fait référence au fait qu'une personne morale connue sous le nom de Métaux Russel Inc. voulait acquérir la totalité des actions d'Acier Leroux au prix de 6,30 $ l'action (pièce RV-4). La déposition assermentée du demandeur du 3 septembre 2003 ainsi que des pièces à l'appui ont été communiquées à cette société qui n'est pas une partie au dossier.

[43]           Pour les fins des présentes, le Tribunal note que cette société est informée des procédures au dossier et est susceptible d'être soumise aux exigences de l'article 761 du Code de procédure civile, le cas échéant.

CONCLUSION

[44]           En bref, le demandeur-requérant a rencontré les exigences pour intenter un recours pour et au bénéfice de Poutrelles Delta dans la mesure où cela est nécessaire à la cause d'action naissant de l'article 239 de la Loi.

 

EN CONSÉQUENCE, LE TRIBUNAL:

 

AUTORISE le demandeur-requérant Denis Y. Tremblay à intenter une action dérivée au nom et pour le compte de la mise en cause Poutrelles Delta Inc. à l'encontre des défendeurs pour faire cesser la concurrence déloyale et l'abus de droit dont elle fait l'objet de la part de ces derniers, pour exiger réparation quant aux dommages qu'elle a subis suite aux divers agissements abusifs et illégaux desdits défendeurs à son endroit et pour toutes autres fins nécessaires ou utiles aux fins de protéger les droits et intérêts de la mise en cause Poutrelles Delta Inc. dans le cadre de la présente action (ci-après désignée l'action dérivée);

AUTORISE le demandeur-requérant Denis Y. Tremblay à assurer la conduite de l'action dérivée et PERMET à ce dernier de s'adresser à cette Cour pour obtenir des instructions sur la conduite de ladite action;

APPROUVE la lettre d'engagement des procureurs du demandeur-requérant, pièce P-111;

AUTORISE le demandeur-requérant Denis Y. Tremblay à soumettre au Tribunal des demandes d'ordonnances provisoires, de sauvegarde, interlocutoires et définitives, en particulier relativement aux conclusions suivantes:

ORDONNER aux défendeurs Acier Leroux Inc., 3652581 Canada Inc., 3652599 Canada Inc., 3652661 Canada Inc., Gestion Gilles Leroux Inc., Gilles D. Leroux, Le Groupe Canam Manac Inc., Marcel E. Dutil, Sylvain Leroux, Serge Bergeron et Catherine Frigon de cesser toutes mesures abusives, corporatives, disciplinaires ou tous autres gestes de nature semblable à l'endroit de la mise en cause Poutrelles Delta Inc.;

ORDONNER aux défendeurs Acier Leroux Inc., 3652581 Canada Inc., 3652599 Canada Inc., 3652661 Canada Inc., Gestion Gilles Leroux Inc., Gilles D. Leroux, Le Groupe Canam Manac Inc., Marcel E. Dutil, Sylvain Leroux, Serge Bergeron et Catherine Frigon de cesser de faire de la concurrence déloyale à la mise en cause Poutrelles Delta Inc.;

DÉCLARER le défendeur Gilles D. Leroux inhabile à agir à titre de président du Conseil de la mise en cause Poutrelles Delta Inc. et ORDONNER le remplacement de ce dernier par le mis en cause Gilles Lachance;

DÉCLARER invalide la résolution du Conseil d'administration de la mise en cause Poutrelles Delta Inc. adoptée le 7 février 2000, pièce P-75, à l'effet de remplacer le demandeur Denis Y. Tremblay par les défendeurs Gilles D. Leroux et Catherine Frigon à titre de représentants de la mise en cause Poutrelles Delta Inc. sur le conseil d'administration de la mise en cause Delta Steel Joist Inc.;

ORDONNER à la défenderesse Catherine Frigon de retourner dans les quarante-huit (48) heures de l'émission de la présente ordonnance le livre des procès-verbaux de la mise en cause Poutrelles Delta Inc. à son siège social situé au 1270, 2^e rue, Parc Industriel, Sainte-Marie de Beauce, Québec;

INTERDIRE au défendeur Marcel E. Dutil de demander, de consulter ou de prendre connaissance des états financiers et de toutes autres informations de quelque nature que ce soit concernant les mises en cause Poutrelles Delta Inc. et Delta Steel Joist Inc.;

INTERDIRE aux défendeurs Marcel E. Dutil et Le Groupe Canam Manac Inc. de solliciter ou d'engager de quelque manière que ce soit, directement ou indirectement ou par l'intermédiaire de toute société de leur groupe de compagnies, tout employé, passé ou présent, des mises en cause Poutrelles Delta Inc. ou Delta Steel Joist Inc. pour une période de cinq (5) ans à compter du jugement final à intervenir;

RENDRE toutes autres ordonnances d'injonction permanente et autres ordonnances définitives que le Tribunal pourrait juger nécessaires ou utiles afin de protéger les droits et intérêts du demandeur Denis Y. Tremblay et de la mise en cause Poutrelles Delta Inc. en l'instance;

ORDONNER aux défendeurs Acier Leroux Inc., Gilles D. Leroux, Sylvain Leroux, Serge Bergeron et Catherine Frigon, de ne poser aucun acte qui irait à l'encontre des intérêts financiers, opérationnels ou corporatifs de la défenderesse Poutrelles Delta Inc. et réserver au demandeur Denis Y. Tremblay le droit de s'adresser à la Cour afin d'obtenir toutes ordonnances nécessaires ou utiles pour faire cesser tous actes ou omissions desdits défendeurs contrevenant à l'ordonnance à intervenir;

DÉCLARER les défendeurs Gilles D. Leroux, Sylvain Leroux, Serge Bergeron et Catherine Frigon inhabiles à siéger comme administrateurs sur les conseils d'administration de Poutrelles Delta Inc. et Delta Steel Joists Inc. et les destituer comme administrateurs de Poutrelles Delta Inc. et Delta Steel Joists Inc., le cas échéant, et INTERDIRE à ces derniers de divulguer à qui que ce soit toutes informations financières ou autres informations de quelque nature que ce soit concernant les mises en cause Poutrelles Delta Inc. et Delta Steel Joist Inc.;

Au surplus, AUTORISE le demandeur-requérant à intenter une action dérivée en dommages-intérêts dont les conclusions se lisent comme suit:

CONDAMNER solidairement les défendeurs Acier Leroux Inc., le Groupe Canam Manac Inc., Gilles D. Leroux et Marcel E. Dutil à payer à la mise en cause Poutrelles Delta Inc. la somme de 1,00 $, sauf à parfaire, à titre de dommages matériels et pertes économiques;

CONDAMNER solidairement les défendeurs Acier Leroux Inc., le Groupe Canam Manac Inc., Gilles D. Leroux et Marcel E. Dutil à payer à la mise en cause Poutrelles Delta Inc. la somme de 2 000 000,00 $ à titre de dommages moraux, atteinte à la réputation, troubles, ennuis et inconvénients;

CONDAMNER solidairement les défendeurs Acier Leroux Inc., le Groupe Canam Manac Inc., Gilles D. Leroux et Marcel E. Dutil à payer à la mise en cause Poutrelles Delta Inc. la somme de 3 000 000,00 $ à titre de dommages exemplaires et punitifs pour abus de droit et violence économique;

ORDONNER que tous les frais judiciaires et extrajudiciaires, incluant les honoraires d'avocats, les déboursés, les frais d'experts et les taxes applicables engagés par le demandeur Denis Y. Tremblay pour défendre la mise en cause Poutrelles Delta Inc. à l'encontre des agissements des défendeurs soient payés solidairement par les défendeurs Gilles D. Leroux et Marcel E. Dutil, sans droit pour ces derniers de se faire rembourser lesdits frais de quelque manière que ce soit par les mises en cause Poutrelles Delta Inc. et Delta Steel Joist Inc. et/ou par les défenderesses Acier Leroux Inc., 3652581 Canada Inc., 3652599 Canada Inc. 3652661 Canada Inc. Gestion Gilles Leroux Inc. et Le Groupe Canam Manac Inc.

            LE TOUT avec dépens et frais d'experts s'il y a lieu.

 

 

		DENIS LÉVESQUE, j.c.s.
Me Chantal Perreault, Me Guy Paquette, PAQUETTE GADLER, Procureurs du demandeur-requérant, Intimé dans la présente requête   Me Guy Turner, LANGLOIS, GAUDREAU, Procureurs des défendeurs-intimés, requérants dans la présente requête, Acier Leroux Inc., 3652581 Canada Inc., 3652599 Canada Inc., 3652661 Canada Inc., Gestion Gilles Leroux Inc., Gilles D. Leroux, Sylvain Leroux, Serge Bergeron et Catherine Frigon.   Me Claude Marseille, FASKEN, MARTINEAU, Procureurs de la défenderesse Le Groupe Canam Manac Inc.   Me François Aquin, Procureur du défendeur Marcel E. Dutil
Date d’audience :	2 juin 2003.

 

 

AUTORITÉS CONSULTÉES PAR LE TRIBUNAL:

 

Doctrine:

 

-     Fraser & Stuart, Company Law of Canada, 6^e éd. Par H. Sutherland & al, Toronto, Carswell, 1993.

-     Kingston, R.A. et Grover, W., Canada Corporation Manual, feuilles mobiles, vol A, Toronto, Carswell, 1996.

-     Martel, Paul et Maurice, La compagnie au Québec: Les aspects juridiques, Volume 1, Montréal, Éditions Wilson & Lafleur, 2002.

-     McGuinness, K.P. & al, The Law and Practice of Canadian Business Corporations, Toronto Butterworths, (1999).

 

 

Jurisprudence:

 

-     Discovery Entreprises Inc. c. Ebco Industries Ltd., [1997] 35 B.L.R. (2d) 111 (B.C.S.C.) et [1999] 4 W.W.R. 561 (B.C.C.A.).

-     Ferguson c. Imax Systems Corp,. [1983] 43 O.R. (2d) 128 (Court of Appeal) p. 137.

-     Groeneveld c. Groeneveld Brothers Holdings Ltd., [1998] A.J. no 973 (Alberta Court of Queen's Bench).

-     Intercontinental Precious Metals Inc. c. Cooke, [1993] B.C.J. no 1903, Vancouver Registry no A924594.

-     Johnson c. Meyer & al, [1987] 62 Sask. R. 34.

-     Lagacé c. Lagacé, [1966] C.S. 489 .

-     Mackenzie c. Craig, [1997] A.J. no 855 (Alberta Court of Queen's Bench).

-     Richardson Gerenshields of Canada Ltd. c. Kalmacoff, Court file: C19193, p.635.

-     Schafer c. International Capital Corp., (1997) 5 W.W.R. 98, 153 Sask. R.241.

-     Tkatch c. Dr. Heide, Dr. Tkatch, Dr. Climegaha, Dr. Fietz Inc. (1996) 29 B.L.R. (2d) 266 (B.C.S.C.), per Hutchison J.

-     Tobin c. De Lanauze, J.E. 3000-1909 (C.S.).

-     Vedova c. Garden House Inn Ltd., (1985), 29 B.L.R. 236 (Ont. H.C.).

-     8th Street Theatre Co. c. Besenski, (1981), 15 Sask. R. 182 (Q.B.).