Décision

[1]           La Coopérative d’habitation Rose-Main demande qu’un jugement soit prononcé pour tenir lieu de la passation de titre que le Groupe Axxco-Angus inc. (« Axxco-Angus ») refuse d’exécuter en lien avec son engagement contractuel de vendre un terrain sur lequel seront bâtis des logements sociaux et communautaires.

[2]           Axxco-Angus soulève des imprécisions dans l’offre d’achat afin d’invalider son obligation de vendre.  Pour éviter de perdre de l’argent en vendant au prix convenu, Axxco-Angus propose une nouvelle entente qui lui permettra de bâtir les logements sociaux et communautaires.

[3]           Axxco-Angus ne respecte pas son obligation de vendre depuis 2012; ce jugement tient lieu de la passation de titre, mais à certaines conditions.

ANALYSE

[4]         L’article 1712 du Code civil du Québec  permet à l’acheteur d’obtenir un jugement qui tient lieu de la passation de titre lorsque le vendeur refuse de respecter son engagement de vendre.

[5]         Il y a quatre conditions à respecter avant que le Tribunal puisse prononcer le transfert de propriété[1] :

a)    une promesse d’achat qui lie les parties;

b)    une lettre de mise en demeure de conclure la vente;

c)    la présentation d’un acte de vente conforme à l’offre d’achat préalablement acceptée; et

d)    la consignation du prix d’achat de l’immeuble.

[6]         On évalue ces conditions avec une certaine souplesse[2].

a)    Une promesse d’achat qui lie les parties 

[7]         L’offre d’achat du 15 juin 2012 lie Axxco-Angus.  Celui-ci a raison d’y voir des imprécisions, mais elles ne justifient pas la résolution de l’entente originale.

[8]         Le 22 décembre 2011, Gérer son quartier, une organisation à but non-lucratif qui offre des services de gestion immobilière à des coopératives et qui a le mandat d’acquérir, construire, posséder et administrer des propriétés immobilières[3], offre au Groupe Axcco[4] d’acheter pour 684 000 $[5] une partie du « site Rona » qu’il désire acquérir et développer à Rosemont.

[9]         Le 28 mars 2012, le Goupe Axxco signe une entente avec la Ville de Montréal pour le développement résidentiel du site. L’entente prévoit la construction de 383 logements dont « un minimum de 57 logements sociaux et communautaires »[6].

[10]        Le 4 avril, Axxco-Angus achète le site Rona pour 9 250 000 $[7]. 

[11]        Selon l’entente de développement, Axxco-Angus doit vendre une partie du site pour un prix maximum de 684 000 $ à un organisme à but non lucratif ou à une coopérative d’habitation qui y construira des logements sociaux et communautaires.  Le prix de vente tient compte du fait que le promoteur assume la totalité des coûts de démolition des bâtiments et autres installations et la décontamination du terrain[8].

[12]        Le 15 juin, Gérer son quartier offre d’acheter cette partie du lot d’Axxco-Angus. Son coordonnateur, Jean-François Gilker, explique que cette deuxième offre était nécessaire puisque celle de décembre 2011 avait été envoyée au Groupe Axxco qui n’avait pas acheté l’immeuble. Cette offre inclut le droit de transférer l’offre d’achat à une coopérative d’habitation sans dégager Axxco-Angus de ses engagements, obligations et responsabilités[9].  La signature de M. Patrick Côté, vice-président d’Axxco-Angus, confirme l’acceptation de l’offre d’achat. 

[13]        Le 30 octobre, Gérer son quartier cède à la Coopérative d’habitation Rose-Main ses droits dans l’offre du 15 juin 2012. Le document de cession[10] réfère à l’offre du 23 décembre 2011, alors le 22 avril 2015, Gérer son quartier demande à la Coopérative d’habitation Rose-Main de signer une correction[11].

[14]        Le Tribunal accepte que la référence au 23 décembre 2011 dans la cession du 30 octobre 2014 soit une erreur d’écriture qui a été corrigée le 22 avril 2015.

[15]        Gérer son quartier a toujours eu l’intention de de céder son offre d’acheter la partie du lot qui devait servir à des logements sociaux et communautaires, tel que prévu à l’entente entre la Ville de Montréal et Axxco-Angus.

b)   Mise en demeure de conclure l’acte de vente 

[16]        Le 10 novembre 2014, la Coopérative d’habitation Rose-Main met Axxco-Angus en demeure de conclure la vente du terrain destiné à des logements sociaux et communautaires. La lettre confirme que la coopérative a les fonds nécessaires pour acheter immédiatement le terrain et qu’elle désire procéder à cette acquisition dans les meilleurs délais[12].  On joint à la lettre de mise en demeure un acte de vente conforme à l’offre d’achat et préparé par un notaire. On invite Axxco-Angus à une rencontre au bureau du notaire le 16 décembre 2014 pour finaliser la transaction.

[17]        N’ayant pas de réponse à la lettre de mise en demeure, la Coopérative d’habitation Rose-Main signifie une requête introductive d’instance en passation de titre le 1^er décembre 2014.

[18]        Ce même jour, Axxco-Angus répond à la lettre de mise en demeure. Axxco-Angus « n’entend pas pour le moment vendre le terrain désigné (…) à la Coopérative d’habitation Rose-main (sic) »[13] en raison de plusieurs lacunes dans son droit d’acheter.

Le prix de vente

[19]        Axxco-Angus plaide que la lettre de mise en demeure est ambiguë quant au prix de vente parce qu’elle indique que si le terrain n’est pas décontaminé pour un usage résidentiel, le coût de la décontamination sera déduit du prix de 684 000 $.  Puisqu’une offre valide doit spécifier le prix de vente, la lettre de mise en demeure ne respecte pas les conditions établies pour donner droit à une passation de titre.

[20]        La confusion vient du fait qu’une note de service du 28 août 2014[14] préparée par la Ville de Montréal, suggère que des travaux additionnels de décontamination pourraient être requis pour un montant estimé à 90 000 $.

[21]        Le Tribunal considère qu’une lettre du 15 août 2014 a préséance sur la note de service du 28 août puisqu’elle a été rédigée et envoyée par Mme Danielle Cécile, la directrice de la Direction de l’habitation et donc plusieurs paliers administratifs plus hauts que la coordonnatrice qui a rédigé la note de service. Elle conclut qu’il « n’y a pas lieu de faire un ajustement du prix de vente puisque des travaux de décontamination ont été réalisés et un avis de décontamination a été publié au registre foncier du Québec »[15].

[22]        À l’audition, l’avocat de la Coopération d’habitation Rose-Main confirme que le prix de vente est de 684 000 $. 

[23]        Axxco-Angus avance un deuxième argument : les détails de construction ne sont pas avancés au point de pouvoir déterminer le prix de vente du terrain. Alors que divers témoins affirment que le prix de vente est équivalent à 57 logements sociaux et communautaires multipliés par 12 000 $ la porte, le nombre final de logements, et le prix de vente, restent à déterminer.

[24]        Les représentants de la Ville de Montréal ont indiqué qu’il s’agit d’un calcul moyen et qu’il n’est pas obligatoire que le projet éventuel comprenne 57 unités.  Quoiqu’une « porte » représente un logement de 90 mètres carrés ou un appartement de deux chambres à coucher, la coopérative d’habitation pourra décider de construire des logements plus grands ou plus petits après avoir évalué les besoins de la communauté.

[25]        En effet, la présidente de la Coopérative d’habitation Rose-Main, Mme Caroline Magnier, a indiqué que la coopérative espère pouvoir construire des appartements 5 ½, 6 ½ et 7 ½ afin d’accommoder des familles. Jean-François Gilker de Gérer son quartier a expliqué qu’on espérait avoir des logements de différentes tailles ce qui permettra à une famille d’occuper un plus petit logement au départ et d’emménager dans de plus grands logements avec le temps.

[26]        Le Tribunal ne considère pas que la prétendue confusion entourant la décontamination ou le nombre de logements soit déterminante et conclut que la lettre de mise en demeure du 10 novembre 2014 satisfait à cette deuxième condition.

Le droit de la coopérative d’acheter le terrain

[27]        Axxco-Angus avance qu’il y avait de la confusion entourant l’identité du vrai acheteur, ce qui invalide l’offre de la Coopérative d’habitation Rose-Main.

[28]        Le 7 mars 2014, la Ville de Montréal écrit à Axxco-Angus pour l’informer que puisque la coopérative d’habitation n’a pas acheté le terrain destiné aux logements sociaux et communautaires dans le délai prévu, la Ville exercera son droit de l’acheter. On indique toutefois que la Ville permettra à Axxco-Angus de vendre le terrain directement à la Coopérative d’habitation Rose-Main conformément à l’offre d’achat conclue le 15 juin 2012[16].

[29]        Le 13 août, Gérer son quartier envoie une lettre de mise en demeure à Axxco-Angus pour indiquer qu’elle exercera son droit d’acheter le terrain pour le prix convenu de 684 000 $.

[30]        Le 15 août, la Ville de Montréal écrit à l’avocate de Gérer son quartier concernant la cession des droits à la Coopérative d’habitation Rose-Main. La Ville indique son « accord à ce que Gérer son quartier ou cette coopérative achète le terrain malgré que l’entente de développement stipule que nous sommes actuellement dans la période durant laquelle cet emplacement doit être vendu à la Ville de Montréal »[17].

[31]        Cette imprécision quant au vrai acheteur du terrain ressort de la façon que la Ville de Montréal a choisie pour administrer la construction des logements sociaux et communautaires, mais n’affecte pas l’obligation que le Groupe Axxco a acceptée lorsqu’il a signé l’entente de développement avec la Ville de Montréal en mars 2012[18].

[32]        Les arguments d’Axxco-Angus ne suffisent pas pour invalider la lettre de mise en demeure du 10 novembre 2014.

c)    Acte de vente conforme à l’offre d’achat 

[33]        La lettre de mise en demeure inclut un acte de vente^[19], préparé par le notaire Me Jean-Luc Roy, selon lequel Axxco-Angus vend le terrain à la Coopérative d’habitation Rose-Main pour le prix convenu de 684 000 $, ce qui est conforme à l’offre d’achat du 15 juin 2012.  

[34]        Axxco-Angus conteste la conformité de l’acte de vente. En particulier, il note que l’acte prévoit que le vendeur donne quittance totale et finale pour la somme de 684 000 $ avant de la recevoir. 

[35]        Il s’agit d’un détail pratique dont les parties s’occuperont, mais qui ne justifie pas la résolution de l’entente de vendre la propriété[20].

[36]        D’ailleurs, la  procédure amendée demande que les parties se rencontrent chez le notaire Jean-Luc Roy pour signer l’acte de vente après que celui-ci ait reçu les fonds de la Coopérative d’habitation Rose-Main. Divers témoins ont confirmé que la coopérative d’habitation pourra recevoir les fonds dans un court délai et les remettre au notaire suffisamment à l’avance pour permettre aux parties de signer l’acte de vente en toute quiétude.

[37]        L’acte de vente préparé par le notaire Jean-Luc Roy et joint à la lettre de mise en demeure du 10 novembre 2014 satisfait à cette troisième condition.

d)   Consignation du prix d’achat de l’immeuble 

[38]        Axxco-Angus avance que la Coopérative d’habitation Rose-Main n’a pas consigné le prix d’achat de l’immeuble et que cette condition n’est pas rencontrée.

[39]        Le 6 novembre 2014, la Ville de Montréal écrit à la Coopérative d’habitation Rose-Main pour confirmer que les 684 000 $ sont disponibles[21]. On a confirmé lors du procès que l’argent pourra être transféré rapidement.

[40]        La Cour d’appel du Québec a confirmé qu’il ne faut pas être rigide dans l’évaluation de cette condition. Il suffit que les fonds soient disponibles dans un délai raisonnable[22]. 

[41]        Les conclusions recherchées par la Coopérative d’habitation Rose-Main prévoient que l’acte de vente ne sera pas signé tant que le notaire ne recevra pas le prix de vente dans son compte en fidéicommis. Elle s’engage à lui remettre ces fonds dans les meilleurs délais.

[42]        Cette quatrième condition est satisfaite.

CONCLUSION

[43]        Puisque les quatre conditions qui donnent ouverture à un jugement en passation de titre sont rencontrées, jugement sera rendu en faveur de la Coopérative d’habitation Rose-Main.

[44]        La principale objection d’Axxco-Angus à conclure la vente de ce terrain est le fait que le prix de vente est en-dessous de la valeur marchande. M. Côté estime que le terrain vaut entre 1,2 et 1,3 million de dollars.

[45]        Toutefois, Axxco-Angus a accepté de vendre le terrain à ce prix en janvier 2012[23]. Le promoteur savait qu’une partie du terrain serait vendu à un prix en deçà de sa valeur marchande et qu’il devrait tenir compte de ceci au moment d’établir les prix de vente des autres unités prévues au projet de développement afin de générer un profit global.

[46]        Afin de mitiger ses pertes, M. Côté espère convaincre la Ville de Montréal de lui permettre de construire les logements sociaux, malgré les dispositions de son entente.  Il vante son expérience semblable dans un autre projet. Il est rassuré par les témoignages de Mme Magnier et de M. Gilker à l’effet que la coopérative et Gérer son quartier sont ouverts à ce que Axxco-Angus construise ces logements.

[47]        Par contre, la Coopérative d’habitation Rose-Main devra accorder les contrats de construction au plus bas soumissionnaire conforme[24]. De plus, M. Côté ne peut pas prendre pour acquis que le Conseil de l’agglomération, qui a approuvé l’entente de développement entre la Ville de Montréal et le Groupe Axxco, approuvera une modification pour permettre au Groupe Axxco ou à l’une de ses compagnies affiliées de construire les logements communautaires ou sociaux.

[48]        M. Côté et Axxco-Angus étaient libres de faire cette proposition, mais ils ne pouvaient pas s’attendre à ce qu’elle soit acceptée.

[49]        Puisqu’elle n’a pas été acceptée, Axxco-Angus est tenue de respecter l’entente de développement de janvier 2012 et l’offre d’achat de juin 2012.

POUR CES MOTIFS, LE TRIBUNAL :

[50]        ACCUEILLE la demande introductive d'instance modifiée en passation de titre;

[51]        DÉCLARE la Coopérative d’habitation Rose-Main propriétaire de l'immeuble ci-après désigné, sur dépôt au compte en fidéicommis du notaire Me Jean-Luc Roy de PME Inter Notaires Montréal inc. d'un chèque certifié au montant de 684 000,00 $, plus les taxes applicables, à titre de prix de vente :

DÉSIGNATION DE L'IMMEUBLE

Un immeuble connu et désigné comme étant le not numéro CINQ MILLION CINQ CENT DIX-SEPT MILLE DEUX CENT SEIZE (5 517 216) au cadastre du Québec dans la circonscription foncière de Montréal,

[52]        FIXE le prix de vente de l'immeuble à 684 000,00 $, plus les taxes applicables;

[53]        ORDONNE à la demanderesse et à la défenderesse de signer l’acte de vente préparé par Me Jean-Luc Roy, notaire (pièce P-11) et tout autre document afférent, et ce, dans un délai de 45 jours du présent jugement;

[54]        AVEC les frais de justice.