Décision

[1]           Le 4 novembre 2005, Mme Monique Charland («Mme Charland»), actionnaire de Concept Éco-Plein-Air Le Baluchon inc. («Le Baluchon») et de 9095-6822 Québec inc. («SPEQ III»), a déposé une requête introductive d’instance en jugement déclaratoire, en passation de titre et pour l’émission d’ordonnances de sauvegarde et en injonction provisoire, interlocutoire et permanente.

[2]           Le 12 décembre 2005, l’honorable juge Michel Richard a rendu un jugement dans le cadre du Recours en oppression afin d’émettre, à la suite du consentement des parties, des « ordonnances de sauvegarde et d’injonctions provisoires […] valides et en vigueur jusqu’à ce qu’un jugement ait été rendu sur les demandes d’ordonnances d’injonctions interlocutoires ou jusqu’à ce qu’elles aient autrement été levées par le Tribunal ».

[3]           Dans son Jugement, l’honorable juge Michel Richard a rendu notamment les ordonnances suivantes :

[6] ORDONNE aux défendeurs Louis Lessard, Yves Savard, Céline Lessard, Pierre Hétu, Guy Levasseur, Yvon Levasseur et Jean Scarpino et aux mises-en-cause Concept Éco-Plein-Air Le Baluchon inc., 9061-6822 Québec inc., 9009-6371 Québec inc., 9146-6227 Québec inc. et 9095-6822 Québec inc. ainsi qu’à tous leurs administrateurs, dirigeants, employés, agents, associés, vérificateurs et avocats internes ou externes, passés ou présents, qu’aucune modification de quelque nature que ce soit ne soit faite à la structure corporative et à l’actionnariat de l’ensemble des compagnies impliquées dans le présent dossier judiciaire, soit les mises-en-cause Concept Éco-Plein-Air Le Baluchon inc., 9061-7838 Québec inc., 9009-6371 Québec inc., 9146-6227 Québec inc. et 9095-6822 Québec inc. et que lesdites compagnies ne puissent pas se départir de quelque actif que ce soit hors du cours normal de leurs affaires jusqu’à ce que cette Honorable Cour ait rendu jugement sur les demandes d’injonctions interlocutoires contenues à la requête introductive d’instance. La présente ordonnance n’a cependant pas pour effet d’affecter le rachat des actions de la mise-en-cause 9009-6371 Québec inc. qui a été complété avant l’institution de la requête introductive d’instance dans le présent dossier judiciaire;

[…]

[9] INTERDIT aux défendeurs Louis Lessard, Yves Savard, Céline Lessard, Pierre Hétu, Sylvie Binette, Guy Levasseur, Yvon Levasseur, Jean Scarpino et Philippe Heinly et aux mises-en-cause Concept Éco-Plein-Air Le Baluchon inc., 9061-7838 Québec inc., 9009-6371 Québec inc., 9146-6227 Québec inc. et 9095-6822 Québec inc. ainsi qu’à tous leurs administrateurs, dirigeants, employés, agents, associés, vérificateurs et avocats internes ou externes, passés ou présents, de procéder à tout transfert d’actions, sous quelque forme que ce soit, du capital-actions des mises-en-cause Concept Éco-Plein-Air Le Baluchon inc., 9061-7838 Québec inc., 9009-6371 Québec inc., 9146-6227 Québec inc. et 9059-6822 Québec inc. jusqu’à ce que cette Honorable Cour ait rendu jugement sur les demandes d’injonctions interlocutoires contenues à la requête introductive d’instance déposée dans le présent dossier judiciaire;

[10] INTERDIT au défendeur Yvon Levasseur de vendre ou autrement aliéner les 1 500 actions qu’il détient dans la mise-en-cause 9061-7838 Québec inc. jusqu’à ce que cette Honorable Cour ait rendu jugement sur les demandes d’injonctions interlocutoires contenues à la requête introductive d’instance déposée dans le présent dossier judiciaire;

(Nos soulignements)

PLAN D’ARRANGEMENT

[4]           Le 16 décembre 2011, Baluchon, 9061-7838 Québec inc. («Gestion I»), 9146-6247 Québec inc. («Gestion II») et SPEQ III (collectivement «Groupe Baluchon») ont présenté, dans le dossier de la Cour supérieure portant le numéro 500-11-041863-115, une requête en ordonnances provisoire et finale relatives à un arrangement.

[5]           À cette même date, la soussignée a prononcé une ordonnance provisoire relative à un arrangement a été émise visant la tenue d’une assemblée des actionnaires du Groupe Baluchon pour approuver une résolution des actionnaires relative à l’arrangement.

[6]           Le 21 janvier 2012, les actionnaires du Groupe Baluchon, présents ou représentés par procuration lors de l’assemblée des actionnaires du Groupe Baluchon, ont approuvé la résolution des actionnaires relative à un plan l’arrangement.

[7]           Par jugement distinct prononcé ce jour, le Tribunal approuve le plan d'arrangement.

LA LEVÉE DES ORDONNANCES

[8]           Le plan d’arrangement, tel que décrit à la requête, prévoit une opération corporative dont la mise en œuvre est assujettie à la levée des ordonnances;

[9]           Afin de permettre la mise en œuvre du plan d’arrangement, le Baluchon demande à cette Cour, de façon concomitante à la présentation de la requête en ordonnance finale dans le dossier 500-11-041863-115, la levée des ordonnances qui est prononcée avec certaines réserves à la lumière du recours en oppression entrepris par Mme Charland qui sera entendu par la soussignée à compter du 6 février 2012.

PARC CES MOTIFS, LE TRIBUNAL :

[10]        ACCUEILLE la requête pour la levée d'ordonnances de sauvegarde;

[11]        LEVE les ordonnances suivantes :

[6] ORDONNE aux défendeurs Louis Lessard, Yves Savard, Céline Lessard, Pierre Hétu, Guy Levasseur, Yvon Levasseur et Jean Scarpino et aux mises-en-cause Concept Éco-Plein-Air Le Baluchon inc., 9061-6822 Québec inc., 9009-6371 Québec inc., 9146-6227 Québec inc. et 9095-6822 Québec inc. ainsi qu’à tous leurs administrateurs, dirigeants, employés, agents, associés, vérificateurs et avocats internes ou externes, passés ou présents, qu’aucune modification de quelque nature que ce soit ne soit faite à la structure corporative et à l’actionnariat de l’ensemble des compagnies impliquées dans le présent dossier judiciaire, soit les mises-en-cause Concept Éco-Plein-Air Le Baluchon inc., 9061-7838 Québec inc., 9009-6371 Québec inc., 9146-6227 Québec inc. et 9095-6822 Québec inc. et que lesdites compagnies ne puissent pas se départir de quelque actif que ce soit hors du cours normal de leurs affaires jusqu’à ce que cette Honorable Cour ait rendu jugement sur les demandes d’injonctions interlocutoires contenues à la requête introductive d’instance. La présente ordonnance n’a cependant pas pour effet d’affecter le rachat des actions de la mise-en-cause 9009-6371 Québec inc. qui a été complété avant l’institution de la requête introductive d’instance dans le présent dossier judiciaire;

[…]

[9] INTERDIT aux défendeurs Louis Lessard, Yves Savard, Céline Lessard, Pierre Hétu, Sylvie Binette, Guy Levasseur, Yvon Levasseur, Jean Scarpino et Philippe Heinly et aux mises-en-cause Concept Éco-Plein-Air Le Baluchon inc., 9061-7838 Québec inc., 9009-6371 Québec inc., 9146-6227 Québec inc. et 9095-6822 Québec inc. ainsi qu’à tous leurs administrateurs, dirigeants, employés, agents, associés, vérificateurs et avocats internes ou externes, passés ou présents, de procéder à tout transfert d’actions, sous quelque forme que ce soit, du capital-actions des mises-en-cause Concept Éco-Plein-Air Le Baluchon inc., 9061-7838 Québec inc., 9009-6371 Québec inc., 9146-6227 Québec inc. et 9059-6822 Québec inc. jusqu’à ce que cette Honorable Cour ait rendu jugement sur les demandes d’injonctions interlocutoires contenues à la requête introductive d’instance déposée dans le présent dossier judiciaire;

[10] INTERDIT au défendeur Yvon Levasseur de vendre ou autrement aliéner les 1 500 actions qu’il détient dans la mise-en-cause 9061-7838 Québec inc. jusqu’à ce que cette Honorable Cour ait rendu jugement sur les demandes d’injonctions interlocutoires contenues à la requête introductive d’instance déposée dans le présent dossier judiciaire;

[12]        AJOUTE les ordonnances qui suivent à valoir jusqu'au prononcé du jugement à intervenir dans le cadre du recours en oppression dont la soussignée est saisie et qui débute le 6 février 2012 ou par toute autre ordonnance du Tribunal à venir, à savoir :

En ce qui concerne les actions de M. Yvon Levasseur :

M. Yvon Levasseur exerce son choix, en date des présentes, selon le plan d'arrangement;

Groupe Baluchon s'engage à émettre à madame Monique Charland 1200 actions au prix de 16 $ de la société résultante, et ce, si madame Charland obtient un jugement favorable dans le cadre de son recours en oppression;

En ce qui concerne 1750 actions de SPEQ II :

Dans l'éventualité d'un jugement favorable pour madame Charland dans le cadre de son recours en oppression, Groupe Baluchon s'engage à lui soumettre 1750 actions de la société résultante;

[13]        LE TOUT sans frais.